广发证券股份有限公司
关于
浙江万盛股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
2015年度持续督导报告书
二零一六年三月
声 明
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万盛股份有限公司向龚卫良等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2261 号）核准，浙
江万盛股份有限公司向龚卫良发行 4,194,468 股股份、向勇新发行 2,796,312
股股份、向黄德周发行 2,151,009 股股份、向龚诚发行 1,613,257 股股份购买相
关资产。
2015 年，广发证券股份有限公司接受浙江万盛股份有限公司委托，担任上
述发行股份购买资产的独立财务顾问。广发证券股份有限公司依照《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律
法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原
则，在审慎调查的基础上，就该发行股份购买资产事项的持续督导情况出具本工
作报告书。
本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由浙江万盛股份有限公
司提供并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担
全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负
责。
本报告书不构成对万盛股份的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一般释义：
公司、公司、发行人、
指 浙江万盛股份有限公司
万盛股份
标的公司、大伟助剂 指 张家港市大伟助剂有限公司
万盛投资 指 临海市万盛投资有限公司
伟星创投 指 浙江伟星创业投资有限公司
高献国、周三昌、金译平、高峰、高强、高远夏、郑国富、朱
高献国等十人 指
立地、郑永祥、宋丽娟
公司章程 指 浙江万盛股份有限公司章程
股东大会 指 发行人股东大会
董事会 指 发行人董事会
监事会 指 发行人监事会
发行人的高级管理人员，即总经理、财务总监、董事会秘书和
高级管理人员 指
公司章程规定的其他人员
本次交易 指 公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易
《重组办法》、《重 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员
指
组管理办法》 会令第 109 号，2014 年 10 月 23 日修订）
广发证券、独立财务
指 广发证券股份有限公司
顾问
国枫律师 指 北京国枫律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：本报告书表格中若出现总数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产交付及过户
张家港市市场监督管理局核准了大伟助剂的股权变更，对大伟助剂的董事、
监事、经理、公司章程进行了备案，并于2015年11月9日换发了新的《营业执照》
（统一社会信用代码：91320582730107547K）。大伟助剂100%股权已过户登记至
万盛股份。
2015年11月30日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2015]第610738
号），经审验，截至2015年11月30日止，发行人实际已发行人民币普通股
15,632,719股，变更后的注册资本为115,632,719.00元。其中，龚卫良、勇新、
黄德周、龚诚以其合计持有大伟助剂70.00%的股权出资245,000,000.00元，其中：
注册资本10,755,046.00元，资本溢价234,244,954.00元。
（二）非公开发行股票募集配套资金的实施情况
2015 年 11 月 24 日，广发证券向高献国等十人分别发出了《浙江万盛股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发
行股票获配及缴款通知书》 （以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象
根据《缴款通知书》向指定的收款银行账户缴纳认购款。
2015 年 11 月 27 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（天健验（2015）7-141 号），截至 2015 年 11 月 26 日，广发证券已收到高献国
在指定账户缴存的认购资金人民币 3,436,499.68 元、周三昌在指定账户缴存的
认购资金人民币 18,327,990.70 元、金译平在指定账户缴存的认购资金人民币
10,309,499.04 元、高峰在指定账户缴存的认购资金人民币 4,581,991.98 元、
高强在指定账户缴存的认购资金人民币 2,290,984.60 元、高远夏在指定账户缴
存的认购资金人民币 19,473,483.00 元、郑国富在指定账户缴存的认购资金人民
币 33,219,481.72 元、朱立地在指定账户缴存的认购资金人民币 12,600,483.64
元、郑永祥在指定账户缴存的认购资金人民币 4,581,991.98 元、宋丽娟在指定
账户缴存的认购资金人民币 2,290,984.60 元。
2015 年 11 月 30 日，立信会计师出具《验资报告》信会师报字[2015]第 610738
号），经审验，截至 2015 年 11 月 30 日止，发行人实际已发行人民币普通股
15,632,719 股，变更后的注册资本为 115,632,719.00 元。其中发行人非公开发
行人民币普通股 4,877,673 股，发行价格 22.78 元/股，募集资金总额为
111,113,390.94 元 ， 扣 除 发 行 费 用 9,988,464.30 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
101,124,926.64 元，其中：注册资本 4,877,673.00 元，资本溢价 96,247,253.64
元。
（三）证券发行登记及上市等事宜的办理状况
2015 年 12 月 14 日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《证券变更
登记证明》，公司向龚卫良、龚诚、勇新、黄德周等 4 人合计发行的 10,755,046
股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
2015 年 12 月 14 日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《证券变更
登记证明》，公司向高献国等十名特定投资者合计发行的 4,877,673 股股份的相
关证券登记手续已办理完毕。
2015 年 12 月 18 日,公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的新增股份在上海证券交易所主板上市。
2016 年 2 月 3 日，公司在浙江省工商行政管理局办理完毕变更登记手续，增
加注册资本 15,632,719 元，变更后公司注册资本为 115,632,719 元。同日，公
司取得了浙江省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与万盛股份已经完成资产的交付与
过户，大伟助剂和万盛股份已经完成相应的工商变更。本次发行股份募集配套资
金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相
关规定。万盛股份本次发行股份购买资产新增的 15,632,719 股股份和募集配套
资金新增的 4,877,673 股股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记
和上海证券交易所主板上市。万盛股份已就本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
二、交易各方当事人相关承诺的履行情况
（一）关于股份锁定期等承诺
1、交易对方：龚卫良、勇新、黄德周、龚诚
（1）关于提供材料真实、准确和完整的承诺函
本人及大伟助剂已向万盛股份提交本次交易所需要的全部文件及相关资料，
同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）均真实、准确和完整，
有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有
效。
本人保证所提供资料和信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对该等资料和信息的真实性、准确性和完整性与大伟助剂
其他股东共同承担个别和连带的法律责任。
（2）关于避免同业竞争的承诺函
为避免本人及本人实际控制的企业与万盛股份的潜在同业竞争，本人及本人
实际控制的企业不会以任何形式直接或间接地从事与万盛股份及其下属企业相
同或相似的业务，包括但不限于不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、
合作、受托经营或者其他任何方式从事与万盛股份及其下属企业相同、相似或者
构成实质竞争的业务。
如本人及本人实际控制的企业获得的任何商业机会与万盛股份主营业务有
竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的企业将立即通知万盛股份，并
将该商业机会给予万盛股份。
本人保证将不直接或间接从事、参与或投资与万盛股份的生产、经营相竞争
的任何经营活动。
本人将不利用对万盛股份及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三
方从事、参与或投资与万盛股份相竞争的业务或项目。
如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归万盛股份所有；如
因此给万盛股份及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿万盛股份及其他
股东因此遭受的全部损失。
（3）关于减少和规范关联交易的承诺函
本人在作为万盛股份股东期间，本人及本人控制的公司、企业或者其他经济
组织将尽量减少并规范与万盛股份及其控制的公司、企业或者其他经济组织之间
的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人及本人控制的公司、
企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关
法律、法规及规范性文件、万盛股份公司章程的规定履行关联交易决策程序，依
法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害万盛股份及
其他股东的合法权益。
本人承诺不利用万盛股份的股东地位，损害万盛股份及其他股东的合法利
益。
本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不
要求万盛股份及其下属企业向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式
的担保或者资金支持。
本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给万盛股份其他股东、万盛股份
及其控制的公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
（4）关于股份锁定的承诺函
本人在本次交易中所认购的万盛股份的股票自股份发行结束之日起三十六
个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规定执行。
限售期内，本人由于万盛股份实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持
的万盛股份的股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍
处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
2、配套融资方：高献国等十人
（1）关于提供材料真实、准确和完整的承诺函
本人已向万盛股份提交本次交易所需要的全部文件及相关资料，同时承诺所
提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）均真实、准确和完整，有关副本
材料或者复印件与正本或原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效。
本人保证所提供资料和信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对该等资料和信息的真实性、准确性和完整性与大伟助剂
其他股东共同承担个别和连带的法律责任。
（2）关于股份锁定的承诺函
本人在本次交易中所认购的万盛股份的股票自股份发行结束之日起三十六
个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规定执行。
限售期内，本人由于万盛股份实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持
的万盛股份的股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍
处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
3、公司控股股东、实际控制人等
（1）避免同业竞争的承诺
为避免今后可能发生的同业竞争，公司控股股东万盛投资、实际控制人高献
国、高峰、高远夏、高强、郑国富，以及持股 5%以上股东伟星创投向公司出具
了《关于避免同业竞争的承诺书》，做出如下承诺：
除发行人外，本人/本公司没有其他直接或间接控制的企业；本人/本公司目
前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形，
与发行人之间不存在同业竞争；在持有发行人股份期间，本人/本公司将不采取
参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人业务
范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本人/本公司获得的商业机会与发行
人主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知发行人，尽力将该
商业机会给予发行人，以确保发行人及其全体股东利益不受损害；如本人/本公
司违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归发行人所有，如因此给发行
人及其他股东造成损失的，本人/本公司将及时、足额赔偿发行人及其他股东因
此遭受的全部损失。
（2）规范和减少关联交易承诺
发行人控股股东万盛投资出具书面承诺函，承诺：万盛投资将善意履行作为
发行人控股股东的义务，不利用其所处控股股东地位，就发行人与万盛投资或其
所控制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使发行人的股东大
会或董事会作出侵犯发行人和其他股东合法权益的决议；如果发行人必须与万盛
投资或其所控制的其他企业发生任何关联交易，则万盛投资承诺将严格遵守发行
人章程及其他规定，依法履行审批程序；如万盛投资或其控制的其他企业违反上
述承诺并造成发行人经济损失的，万盛投资同意赔偿相应损失。
发行人实际控制人高献国、高峰、高强、高远夏、郑国富分别出具书面承诺
函，承诺：本人将善意履行作为发行人实际控制人的义务，不利用其所处实际控
制人地位，就发行人与本人或本人控制的其他企业相关的任何关联交易采取任何
行动，故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯发行人和其他股东合法权益
的决议，如果发行人必须与本人或本人控制的其他企业发生任何关联交易，则承
诺将严格遵守发行人章程及其他规定，依法履行审批程序；如本人或本人控制的
其他企业违反上述承诺并造成发行人经济损失的，本人同意赔偿相应损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍
处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（二）交易对方关于标的资产的业绩承诺
龚卫良、勇新、黄德周、龚诚同意按照协议约定的条件，在交易完成后的补
偿测算期间（2015 年度至 2018 年度），大伟助剂当年经审计累积净利润不足承
诺净利润数时，由龚卫良、勇新、黄德周、龚诚根据协议约定的补偿方式向万盛
股份进行补偿。
万盛股份同意按照协议约定的条件，在交易完成后的补偿测算期间（2015
年度至 2018 年度），大伟助剂在补偿测算期间内的实际盈利数据总额超过承诺数
据总额的 120%时，由万盛股份根据协议约定的奖励方式向龚卫良、勇新、黄德
周、龚诚进行奖励。
各方约定大伟助剂盈利承诺数据为（经审计税后净利润和经审计扣除非经常
性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润）：大伟助剂 2015 年净利润承诺数为
4,000 万元，2016 年度净利润承诺数为 4,500 万元，2017 年度净利润承诺数为
5,000 万元，2018 年度净利润承诺数为 5,500 万元。
根据立信会计师出具的张家港市大伟助剂有限公司 2015 年度审计报告（信
会师报字[2016]第 610166 号），大伟助剂 2015 年实现净利润 4,236.27 万元，实
现的扣除非经常性损益后的净利润为 4,232.57 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：大伟助剂 2015 年实现了承诺利润，交易对
方履行了业绩承诺。
三、配套募集资金使用情况
（一）配套募集资金基本情况
1、交易对方：龚卫良、勇新、黄德周、龚诚
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2261 号文“关于核准浙江万盛股
份有限公司向龚卫良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复”核准，核准公
司向龚卫良、勇新、黄德周、龚诚发行 10,755,046 股股份购买相关资产并非公
开发行不超过 4,877,673 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
截至 2015 年 11 月 30 日止，公司实际已非公开发行人民币普通股（A 股）
4,877,673 股 ， 募 集 资 金 总 额 111,113,390.94 元 ， 扣 除 承 销 费 和 保 荐 费
4,000,000.00 元后的募集资金为人民币 107,113,390.94 元，已由广发证券股份
有限公司于 2015 年 11 月 30 日汇入公司开立在交通银行股份有限公司台州临海
支行账号为 723000697018810060483 的募集资金专户 57,113,390.94 元和兴业银
行股份有限公司台州临海支行账号为 358520100100183935 的募集资金专户
50,000,000.00 元，减除其他上市费用人民币 5,988,464.30 元，计募集资金净
额为人民币 101,124,926.64 元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2015]第 610738 号验资报告。公司对募
集资金采取了专户存储制度。
截至 2015 年 12 月 31 日，非公开发行配套募集资金应存余额 211.34 万元，
募集资金存储专户实际余额为 212.65 万元，实际余额与应存余额差异为银行存
款利息收入与银行手续费的差额。
（二）配套募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照相关
法律法规并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据该制度的要
求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实
行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专
用。上市公司在专户银行开设募集资金专项账户，交通银行股份有限公司台州临
海支行账号为 723000697018810060483，兴业银行股份有限公司台州临海支行账
号为 358520100100183935，上述专户仅用于上市公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行募集资金的存储和使用，不得用作
其他用途。
截止 2015 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：万元
募集资金存储银行名称 账户名称 账 号 账户性质 期末余额
交通银行股份有限公司
浙江万盛股份有限公司 723000697018810060483 活期存款 420,150.17
台州临海支行
兴业银行股份有限公司
浙江万盛股份有限公司 358520100100183935 活期存款 1,706,335.00
台州临海支行
合 计 2,126,485.17
（三）配套募集资金实际使用情况
本次拟募集的配套资金全部用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。
具体情况如下：
单位：万元
承诺投资项 是否已变更 募集资金 截至期末 截至期末投 项目达到预 本年度 是否达 项目可行性
调整后投 本年度投
目和超募资 项目（含部 承诺投资 累计投入 入进度（%） 定可使用状 实现的 到预计 是否发生重
资总额(1) 入金额
金投向 分变更） 总额 金额(2) (3)＝(2)/(1) 态日期 效益 效益 大变化
募集配套资
金支付标的
否 10,112.49 10,112.49 9,899.84 9,899.84 97.90 N/A N/A N/A 否
公司现金对
价等
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司配套募集资金使用合规，未发生变
更募集资金情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2015年度主要业务回顾
2015 年，上市公司完成了重大资产重组，丰富了公司的产品体系，扩大了市
场覆盖面，大幅提高了公司的盈利能力，增强公司在行业内的综合竞争力，改善
了资产质量和市场形象，对贯彻实现公司未来发展战略，做大做强主营业务，提
升整体实力，具有极其重大的战略性意义。根据上市公司 2015 年度报告，2015
年度公司实现营业收入 87,997.09 万元，较上年同比增长 17.81%，营业利润
10,766.72 万元，较上年同比增长 118.67%；归属于母公司股东的净利润 8,499.74
万元，较上年同比增长 102.11%。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2015 年度上市公司业务发展态势良好，同时
标的公司也已完成其业绩承诺目标。交易完成后上市公司将借力于对标的公司的
整合，实现盈利能力提升，推动公司业务的可持续发展，有利于公司和全体股东
的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
2015 年度，上市公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司治理准则》及上海证券交易所的各项法规等相关法律、法规
的要求建立了健全的法人治理结构，坚持依法运作，公司章程明确规定了股东大
会、董事会、监事会和经营层的权限、职责和义务。严格执行各项内控制度，不
断完善公司治理结构，做好各项治理工作，积极完善投资者关系管理，加强与投
资者的信息交流，充分维护广大投资者的利益。报告期内，上市公司治理情况符
合中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。报
告期内，上市公司未收到被监管部门采取行政监管措施的文件和限期整改的要
求。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》、
《信息披露管理制度》的相关规定，上市公司于 2015 年 4 月 27 日第二届董事会
第十一次会议审议通过了《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度”>议案》。
报告期内，上市公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》要求向上海
证券交易所报送内幕知情人。
报告期内，上市公司对董事、监事、高级管理人员以及其他相关工作人员在
重大事项披露等敏感期内买卖公司股票的情况进行了自查，没有发现相关人员利
用内幕信息买卖公司股票的情况。在向外递送财务相关信息时，上市公司履行了
对相关人员进行保密提示的义务。
报告期内，上市公司未发生利用公司内幕信息买卖公司股票的行为，亦未发
生窗口期内及六个月短线期内买卖公司股票的行为。
报告期内，上市公司及相关人员未发生因内幕信息知情人登记管理制度执行
或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施或行政处罚的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，
规范公司运作。上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存在明
显差异。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度的要求真实、准
确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经本独立财务顾问核查：本次交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义
务，截至目前，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及
承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
