股票代码：600461 股票简称：洪城水业 上市地点：上海证券交易所
债券代码：122139 债券简称：11 洪水业
江西洪城水业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方类别 交易对方名称 住所
南昌市政公用投资控股有限责 江西省南昌市青山湖区湖滨
任公司 东路 1399 号
发行股份购买 江西省南昌市西湖区站前西
南昌市公共交通总公司
资产交易对方 路 176 号
江西省南昌市西湖区灌婴路
南昌水业集团有限责任公司
99 号
江西省南昌经济技术开发区
南昌市政投资集团有限公司
榴云路 A 座 302 室
募集配套资金 江西省南昌县莲塘镇梦里水
李龙萍
交易对方 乡天一 4 号楼 2801 室
上海国泰君安证券资产管理有 上海市黄浦区南苏州路 381 号
限公司 409A10 室
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年三月
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产交易对方及募集配套资金交易对方保证其向本公司
及相关中介机构提供的与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头信息等）均是真实、准确和完整的，如因提供的信息和
文件资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关批准或核准。审批机
关对于本次交易相关事项所做任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或
者投资者收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
修订说明
本公司于 2015 年 9 月 30 日披露了《江西洪城水业股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。根据中国证监
会对本次重大资产重组审核的要求，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改
和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、在“重大风险提示”中根据审核进度删去了“本次交易的审批风险”。
2、在“重大风险提示”补充和修改披露了南昌燃气经营过程中的相关风险。
3、在“重大风险提示”补充披露了本次交易标的供应商集中的风险。
4、在“重大风险提示”补充披露了二次供水公司资产负债率较高的风险。
5、在“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易的具体方案”之“（二）
本次股份发行情况”补充披露了以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和
中小股东权益的影响。
6、在“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易的决策过程和批准情况”
补充和修改披露了具体各项审批进展情况。
7、在“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易的具体方案”之“（一）
本次交易方案概述”补充和修改披露了本次交易未购买南昌燃气全部股权的原因
及后续计划安排。
8、在“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易具体方案”之“（二）本
次股份发行情况”补充披露了上市公司控股股东和实际控制人本次交易前持有的
上市公司股份锁定期安排。
9、在“第三章 交易对方基本情况”之“二、募集配套资金交易对方”之“（三）
国泰君安资管”补充披露了国泰君安资管拟设立资管计划参与认购本次募集配套
资金的具体对象、资金来源、履行程序等安排以及国泰君安证券担任本次交易独
立财务顾问的合规性分析。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
10、在“第四章 交易标的基本情况”之“一、南昌燃气”之“（二）主要资
产负债情况”部分补充和修改披露了南昌燃气下属五宗划拨土地的取得过程及其
合规性分析。
11、在“第四章 交易标的基本情况”之“一、南昌燃气”之“（七）主营业
务具体情况” 补充披露了南昌燃气近三年天然气购销价格及其未来变化趋势分
析。
12、在“第四章 交易标的基本情况”之“二、公用新能源”之“（六）最近
三年评估、交易、增资及改制情况”补充和修改披露了公用新能源两次交易评估
结果差异及其合理性分析。
13、在“第四章 交易标的基本情况”之“二、公用新能源”之“（七）主营
业务具体情况”补充和修改披露了公用新能源下属 CNG 生米站、CNG 新建站以
及 LNG 小蓝站重建、新建或办理燃气经营许可证的程序、办理情况、费用承担
方式及经营合规性分析等。
14、在“第四章 交易标的具体情况”之“一、南昌燃气”、“二、公用新能
源”、“三、二次供水公司”等部分补充和修改披露了本次交易标的前五大供应商
的采购情况、集中度高的原因以及对上市公司的影响。
15、在“第四章 交易标的基本情况”之“一、南昌燃气”、“二、公用新能
源”、“三、二次供水公司”等部分补充和修改披露了本次交易标的关联交易的公
允性及对未来经营和本次交易评估值的影响。
16、在“第五章 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（一）
南昌燃气”补充和修改披露了南昌燃气是否存在经济性贬值的分析。
17、在“第五章 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（三）
二次供水公司”补充和修改披露了二次供水公司收益法评估中溢余资产的确认依
据及合理性分析。
18、在“第五章 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）
关于南昌燃气与公用新能源评估方法选择的原因及合理性”补充和修改披露了南
昌燃气和公用新能源评估方法选择的原因及合理性。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
19、在“第五章 标的资产评估情况”之“二、董事会对本次交易标的评估
合理性及定价公允性的分析” 之“（二）标的资产的财务预测情况、行业地位、
行业发展趋势、行业竞争及经营情况”补充和修改披露了公用新能源和二次供水
公司 2015 年营业收入和净利润预测的可实现性以及毛利率预测相关因素的说
明。
20、在“第五章 标的资产评估情况”之“二、董事会对本次交易标的评估
合理性及定价公允性的分析” 之“（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评
估的影响”补充和修改披露了公用新能源和二次供水公司收益法评估中折现率取
值的合理性分析。
21、在“第六章 发行股份情况”之“二、募集配套资金的具体方案” 之“（三）
募集配套资金的用途”、“（四）募集配套资金投资项目基本情况”、“（五）募集资
金投资项目测算依据及合理性”、“（六）募集配套资金的可行性和必要性”补充
和修改披露了牛行水厂二期扩建工程等 6 个项目募集资金的必要性、募投金额的
测算依据及合理性，以及募集资金投向优先顺序的具体安排及程序。
22、在“第六章 发行股份情况”之“二、募集配套资金的具体方案”之“（四）
募集配套资金投资项目基本情况”补充和修改披露了募投项目牛行水厂二期扩建
工程的土地证、南昌县二期污水处理厂工程土地使用权的办理情况、费用承担方
式及对上市公司的影响。
23、在“第七章 本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》及其补
充协议主要内容”及全文其他涉及相关内容之处补充和修改披露了上市公司与市
政控股签订的《盈利预测补偿协议》主要内容。
24、在“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情
况的讨论与分析”之“（一）南昌燃气”、“（二）公用新能源”、“（三）二次供水
公司”补充和修改披露了交易标的未来持续盈利稳定性的分析。
25、在“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情
况的讨论与分析”之“（一）南昌燃气”补充披露了天然气行业上下游价格联动
机制、川气和西二线供给情况等情况对南昌燃气经营的影响分析。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
26、在“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情
况的讨论与分析”之“（三）二次供水公司”补充和修改披露了二次供水公司应
收账款坏账准备计提的充分性以及资产负债率水平的合理性分析。
27、在“第九章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经
营能力、未来发展前景及财务指标的影响分析”补充和修改披露了本次交易完成
后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略、业务管理模式、整合计划以及原
有业务和新业务之间的协同效应等。
28、根据以 2015 年 9 月 30 日为基准日的交易标的审计报告及上市公司备考
审阅报告、标的资产及上市公司实际经营情况更新了报告书涉及的相关财务及业
务数据。
29、根据上述补充和修改更新了报告书“重大事项提示”涉及的相关内容。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）交易方案
本次重组方案包括：1、发行股份购买资产；2、募集配套资金。
1、发行股份购买资产
洪城水业拟以审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第 11 次临时会议
决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，经除息后发行价格为 9.82 元/
股，向市政控股发行股份购买其持有的南昌燃气 51%股权，向公交公司发行股份
购买其持有的公用新能源 100%股权、向水业集团发行股份购买其持有的二次供
水公司 100%股权。
2、募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能
力，洪城水业拟以审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第 11 次临时会议
决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，经除息后发行价格为 10.52 元/
股，向投资集团、李龙萍、国泰君安资管非公开发行股票募集配套资金，募集资
金规模为 57,675.00 万元，不超过标的资产交易金额的 100%。
非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和
实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（二）交易对方
本次重组中，发行股份购买资产的交易对方为市政控股、公交公司、水业集
团，募集配套资金的交易对方为投资集团、李龙萍、国泰君安资管。
（三）审计、评估基准日
本次重组的审计、评估基准日为 2015 年 4 月 30 日。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（四）标的资产的评估值情况
本次拟注入的标的资产为南昌燃气 51%股权、公用新能源 100%股权、二次
供水公司 100%股权，价格均以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评
估结果为基础，经交易各方协商确定。以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，本次
重大资产重组拟注入资产南昌燃气 51%股权的评估值为 37,283.82 万元、公用新
能源 100%股权的评估值为 6,642.59 万元、二次供水公司 100%股权的评估值为
13,853.47 万元。经交易各方友好协商，标的资产作价即评估值合计为 57,779.88
万元。
（五）本次重组将募集配套资金
本次重组将募集配套资金。公司拟向投资集团、李龙萍、国泰君安资管非公
开发行股票募集配套资金，募集资金规模预计为 57,675.00 万元，不超过标的资
产交易金额的 100%，用于上市公司供水、污水等主营业务相关项目的建设。
二、本次交易标的资产评估作价情况
本次交易标的资产经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估，中铭评
估具有证券期货相关业务资格。中铭评估以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，采
用资产基础法和收益法分别对南昌燃气、公用新能源和二次供水公司股东全部权
益价值进行了评估，最终采用了资产基础法评估结果作为南昌燃气股东全部权益
价值的最终评估结论，采用了收益法评估结果作为公用新能源和二次供水公司股
东全部权益价值的最终评估结论。
本次交易标的最终评估结果如下：
单位：万元
归属于母公司所有者
净资产账面价值 股东全部权 评估增 收购股 对应比例
项目 的净资产账面价值
（母公司口径） 益评估值 值率 权比例 评估值
（合并口径）
南昌燃气 37,767.30 50,660.58 73,105.53 93.57% 51% 37,283.82
公用新能源 5,014.55 - 6,642.59 32.47% 100% 6,642.59
二次供水公司 3,348.10 3,348.10 13,853.47 313.77% 100% 13,853.47
三、本次交易构成重大资产重组
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
根据南昌燃气 51%股权、公用新能源 100%股权及二次供水公司 100%股权
的交易价格和 2014 年财务报表（经审计），以及洪城水业 2014 年财务报表（经
审计），相关财务指标计算如下：
单位：万元
项目 标的资产合计 洪城水业 数据比例
资产总额 147,875.89 496,860.82 29.76%
资产净额 69,890.94 191,162.72 36.56%
营业收入 121,362.84 144,847.82 83.79%
注：各标的资产的资产总额取其资产总额与交易金额二者中的较高者，资产净额取其资
产净额与交易金额二者中的较高者。
如上表所示，本次交易标的资产的营业收入比例达到了《重组管理办法》所
规定的构成重大资产重组的标准。因此，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本公司本次发行股份购买资产的交易对方为市政控股、公交公司及水业集
团，其中，水业集团为洪城水业的控股股东，市政控股为洪城水业之实际控制人，
公交公司为本公司实际控制人控制的企业，市政控股、公交公司、水业集团为本
公司的关联方。同时，本次配套融资的认购方投资集团为本公司实际控制人控制
的企业。本次交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》第二十四条，关联董事在董事会审议本次交易时回避
表决，关联股东在股东大会审议本次交易相关议案时亦回避表决。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，本公司的控股股东为水业集团，实际控制人为市政控股，公
司控制权未发生变化。本次拟注入标的资产 2014 年末资产总额（经审计）与交
易金额孰高合计为 147,875.89 万元，占洪城水业 2014 年末资产总额的比例为
29.76%，未超过 100%。因此，本次交易不构成借壳上市。
六、本次发行股份购买资产情况
（一）发行价格及定价原则
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的公司第五届董
事会第 11 次临时会议决议公告日。通过与交易对方之间协商，并兼顾各方利益，
本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作
为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，经除息调整后为 9.82 元/
股，符合《重组管理办法》的相关规定。
其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日
公司股票交易总量。
（二）发行数量
本公司向市政控股、公交公司、水业集团发行 A 股股票数量根据以下方式
确定：向市政控股发行股份的总股数=拟购买南昌燃气 51%股权的交易价格÷本
次发行股份购买资产的发行价格。向公交公司发行股份的总股数=拟购买公用新
能源 100%股权的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。向水业集团非
公开发行股份的总股数=拟购买二次供水公司 100%股权的交易价格÷本次发行
股份购买资产的发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如
果计算结果存在小数的，应当按照四舍五入的原则舍去小数取整数。
参照中铭评估出具的“中铭评报字[2015]第 2053 号”、“中铭评报字[2015]
第 2051 号”、“中铭评报字[2015]第 2052 号”《评估报告》的评估结果并经各方
友好协商，本次交易标的南昌燃气 51%股权、公用新能源 100%股权和二次供水
公司 100%股权的交易总对价确定为 57,779.88 万元，洪城水业以发行股份方式支
付，按 9.82 元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的发行上市公司
股份数量具体如下：
发行股数 本次发行后持股比例 本次发行后持股比例（考
序号 交易对方
（万股） （不考虑募集配套资金） 虑募集配套资金）
1 水业集团 1,410.7403 33.09% 29.00%
2 市政控股 3,796.7230 9.76% 8.56%
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
3 公交公司 676.4348 1.74% 1.52%
合计 5,883.8981 44.60% 39.09%
发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经公
司股东大会批准并经中国证监会核准及中登公司登记的数量为准。
（三）限售期安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、 盈利预测补偿协议》
及补充协议，以及交易对方出具的股份锁定承诺函，相关交易对方本次认购的本
公司股票锁定期安排如下：
市政控股、公交公司及水业集团因本次发行获得的公司股份，自发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
如市政控股、公交公司及水业集团按照其与公司签订的《盈利预测补偿协议》
及补充协议的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则市政控股、公交公
司及水业集团因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。
本次交易完成后 6 个月内，如洪城水业股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，市政控股、公交
公司及水业集团通过本次重组获得的洪城水业股票的锁定期自动延长 6 个月。
本次发行结束后，上述交易对方由于公司送股、公积金转增股本等原因增持
的公司股份，亦遵守上述安排。
若上述交易对方本次交易获得股份锁定期的约定与证券监管机构的最新监
管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期
满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
七、募集配套资金安排
（一）发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第五
届董事会第 11 次临时会议决议公告日，募集配套资金的发行价格为定价基准日
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，经除息调整后为 10.52 元/股。其中，
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总量。
除上述调整外，发行股份前，若公司发生其它派发现金股利、送红股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将进行相应的调整。
（二）发行数量
本次交易募集配套金额为 57,675.00 万元，按照上市公司定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 90%，经除息调整后为 10.52 元/股测算，发行股份的
数量为 5,482.4144 万股。
本次发行股份占发行股份购买资产
序号 发行对象 发行股数（万股）
后的比例
1 投资集团 2,192.9658 4.94%
2 李龙萍 2,192.9658 4.94%
3 国泰君安资管 1,096.4828 2.47%
合计 5,482.4144 12.36%
募集配套金额的最终数量以中国证监会核准及中登公司登记的发行股份数
量为准。发行股份前，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，本次发行的股票数量将相应调整。
（三）限售期安排
根据《股份认购协议》及投资集团、李龙萍、国泰君安资管出具的股份锁定
承诺函，本次募集配套资金的认购方认购的本次非公开发行的公司股票自发行结
束之日起 36 个月内不转让。
本次发行结束后，上述交易对方由于公司送股、公积金转增股本等原因增持
的公司股份，亦遵守上述安排。
若上述交易对方本次交易获得股份锁定期的约定与证券监管机构的最新监
管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期
满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
八、业绩承诺及补偿安排
根据洪城水业与市政控股、公交公司及水业集团分别签署的盈利预测补偿协
议，协议双方将根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对标的资产出具的
《评估报告》所载明的净利润预测数计算确定目标公司盈利补偿期内各年度合并
口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定补偿
期内各年度的承诺净利润。目标公司盈利补偿期内各年度实现的实际净利润将不
低于承诺净利润。
同时协议双方同意，市政控股、公交公司及水业集团根据协议对南昌燃气、
公用新能源及二次供水公司的盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两
年。如果本次交易在 2015 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2015 年、2016 年、
2017 年；如果本次交易在 2016 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2016 年、2017
年、2018 年；以此类推。
根据《盈利预测补偿协议》，南昌燃气、公用新能源及二次供水公司 2015-2018
年业绩承诺金额分别如下：
单位：万元
2015年 2016年 2017年 2018年
南昌燃气 6,900 7,400 7,900 8,400
公用新能源 810 650 700
二次供水公司 1,350 1,400 1,450 1,500
如南昌燃气在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的合计实际净利润数
（净利润数以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准）
未能达到截至该年度期末累计的承诺合计净利润数，则市政控股将给予洪城水业
相应补偿。
如公用新能源在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的合计实际净利润
数（净利润数以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
准）未能达到截至该年度期末累计的承诺合计净利润数，则公交公司将给予洪城
水业相应补偿。
如二次供水公司在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的合计实际净利
润数（净利润数以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
准）未能达到截至该年度期末累计的承诺合计净利润数，则水业集团将给予洪城
水业相应补偿。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次将交易对上市公司股权结构的影响
单位：万股
本次交易后 本次交易后
本次交易前
序号 股东 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
持股股数 持股比例 持股股数 持股比例 持股股数 持股比例
1 水业集团 11,457.5898 34.72% 12,868.3301 33.09% 12,868.3301 29.00%
2 市政控股 - - 3,796.7230 9.76% 3,796.7230 8.56%
3 公交公司 - - 676.4348 1.74% 676.4348 1.52%
4 投资集团 - - - - 2,192.9658 4.94%
5 李龙萍 - - - - 2,192.9658 4.94%
6 国泰君安资管 - - - - 1,096.4828 2.47%
7 其他股东 21,542.4102 65.28% 21,542.4102 55.40% 21,542.4102 48.56%
合计 33,000.0000 100.00% 38,883.8981 100.00% 44,366.3125 100.00%
本次发行前，公司总股本为 33,000 万股，水业集团持有公司 34.72%的股份，
为公司控股股东，公司的实际控制人为市政控股。本次发行后，水业集团仍为本
公司控股股东，市政控股仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制
权发生变化。
（二）本次将交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2014 年及 2015 年 1-9 月备考合并财务数据，本次交易前后公司主
要财务数据比较如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月/2015 年 9 月末 2014 年度/2014 年末
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
资产总额 523,723.45 719,345.57 37.35% 496,860.82 701,551.94 41.20%
所有者权益 203,943.28 327,700.51 60.68% 191,162.73 306,030.86 60.09%
归属于母公司
198,442.14 294,025.93 48.17% 185,472.41 275,964.18 48.79%
所有者权益
归属于母公司
股东的每股净 6.01 6.63 10.32% 5.62 6.22 10.68%
资产（元/股）
营业收入 114,656.29 221,076.26 92.82% 144,847.82 265,448.03 83.26%
利润总额 19,655.15 30,783.99 56.62% 18,579.11 23,521.25 26.60%
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
净利润 16,333.73 24,553.77 50.33% 15,190.04 18,812.77 23.85%
归属于母公司
16,156.31 21,126.99 30.77% 14,832.33 17,446.43 17.62%
股东净利润
基本每股收益
0.49 0.48 -2.04% 0.45 0.39 -13.33%
（元/股）
注：以上数据已考虑募集配套资金发行股份，但未考虑募投项目收益。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平、每股净资产将有明显增加。对基本每股收益的影响分析请参见“第九章管理
层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景及财
务指标的影响分析”之“（二）本次交易对上市公司盈利情况影响的分析”。
十、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易已经江西省国资委原则性同意；
2、本次交易预案已经公司第五届董事会第 11 次临时会议审议通过；
3、本次交易报告书、审计报告、盈利预测审核报告、备考审阅报告、评估
报告已经公司第五届董事会第 12 次临时会议审议通过；
4、本次交易标的资产的评估报告已获得南昌市国资委备案；
5、本次交易已经江西省国资委正式批复；
6、江西省商务厅已原则性批准市政控股向本公司转让所持南昌燃气 51%股
权；
7、本公司股东大会已审议通过本次交易方案及相关议案；
8、本公司第五届董事会第 15 次临时会议审议并通过了《关于与南昌市政公
用投资控股有限责任公司签署附生效条件的盈利预测补偿协议的议案》；
9、本公司第五届董事会第 17 次临时会议、2016 年第一次临时股东大会审
议通过了《关于确认发行股份购买资产之募集配套资金的认购对象及认购份额的
议案》及《关于确认募集资金投向优先顺序的议案》。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
10、本次交易已取得中国证监会核准。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，洪城水业已履行了现阶段应履行的所有批准手续。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 出具的承诺函 主要内容
1、本公司为本次交易所作的信息披露和出具的申请文件真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担全部法律责任。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书
面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准
确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导
关于信息披露
性陈述或者重大遗漏。
和申请文件真
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何
实、准确、完
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整的承诺函
4、本公司及本公司全体董事、监事和高级管理人员如违反上述承诺及声明，
将愿意承担全部法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本次非公开发行股份受
让方本次受让的股份以及本公司全体董事、监事和高级管理人员在公司拥有
权益的股份。
1、本公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定
洪城水
了关联交易的相关规定，对本公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关
业
联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常
关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法
关于关联交易 律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规
及独立性的承 定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
诺函 2、本公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运
营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易完成后，本公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关
规定。
1、本公司及现任董事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处
关于合法、合 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
规及诚信的承 重大民事诉讼或者仲裁的情况。
诺函 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。
关于重大资产 1、本公司作为洪城水业实际控制人期间，不存在违反已作出的关于避免同
上市公
重组相关事项 业竞争承诺的情形。
司实际
的承诺函 2、本公司将督促南昌水业集团有限责任公司继续严格履行、并遵守与洪城
控制人
水业签订的《扬子洲水厂资产托管协议》、《蓝天碧水环保公司股权托管协
市政控
议》及《安义自来水有限责任公司股权托管协议》。
股
3、在业务发展定位上，本公司将继续确保洪城水业作为本公司集团自来水
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
