国泰君安证券股份有限公司
关于
江西洪城水业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年三月
独立财务顾问报告
声明与承诺
国泰君安证券股份有限公司接受江西洪城水业股份有限公司董事会的委托，
担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财
务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易
作出独立、客观和公正的评价，以供洪城水业全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需
的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内
容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对洪城水业的任何投资
建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读洪城水业董事会发布的《江
西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》，独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出具的审计报告、法律意
见书、资产评估报告书等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务
报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问特作如下承诺：
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独立财务顾问报告
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内
容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核
查，同意出具本报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券
欺诈问题。
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独立财务顾问报告
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）交易方案
本次重组方案包括：1、发行股份购买资产；2、募集配套资金。
1、发行股份购买资产
洪城水业拟以审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第 11 次临时会议
决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，经除息后发行价格为 9.82 元/
股，向市政控股发行股份购买其持有的南昌燃气 51%股权，向公交公司发行股份
购买其持有的公用新能源 100%股权、向水业集团发行股份购买其持有的二次供
水公司 100%股权。
2、募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能
力，洪城水业拟以审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第 11 次临时会议
决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，经除息后发行价格为 10.52 元/
股，向投资集团、李龙萍、国泰君安资管非公开发行股票募集配套资金，募集资
金规模为 57,675.00 万元，不超过标的资产交易金额的 100%。
非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和
实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（二）交易对方
本次重组中，发行股份购买资产的交易对方为市政控股、公交公司、水业集
团，募集配套资金的交易对方为投资集团、李龙萍、国泰君安资管。
（三）审计、评估基准日
本次重组的审计、评估基准日为 2015 年 4 月 30 日。
（四）标的资产的评估值情况
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独立财务顾问报告
本次拟注入的标的资产为南昌燃气 51%股权、公用新能源 100%股权、二次
供水公司 100%股权，价格均以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评
估结果为基础，经交易各方协商确定。以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，本次
重大资产重组拟注入资产南昌燃气 51%股权的评估值为 37,283.82 万元、公用新
能源 100%股权的评估值为 6,642.59 万元、二次供水公司 100%股权的评估值为
13,853.47 万元。经交易各方友好协商，标的资产作价即评估值合计为 57,779.88
万元。
（五）本次重组将募集配套资金
本次重组将募集配套资金。公司拟向投资集团、李龙萍、国泰君安资管非公
开发行股票募集配套资金，募集资金规模预计为 57,675.00 万元，不超过标的资
产交易金额的 100%，用于上市公司供水、污水等主营业务相关项目的建设。
二、本次交易标的资产评估作价情况
本次交易标的资产经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估，中铭评
估具有证券期货相关业务资格。中铭评估以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，采
用资产基础法和收益法分别对南昌燃气、公用新能源和二次供水公司股东全部权
益价值进行了评估，最终采用了资产基础法评估结果作为南昌燃气股东全部权益
价值的最终评估结论，采用了收益法评估结果作为公用新能源和二次供水公司股
东全部权益价值的最终评估结论。
本次交易标的最终评估结果如下：
单位：万元
归属于母公司所有者
净资产账面价值 股东全部权 评估增 收购股 对应比例
项目 的净资产账面价值
（母公司口径） 益评估值 值率 权比例 评估值
（合并口径）
南昌燃气 37,767.30 50,660.58 73,105.53 93.57% 51% 37,283.82
公用新能源 5,014.55 - 6,642.59 32.47% 100% 6,642.59
二次供水公司 3,348.10 3,348.10 13,853.47 313.77% 100% 13,853.47
三、本次交易构成重大资产重组
根据南昌燃气 51%股权、公用新能源 100%股权及二次供水公司 100%股权
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独立财务顾问报告
的交易价格和 2014 年财务报表（经审计），以及洪城水业 2014 年财务报表（经
审计），相关财务指标计算如下：
单位：万元
项目 标的资产合计 洪城水业 数据比例
资产总额 147,875.89 496,860.82 29.76%
资产净额 69,890.94 191,162.72 36.56%
营业收入 121,362.84 144,847.82 83.79%
注：各标的资产的资产总额取其资产总额与交易金额二者中的较高者，资产净额取其资
产净额与交易金额二者中的较高者。
如上表所示，本次交易标的资产的营业收入比例达到了《重组管理办法》所
规定的构成重大资产重组的标准。因此，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
洪城水业本次发行股份购买资产的交易对方为市政控股、公交公司及水业集
团，其中，水业集团为洪城水业的控股股东，市政控股为洪城水业之实际控制人，
公交公司为洪城水业实际控制人控制的企业，市政控股、公交公司、水业集团为
洪城水业的关联方。同时，本次配套融资的认购方投资集团为洪城水业实际控制
人控制的企业。本次交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》第二十四条，关联董事在董事会审议本次交易时回避
表决，关联股东在股东大会审议本次交易相关议案时亦回避表决。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，洪城水业的控股股东为水业集团，实际控制人为市政控股，
公司控制权未发生变化。本次拟注入标的资产 2014 年末资产总额（经审计）与
交易金额孰高合计为 147,875.89 万元，占洪城水业 2014 年末资产总额的比例为
29.76%，未超过 100%。因此，本次交易不构成借壳上市。
六、本次发行股份购买资产情况
（一）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
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独立财务顾问报告
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的公司第五届董
事会第 11 次临时会议决议公告日。通过与交易对方之间协商，并兼顾各方利益，
洪城水业确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价
作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，经除息调整后为 9.82
元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日
公司股票交易总量。
（二）发行数量
洪城水业向市政控股、公交公司、水业集团发行 A 股股票数量根据以下方
式确定：向市政控股发行股份的总股数=拟购买南昌燃气 51%股权的交易价格÷
本次发行股份购买资产的发行价格。向公交公司发行股份的总股数=拟购买公用
新能源 100%股权的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。向水业集团
非公开发行股份的总股数=拟购买二次供水公司 100%股权的交易价格÷本次发
行股份购买资产的发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，
如果计算结果存在小数的，应当按照四舍五入的原则舍去小数取整数。
参照中铭评估出具的“中铭评报字[2015]第 2053 号”、“中铭评报字[2015]
第 2051 号”、“中铭评报字[2015]第 2052 号”《评估报告》的评估结果并经各方
友好协商，本次交易标的南昌燃气 51%股权、公用新能源 100%股权和二次供水
公司 100%股权的交易总对价确定为 57,779.88 万元，洪城水业以发行股份方式支
付，按 9.82 元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的发行上市公司
股份数量具体如下：
发行股数 本次发行后持股比例 本次发行后持股比例（考
序号 交易对方
（万股） （不考虑募集配套资金） 虑募集配套资金）
1 水业集团 1,410.7403 33.09% 29.00%
2 市政控股 3,796.7230 9.76% 8.56%
3 公交公司 676.4348 1.74% 1.52%
合计 5,883.8981 44.60% 39.09%
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独立财务顾问报告
发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经公
司股东大会批准并经中国证监会核准及中登公司登记的数量为准。
（三）限售期安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、 盈利预测补偿协议》
及补充协议，以及交易对方出具的股份锁定承诺函，相关交易对方本次认购的洪
城水业股票锁定期安排如下：
市政控股、公交公司及水业集团因本次发行获得的公司股份，自发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
如市政控股、公交公司及水业集团按照其与公司签订的《盈利预测补偿协议》
及补充协议的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则市政控股、公交公
司及水业集团因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。
本次交易完成后 6 个月内，如洪城水业股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，市政控股、公交
公司及水业集团通过本次重组获得的洪城水业股票的锁定期自动延长 6 个月。
本次发行结束后，上述交易对方由于公司送股、公积金转增股本等原因增持
的公司股份，亦遵守上述安排。
若上述交易对方本次交易获得股份锁定期的约定与证券监管机构的最新监
管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期
满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
七、募集配套资金安排
（一）发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第五
届董事会第 11 次临时会议决议公告日，募集配套资金的发行价格为定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，经除息调整后为 10.52 元/股。其中，
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基
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独立财务顾问报告
准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总量。
除上述调整外，发行股份前，若公司发生其它派发现金股利、送红股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将进行相应的调整。
（二）发行数量
本次交易募集配套金额为 57,675.00 万元，按照上市公司定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 90%，经除息调整后为 10.52 元/股测算，发行股份的
数量为 5,482.4144 万股。
本次发行股份占发行股份购买资产
序号 发行对象 发行股数（万股）
后的比例
1 投资集团 2,192.9658 4.94%
2 李龙萍 2,192.9658 4.94%
3 国泰君安资管 1,096.4828 2.47%
合计 5,482.4144 12.36%
募集配套金额的最终数量以中国证监会核准及中登公司登记的发行股份数
量为准。发行股份前，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，本次发行的股票数量将相应调整。
（三）限售期安排
根据《股份认购协议》及投资集团、李龙萍、国泰君安资管出具的股份锁定
承诺函，本次募集配套资金的认购方认购的本次非公开发行的公司股票自发行结
束之日起 36 个月内不转让。
本次发行结束后，上述交易对方由于公司送股、公积金转增股本等原因增持
的公司股份，亦遵守上述安排。
若上述交易对方本次交易获得股份锁定期的约定与证券监管机构的最新监
管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期
满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
八、业绩承诺及补偿安排
根据洪城水业与市政控股、公交公司及水业集团分别签署的盈利预测补偿协
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独立财务顾问报告
议，协议双方将根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对标的资产出具的
《评估报告》所载明的净利润预测数计算确定目标公司盈利补偿期内各年度合并
口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定补偿
期内各年度的承诺净利润。目标公司盈利补偿期内各年度实现的实际净利润将不
低于承诺净利润。
同时协议双方同意，市政控股、公交公司及水业集团根据协议对南昌燃气、
公用新能源及二次供水公司的盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两
年。如果本次交易在 2015 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2015 年、2016 年、
2017 年；如果本次交易在 2016 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2016 年、2017
年、2018 年；以此类推。
根据《盈利预测补偿协议》，南昌燃气、公用新能源及二次供水公司 2015-2018
年业绩承诺金额分别如下：
单位：万元
2015年 2016年 2017年 2018年
南昌燃气 6,900 7,400 7,900 8,400
公用新能源 810 650 700
二次供水公司 1,350 1,400 1,450 1,500
如南昌燃气在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的合计实际净利润数
（净利润数以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准）
未能达到截至该年度期末累计的承诺合计净利润数，则市政控股将给予洪城水业
相应补偿。
如公用新能源在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的合计实际净利润
数（净利润数以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
准）未能达到截至该年度期末累计的承诺合计净利润数，则公交公司将给予洪城
水业相应补偿。
如二次供水公司在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的合计实际净利
润数（净利润数以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
准）未能达到截至该年度期末累计的承诺合计净利润数，则水业集团将给予洪城
水业相应补偿。
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独立财务顾问报告
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次将交易对上市公司股权结构的影响
单位：万股
本次交易后 本次交易后
本次交易前
序号 股东 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
持股股数 持股比例 持股股数 持股比例 持股股数 持股比例
1 水业集团 11,457.5898 34.72% 12,868.3301 33.09% 12,868.3301 29.00%
2 市政控股 - - 3,796.7230 9.76% 3,796.7230 8.56%
3 公交公司 - - 676.4348 1.74% 676.4348 1.52%
4 投资集团 - - - - 2,192.9658 4.94%
5 李龙萍 - - - - 2,192.9658 4.94%
6 国泰君安资管 - - - - 1,096.4828 2.47%
7 其他股东 21,542.4102 65.28% 21,542.4102 55.40% 21,542.4102 48.56%
合计 33,000.0000 100.00% 38,883.8981 100.00% 44,366.3125 100.00%
本次发行前，公司总股本为 33,000 万股，水业集团持有公司 34.72%的股份，
为公司控股股东，公司的实际控制人为市政控股。本次发行后，水业集团仍为洪
城水业控股股东，市政控股仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控
制权发生变化。
（二）本次将交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2014 年及 2015 年 1-9 月备考合并财务数据，本次交易前后公司主
要财务数据比较如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月/2015 年 9 月末 2014 年度/2014 年末
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
资产总额 523,723.45 719,345.57 37.35% 496,860.82 701,551.94 41.20%
所有者权益 203,943.28 327,700.51 60.68% 191,162.73 306,030.86 60.09%
归属于母公司
198,442.14 294,025.93 48.17% 185,472.41 275,964.18 48.79%
所有者权益
归属于母公司
股东的每股净 6.01 6.63 10.32% 5.62 6.22 10.68%
资产（元/股）
营业收入 114,656.29 221,076.26 92.82% 144,847.82 265,448.03 83.26%
利润总额 19,655.15 30,783.99 56.62% 18,579.11 23,521.25 26.60%
净利润 16,333.73 24,553.77 50.33% 15,190.04 18,812.77 23.85%
归属于母公司
16,156.31 21,126.99 30.77% 14,832.33 17,446.43 17.62%
股东净利润
基本每股收益 0.49 0.48 -2.04% 0.45 0.39 -13.33%
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独立财务顾问报告
（元/股）
注：以上数据已考虑募集配套资金发行股份，但未考虑募投项目收益。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平、每股净资产将有明显增加。对基本每股收益的影响分析请参见“第九章管理
层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景及财
务指标的影响分析”之“（二）本次交易对上市公司盈利情况影响的分析”。
十、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易已经江西省国资委原则性同意；
2、本次交易预案已经公司第五届董事会第 11 次临时会议审议通过；
3、本次交易报告书、审计报告、盈利预测审核报告、备考审阅报告、评估
报告已经公司第五届董事会第 12 次临时会议审议通过；
4、本次交易标的资产的评估报告已获得南昌市国资委备案；
5、本次交易已经江西省国资委正式批复；
6、江西省商务厅已原则性批准市政控股向洪城水业转让所持南昌燃气 51%
股权；
7、洪城水业股东大会已审议通过本次交易方案及相关议案；
8、洪城水业第五届董事会第 15 次临时会议审议并通过了《关于与南昌市政
公用投资控股有限责任公司签署附生效条件的盈利预测补偿协议的议案》；
9、公司第五届董事会第 17 次临时会议、2016 年第一次临时股东大会审议
通过了《关于确认发行股份购买资产之募集配套资金的认购对象及认购份额的议
案》及《关于确认募集资金投向优先顺序的议案》。
10、本次交易已取得中国证监会核准。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，洪城水业已履行了现阶段应履行的所有批准手续。
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独立财务顾问报告
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 出具的承诺函 主要内容
1、本公司为本次交易所作的信息披露和出具的申请文件真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担全部法律责任。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书
面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准
确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导
关于信息披露
性陈述或者重大遗漏。
和申请文件真
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何
实、准确、完
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整的承诺函
4、本公司及本公司全体董事、监事和高级管理人员如违反上述承诺及声明，
将愿意承担全部法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本次非公开发行股份受
让方本次受让的股份以及本公司全体董事、监事和高级管理人员在公司拥有
权益的股份。
1、本公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定
洪城水
了关联交易的相关规定，对本公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关
业
联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常
关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法
关于关联交易 律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规
及独立性的承 定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
诺函 2、本公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运
营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易完成后，本公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关
规定。
1、本公司及现任董事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处
关于合法、合 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
规及诚信的承 重大民事诉讼或者仲裁的情况。
诺函 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、本公司作为洪城水业实际控制人期间，不存在违反已作出的关于避免同
业竞争承诺的情形。
2、本公司将督促南昌水业集团有限责任公司继续严格履行、并遵守与洪城
水业签订的《扬子洲水厂资产托管协议》、《蓝天碧水环保公司股权托管协
上市公 议》及《安义自来水有限责任公司股权托管协议》。
司实际 关于重大资产 3、在业务发展定位上，本公司将继续确保洪城水业作为本公司集团自来水
控制人 重组相关事项 生产经营及污水处理业务的专业发展平台，本公司及所属公司原则上将不再
市政控 的承诺函 增加新的自来水及污水处理业务；不会以任何形式直接或间接从事任何与洪
股 城水业及下属公司目前及今后进行的主营业务构成竞争的业务或活动；如果
本公司及本公司所属公司从任何第三者获得的任何商业机会与洪城水业经
营的业务有竞争或可能有竞争，则本公司将立即通知洪城水业，并尽力将商
业机会给予洪城水业；如洪城水业认为该商业机会不能满足上市公司的要
求，则由本公司及本公司所属公司先行培育该业务并将该业务委托给洪城水
2-1-12
独立财务顾问报告
业管理，待洪城水业认为成熟时依法出售给洪城水业或者以其他合法的方式
注入洪城水业。
4、本公司及所属公司将不利用对洪城水业的控制权从事或参与从事任何有
损于洪城水业及洪城水业其他股东利益的行为。
5、在履行承诺时，本公司将严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定
协助配合洪城水业履行必要的审批程序和披露义务；同时，在洪城水业独立
财务顾问通过现场检查、查询相关资料、与高管人员访谈等方式实施持续督
导工作时予以积极配合。
6、如本公司违反上述承诺，愿意对由此给洪城水业造成的直接或间接的经
济损失承担全部赔偿责任。
7、本公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求
以及洪城水业《公司章程》的有关规定，行使实际控制人的权利，在股东大
会以及董事会对有关涉及本公司相关事项的关联交易进行表决时，要求本公
司控制下的关联股东及关联董事履行回避表决的义务。
8、本公司及本公司控制的企业将与洪城水业之间尽量减少关联交易。对于
正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格
遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件
及洪城水业《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并
予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害洪城水业及其他股东的合
法权益。
9、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件以及洪城水业相关规章制度
的规定，不以任何方式违规占用或使用洪城水业的资金、资产和资源，也不
会违规要求洪城水业为本公司的借款或其他债务提供担保。
1、截止本承诺函签署之日，本公司未直接持有洪城水业股份；在洪城水业
本次重大资产重组发行股份完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成登记之日）前，依法直接（如有）及间接持有的洪城水业股
份，自本次重大资产重组发行股份完成之日起 12 个月内，将不以任何方式
关于股份锁定
进行转让或上市交易，也不由洪城水业回购该等股份。如前述股份由于洪城
的承诺函
水业送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。
2、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最
新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易
所的有关规定执行。
1、本公司作为洪城水业控股股东期间，不存在违反已作出的关于避免同业
竞争承诺的情形。
2、本公司将继续严格履行、并遵守与洪城水业签订的《扬子洲水厂资产托
管协议》、《蓝天碧水环保公司股权托管协议》及《安义自来水有限责任公
司股权托管协议》。
3、在业务发展定位上，本公司将继续确保洪城水业作为集团自来水生产经
营及污水处理业务的专业发展平台，本公司及其所属公司原则上将不再增加
上市公 新的自来水及污水处理业务；不会以任何形式直接或间接从事任何与洪城水
关于重大资产
司控股 业及下属公司目前及今后进行的主营业务构成竞争的业务或活动；如果本公
重组相关事项
股东水 司及本公司所属公司从任何第三者获得的任何商业机会与洪城水业经营的
的承诺函
业集团 业务有竞争或可能有竞争，则本公司将立即通知洪城水业，并尽力将商业机
会给予洪城水业；如洪城水业认为该商业机会不能满足上市公司的要求，则
由本公司及本公司所属公司先行培育该业务并将该业务委托给洪城水业管
理，待洪城水业认为成熟时依法出售给洪城水业或者以其他合法的方式注入
洪城水业。
4、本公司及所属公司将不利用对洪城水业的控股权从事或参与从事任何有
损于洪城水业及洪城水业其他股东利益的行为。
5、在履行承诺时，本公司将严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定
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独立财务顾问报告
协助配合洪城水业履行必要的审批程序和披露义务；同时，在洪城水业独立
财务顾问通过现场检查、查询相关资料、与高管人员访谈等方式实施持续督
导工作时予以积极配合。
6、如本公司违反上述承诺，愿意
