江西洪城水业股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明
江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”或“公司”）
于2015年9月30日公告了《江西洪城水业股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。根据
中国证监会对本次重大资产重组审核的要求，本公司对重组报告书进
行了部分补充、修改和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、在“重大风险提示”中根据审核进度删去了“本次交易的审
批风险”。
2、在“重大风险提示”补充和修改披露了南昌燃气经营过程中
的相关风险。
3、在“重大风险提示”补充披露了本次交易标的供应商集中的
风险。
4、在“重大风险提示”补充披露了二次供水公司资产负债率较
高的风险。
5、在“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易的具体方案”
之“（二）本次股份发行情况”补充披露了以确定价格发行股份募集
配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。
6、在“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易的决策过程和
批准情况”补充和修改披露了具体各项审批进展情况。
7、在“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易的具体方案”
之“（一）本次交易方案概述”补充和修改披露了本次交易未购买南
昌燃气全部股权的原因及后续计划安排。
8、在“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易具体方案”之
“（二）本次股份发行情况”补充披露了上市公司控股股东和实际控
制人本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排。
9、在“第三章 交易对方基本情况”之“二、募集配套资金交易
对方”之“（三）国泰君安资管”补充披露了国泰君安资管拟设立资
管计划参与认购本次募集配套资金的具体对象、资金来源、履行程序
等安排以及国泰君安证券担任本次交易独立财务顾问的合规性分析。
10、在“第四章 交易标的基本情况”之“一、南昌燃气”之“（二）
主要资产负债情况”部分补充和修改披露了南昌燃气下属五宗划拨土
地的取得过程及其合规性分析。
11、在“第四章 交易标的基本情况”之“一、南昌燃气”之“（七）
主营业务具体情况” 补充披露了南昌燃气近三年天然气购销价格及
其未来变化趋势分析。
12、在“第四章 交易标的基本情况”之“二、公用新能源”之
“（六）最近三年评估、交易、增资及改制情况”补充和修改披露了
公用新能源两次交易评估结果差异及其合理性分析。
13、在“第四章 交易标的基本情况”之“二、公用新能源”之
“（七）主营业务具体情况”补充和修改披露了公用新能源下属CNG
生米站、CNG新建站以及LNG小蓝站重建、新建或办理燃气经营许可证
的程序、办理情况、费用承担方式及经营合规性分析等。
14、在“第四章 交易标的具体情况”之“一、南昌燃气”、“二、
公用新能源”、“三、二次供水公司”等部分补充和修改披露了本次
交易标的前五大供应商的采购情况、集中度高的原因以及对上市公司
的影响。
15、在“第四章 交易标的基本情况”之“一、南昌燃气”、“二、
公用新能源”、“三、二次供水公司”等部分补充和修改披露了本次
交易标的关联交易的公允性及对未来经营和本次交易评估值的影响。
16、在“第五章 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情
况”之“（一）南昌燃气”补充和修改披露了南昌燃气是否存在经济
性贬值的分析。
17、在“第五章 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情
况”之“（三）二次供水公司”补充和修改披露了二次供水公司收益
法评估中溢余资产的确认依据及合理性分析。
18、在“第五章 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情
况”之“（四）关于南昌燃气与公用新能源评估方法选择的原因及合
理性”补充和修改披露了南昌燃气和公用新能源评估方法选择的原因
及合理性。
19、在“第五章 标的资产评估情况”之“二、董事会对本次交
易标的评估合理性及定价公允性的分析” 之“（二）标的资产的财
务预测情况、行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况”补充
和修改披露了公用新能源和二次供水公司2015年营业收入和净利润
预测的可实现性以及毛利率预测相关因素的说明。
20、在“第五章 标的资产评估情况”之“二、董事会对本次交
易标的评估合理性及定价公允性的分析” 之“（四）报告期变动频
繁且影响较大的指标对评估的影响”补充和修改披露了公用新能源和
二次供水公司收益法评估中折现率取值的合理性分析。
21、在“第六章 发行股份情况”之“二、募集配套资金的具体
方案” 之“（三）募集配套资金的用途”、“（四）募集配套资金
投资项目基本情况”、“（五）募集资金投资项目测算依据及合理性”、
“（六）募集配套资金的可行性和必要性”补充和修改披露了牛行水
厂二期扩建工程等6个项目募集资金的必要性、募投金额的测算依据
及合理性，以及募集资金投向优先顺序的具体安排及程序。
22、在“第六章 发行股份情况”之“二、募集配套资金的具体
方案”之“（四）募集配套资金投资项目基本情况”补充和修改披露
了募投项目牛行水厂二期扩建工程的土地证、南昌县二期污水处理厂
工程土地使用权的办理情况、费用承担方式及对上市公司的影响。
23、在“第七章 本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿
协议》及其补充协议主要内容”及全文其他涉及相关内容之处补充和
修改披露了上市公司与市政控股签订的《盈利预测补偿协议》主要内
容。
24、在“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特
点和经营情况的讨论与分析”之“（一）南昌燃气”、“（二）公用
新能源”、“（三）二次供水公司”补充和修改披露了交易标的未来
持续盈利稳定性的分析。
25、在“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特
点和经营情况的讨论与分析”之“（一）南昌燃气”补充披露了天然
气行业上下游价格联动机制、川气和西二线供给情况等情况对南昌燃
气经营的影响分析。
26、在“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特
点和经营情况的讨论与分析”之“（三）二次供水公司”补充和修改
披露了二次供水公司应收账款坏账准备计提的充分性以及资产负债
率水平的合理性分析。
27、在“第九章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市
公司持续经营能力、未来发展前景及财务指标的影响分析”补充和修
改披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略、
业务管理模式、整合计划以及原有业务和新业务之间的协同效应等。
28、根据以2015年9月30日为基准日的交易标的审计报告及上市
公司备考审阅报告、标的资产及上市公司实际经营情况更新了报告书
涉及的相关财务及业务数据。
29、根据上述补充和修改更新了报告书“重大事项提示”涉及的
相关内容。
江西洪城水业股份有限公司
二〇一六年三月二十一日
