债券代码：136198 债券简称：16 上药 01
上海医药集团股份有限公司
关于控股子公司上海医药大健康云商股份有限公司 A+轮融
资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容概述：
上海悦璞投资中心（有限合伙）（以下简称“上海悦璞”）和上海盛太投资管理有
限公司（以下简称“盛太投资”）将分别以现金出资人民币 6,750 万元增资上海医药下属
电商平台公司上海医药大健康云商股份有限公司（以下简称“上药云健康”），各占上
药云健康 4.5467%的股权。本次增资后上药云健康注册资本由人民币 1,212,125,000 元
增加至人民币 1,333,375,000 元。
交易风险简述：
（1） 我国医药电商尚处于起步阶段，存在相关政策不确定性的风险；
（2） 增资协议签署后尚未交割，存在不确定性风险
过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交
易的累计次数及其金额为零
关联人回避事宜：四位关联董事楼定波、左敏、胡逢祥、周杰在董事会审议本事项
时主动回避表决。
一、 关联交易概述
2015 年 3 月 9 日，上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）
经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，同意以现金出资人民币 7,000 万元与自然人季
军共同投资新设上海医药大健康云商股份有限公司（以下简称“上药云健康”），上海医药
占 70%股权。详见公司临时公告 2015-004。
2015 年 8 月 18 日，上海医药以下属上海医药分销控股有限公司（以下简称“上药控股”）
持有的上海医药众协药业有限公司（以下简称“上药众协”）100%股权作价 90,000 万元、
北京京东世纪贸易有限公司（以下简称“京东”）以现金 1 亿元及平台资源作价 5,150 万元、
北京和谐成长投资中心（有限合伙）（以下简称“IDG 资本”）以现金 6,062.5 万元共同增
资上药云健康，增资后，上药云健康注册资本由人民币 1 亿元上升至人民币 12.12125 亿元。
上海医药及其下属上药控股共计持有上药云健康 80.02%的股权。2015 年 10 月已完成增资及
工商变更登记事项。详见公司临时公告 2015-027。
上海医药第五届董事会第二十一次会议于 2016 年 3 月 18 日召开，本次会议应到董事九
名,实到董事九名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数
的规定。本次会议审议并通过了《上海医药集团股份有限公司关于上海医药大健康云商股份
有限公司 A+轮融资项目暨关联交易的议案》。根据该议案：
上海悦璞和盛太投资将分别以现金出资人民币 6,750 万元增资上药云健康，各占上药云
健康 4.5467%的股权。本次增资后上药云健康注册资本由人民币 1,212,125,000 元增加至人
民币 1,333,375,000 元。
本项目合作方盛太投资的法定代表人周军先生在本公司控股股东上海实业（集团）有限
公司担任执行董事和副总裁的职位，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，
盛太投资是本公司关联法人，本次交易构成了上市公司的关联交易。本次交易涉及金额达到
3000 万元以上，占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下，因此本次关联交易须提交
董事会审议批准，但无需提交股东大会批准。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）第十四
A 章，由于自然人周军未在本公司或其任何附属公司担任职务，并且在盛太投资并无持股，
故本次交易不构成香港上市规则第十四 A 章所定义的关联交易。因此本交易豁免于香港上市
规则第十四 A 章下的申报和公告要求，本次交易亦不构成香港上市规则第十四章项下的须予
公布的交易。
二、 增资方介绍
1、上海悦璞投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：中国（上海）自由贸易试验区希雅路 69 号 2 幢楼 4 层 4050 室
主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区希雅路 69 号 2 幢楼 4 层 4050 室
执行事务合伙人：陈琪航
认缴注册资本：人民币 1 亿元
成立日期：2015 年 1 月 19 日，尚未正式运营
主营业务：投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账）
商务咨询（以上咨询均除经纪），市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
上海悦璞投资中心（有限合伙）的普通合伙人陈琪航认缴出资额为人民币 100 万元；有
限合伙人张旭认缴出资额为人民币 9,900 万元。
上海悦璞投资中心（有限合伙）系软银中国资本（SB China Capital, 以下简称“SBCVC”）
管理的人民币基金。SBCVC 是一家领先的风险投资和私募股权基金管理机构，曾成功投资了
阿里巴巴、淘宝网、分众传媒、万国数据、华大基因、神雾、普丽盛、迪安诊断、理邦仪器
等一系列优秀企业。目前 SBCVC 同时管理着多支美元和人民币基金，投资领域包括信息技术、
清洁技术、医疗健康、消费零售和高端制造等行业，投资阶段涵盖早期、成长期和中后期各
个阶段。
上海悦璞与本公司无关联关系。
2、盛太投资
企业名称：上海盛太投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：上海市黄浦区制造局路 88 号 6 楼 608 室
主要办公地点：上海市淮海中路 1325 号爱美高大厦 16 楼 6-8 单元
法定代表人：周军
注册资本：人民币 5 亿元
成立日期：2007 年 4 月
主营业务：实业投资，投资管理，投资咨询，苗木的销售
2015 年盛太投资资产总额为人民币 821,776,818 元，净资产为人民币 570,097,119 元，
2015 年营业收入为人民币 100,970 元，净利润为人民币 11,127,102 元。（财务数据未经审
计）
盛太投资股权结构：上海市慈善基金会持有盛太投资 100%股权
关联关系：盛太投资的法定代表人周军先生在本公司控股股东上海实业（集团）有限公
司担任执行董事和副总裁的职位，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，盛
太投资是本公司关联法人。
三、 关联交易标的基本情况
公司名称：上海医药大健康云商股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册地址：上海市徐汇区枫林路388号101C
法定代表人：楼定波
注册资本：人民币121212.5万元
成立日期：2015年3月18日
截至2015年12月31日，上药云健康经审计的主要财务数据为：总资产人民币126,261.62
万元，总负债人民币66,199.09万元，净资产人民币60,062.53万元，营业收入人民币
247,886.01万元，净利润人民币847.07万元。
主要经营范围：一类、二类医疗器械、建筑材料、五金交电、日用百货、清洁用品、化
妆品的销售，食品流通，仓储，计算机软件、硬件及辅助设备的研发销售，计算机软硬件、
医疗设备、机械设备领域内的技术服务、技术咨询、技术研发、技术转让，财务咨询，投资
管理，自有设备租赁，广告设计、制作、代理及发布，网页设计，商务信息咨询，企业营销
策划，摄影摄像服务，会务服务，展览展示服务，计算机信息系统集成服务。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留意见的标准审计报告，截至
2015 年 10 月 31 日，上药云健康经审计的主要财务数据为：总资产人民币 122,581.46 万元，
总负债人民币 61,827.22 万元，净资产人民币 60,754.24 万元，营业收入人民币 143,072.54
万元，净利润人民币 639.86 万元。
本次增资是根据万隆（上海）资产评估有限公司以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日出
具的《万隆评报字 2016 第 1007 号》评估报告，并经国资主管部门备案的评估值为定价参考
依据。
增资完成后，上海医药及其全资子公司上药控股对上药云健康的股权比例由 80.02%下
降为 72.7478%。增资前后上药云健康股权结构变化如下：
单位：万股
增资前 增资后
主要股东
认缴的股份数 持股比例（%） 认缴的股份数 持股比例（%）
上海医药 7,000 5.77 7,000 5.2499
上药控股 90,000 74.25 90,000 67.4979
季军 3,000 2.48 3,000 2.2499
京东 15,150 12.50 15,150 11.3622
IDG 资本 6,062.5 5.00 6,062.5 4.5467
上海悦璞 / / 6,062.5 4.5467
盛太投资 / / 6,062.5 4.5467
合计 121,212.5 100 133,337.5
四、 关联交易的主要内容和履约安排
2016 年 3 月 18 日，上药云健康与上海悦璞和盛太投资共同签署了对上药云健康的股份
认购及增资协议，主要内容如下：
上药云健康向上海悦璞和盛太投资定向增发 121,250,000 股普通股，本次增资后上药云
健康注册资本由人民币 1,212,125,000 元增加至人民币 1,333,375,000 元。其中：
1、上海悦璞以现金人民币 6,750 万元认购上药云健康 6,062.5 万股普通股，其中，人
民币 6,062.5 万元记入注册资本，人民币 687.5 万元记入资本公积，占增资后股份总额的
4.5467%；
2、盛太投资以现金人民币 6,750 万元认购上药云健康 6,062.5 万股普通股，其中，人
民币 6,062.5 万元记入注册资本，人民币 687.5 万元记入资本公积，占增资后股份总额的
4.5467%。
3、增资款支付：增资款项自协议生效后 10 个营业日内，一次性支付。
五、 该关联交易对上市公司的影响
上药云健康是上海医药发展医药电商的平台，承载着融通线上线下网络资源、服务和贸
易一体化、处方药 O2O 医药电商，及以“互联网+”为核心理念，打造线上三大平台与线下
三层网络的重要功能。本次增资将为上药云健康未来业务发展提供充足的资金保障，有助于
上药云健康加快打造电子商务平台及确立行业领先地位。
本次增资预计对上海医药财务状况、经营成果不构成重大影响。
六、 该关联交易应当履行的审议程序
1、上海医药第五届董事会第二十一次会议于 2016 年 3 月 18 日召开。本次会议应到董
事九名，实到董事九名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定
人数的规定。本次会议审议并通过了《上海医药集团股份有限公司关于上海医药大健康云商
股份有限公司 A+轮融资项目暨关联交易的议案》。四位关联董事楼定波、左敏、胡逢祥、周
杰主动回避该议案的表决，五位非关联董事全部投票同意。表决结果：赞成 5 票，反对 0
票，弃权 0 票。
2、本次关联交易已经获得独立董事事前认可。独立董事已认真审阅材料，认为本次交
易表决程序合法有效，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，基于独立
判断，同意该项关联交易。
七、 备查文件
（一） 董事会决议
（二） 经独立董事签字确认的独立董事意见
（三） 拟签署《股份认购及增资协议》
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二〇一六年三月十九日
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