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大连热电股份有限公司独立董事
关于公司有关事项的专项说明及独立意见
大连热电股份有限公司董事会于 2016年 3月 17日召开了第八届董事会第十次会议，本人作为该公司的独立董事出席了本次会议。根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 6号—支付会计师事务所报酬及其披露》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，对本次董事会的各项议题进行了认真审核，在对有关情况进行调查了解，并听取公司董事会、监事会和经理层有关人员的相关意见的基础上，本着实事求是的态度，对有关事项发表独立意见如下：
一、截止披露日，公司对外担保情况的专项说明和独立意见
1、专项说明
（1）截止披露日，公司累计对外担保总金额为 3.85亿元，占公
司 2015年 12月末净资产 7.18亿元的 53.59%，担保对象均为公司的
控股股东大连市热电集团有限公司（以下简称“热电集团”）。
（2）截止披露日，累计对外担保余额为 3.85亿元，占公司 2015
年 12月末净资产 7.18亿元的 53.59%。
（3）上述担保行为是基于对方当事人为本公司的贷款提供担保，
使公司节省大量融资成本，因此，符合公司的发展需求。公司已履行了必要的审批程序，本担保事项经股东大会审议并通过。
2、独立意见
（1）公司对外担保事项符合《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的有关规定，并履行相应批准程序，无违规情况。
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（2）公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》的有关规定，认真履行了对外担保情况的信息披露义务。
二、关于对公司于 2016年 3月 17日召开的第八届董事会第十次
会议审议通过的《关于 2016年度提供担保额度的议案》的专项说明及独立意见。
1、专项说明
根据大连市热电集团有限公司的商请意见，为缓解热电集团的资金需求，董事会同意公司 2016 年为其银行贷款提供担保，担保总额度为 6.6亿元，担保期限为主债务履行期届满之日起两年，自公司正
式签署担保合同之日起生效，担保方式均为连带责任保证。如担保总额度获得通过，请董事会授权公司财务部在上述范围内办理相关手续，在办理每笔具体业务时，将不再逐项提请董事会审批。
以上担保事项，公司董事会已将相关材料、说明提前提供给本独立董事审阅，得到本独立董事的事先认可。公司第八届董事会第十次会议对该议案进行表决时，关联董事已回避表决。会议的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，并经公司第八届董事会第八次会议审议通过。
2、独立意见
2016 年度公司对外担保事项决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，信息披露充分完整，没有损害上市公司及股东利益的行为。同意将该议案提交公司 2015年度股东大会审议。
二、关于改聘财务审计、内部控制审计机构及支付报酬事项的独
立意见
1、公司支付 2015年度财务审计机构的报酬为 65 万元，其支付
依据为：公司股东大会决议、《辽宁省注册会计师职业收费标准及暂
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行办法》及与该所签订的《审计业务约定书》。我们认为以上程序符合有关法律、规范性文件和《公司章程》的要求。
2、公司未与中准会计师事务所（特殊普通合伙）发生除审计费
用以外的其他费用。未发现该会计师事务所及该所有关人员存在有损职业道德和质量控制的做法，未发现该所及该所人员有任何影响其审计独立性的行为。
3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）拥有包括财政部和中国
证监会批准的执行证券、期货等相关业务审计资格，具备为上市公司提供财务报告及内控审计服务的经验和能力，能够适应公司发展的需要，满足公司 2016 年审计工作的要求。
4、公司董事会审计委员会事前对改聘瑞华会计师事务所进行了
充分的了解。经公司董事会审计委员会会议，通过了《关于改聘 2016年度审计机构并确定支付 2015年度审计报酬的议案》，同意改聘瑞华会计师事务所为公司 2016 年度审计机构并将该议案提交公司董事会审议。
5、公司改聘会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
三、关于调整独立董事津贴的独立意见
1、该津贴标准与公司所处地区、行业、规模相符，与同行业上
市公司薪酬水平相当，有利于调动独立董事的工作积极性，保障独立董事正常履行职务，符合公司长远发展的需要，未损害公司及中小股东的利益。
2、公司审议该议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律
法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
2016年 3月 17日
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