上海锦江国际实业投资股份有限公司"上市公司专项治理活动"自查报告和整改计划
一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题
（一）公司治理方面的部分制度，需根据最新的法律、法规精神加以修订、制订。
（二）董事会专门委员会的作用需进一步发挥，提高董事会决策的科学性。
二、公司治理概况
公司于1993 年在上海证券交易所上市，2004年公司完成重大资产重组，主营业务由原来的酒店服务业转型为客运服务、现代物流和物流仓储业。作为较早上市的企业，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规等的要求，不断完善公司治理结构和内部管理制度，规范公司运作。
（一）公司治理规章制度
2006年，公司依据新修订的《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司章程指引（2006 年修订版）》及公司的实际情况，修订了《公司章程》。今年，公司又制订和修订了 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。上述制度的制订和修订，使公司治理结构得到进一步完善，公司和全体投资者的合法权益得到更好的保护。
（二）股东大会
公司股东大会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定行使职权。股东大会的召集、召开程序，提案、审议、表决程序合法合规。股东大会决议按照《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定充分及时披露。
（三）董事会
公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定行使职权。董事会成员结构合理，董事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、法规的规定。各董事遵守法律、法规，公司规章制度，履行《公司章程》规定的忠实、勤勉义务。董事会的召集、召开程序，议案、审议、表决程序合法合规。董事会决议按照《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定充分及时披露。
独立董事制度得到有效执行，现有董事会中独立董事有4人，占董事会总人数的36.36%，独立董事由经营管理、财务、法律等专业人士担任。独立董事尽职尽责，对公司的关联交易、对外担保、高管人员任免等事项均进行审核并发表独立意见。
董事会下设审计和薪酬与考核两个专业委员会，制订了专门委员会工作细则，委员会中独立董事占多数并担任召集人。
（四）监事会
公司监事会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定行使职权。监事会的构成、监事的任职资格、选聘程序、职工监事所占比例和产生符合相关法律、法规的规定。各董事遵守法律、法规，公司规章制度，履行《公司章程》规定的忠实、勤勉义务。监事会决议按照《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定充分及时披露。
监事会按规定对公司的定期报告及重大事项发表意见或作出决议，对公司董事、高级管理人员的行为进行有效监督。
（五）经理层
公司经理层依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《总经理议事规则》的相关规定行使职权。经理层的任职资格、选聘程序符合相关法律、法规的规定。各经理遵守法律、法规，公司规章制度，履行《公司章程》规定的忠实、勤勉义务。
经理层严格执行董事会的决议，对公司日常生产经营实施有效控制。定期向董事会和监事会报告工作，董事会、监事会根据《公司章程》规定对经理层工作进行检查考核，实施有效的监督和制约。
经理层不存在"内部人控制"倾向，无越权行使职权的行为。
（六）内部控制
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规，建立有效的内部控制制度体系，主要包括投资管理、财务管理、审计管理、人力资源管理、行政管理等各个方面；建立有效的风险防范机制，以抵御和防范风险，保证公司资产的安全和完整；设立审计部门，并建立二级审计网络，开展公司内部各类审计工作；聘请专业律师事务所作为公司的常年法律顾问，有效保障公司合法经营和合法权益。
公司能对控股子公司实施有效控制和管理，不存在失控风险。
（七）独立性
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东。公司自主经营、采购和销售，不依赖于控股股东或其控股的其他关联单位，与控股股东或其控股的其他关联单位不存在实质性的同业竞争。
公司股东大会、董事会、监事会、经理层按《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关议事规则明确的职责、权限和决策程序开展工作，内部各项决策独立于控股股东。
公司关联交易严格履行规定的审批和决策程序，由独立董事审核并发表独立意见，经董事会或股东大会审议通过。董事会或股东大会表决时，关联方董事或股东均回避表决。
（八）透明度
公司按法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》等的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，履行信息披露义务。公司遵守公开、公平、公正的原则，使所有股东平等机会获得信息。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）2005年以来，随着《公司法》、《证券法》的重新修订和实施，证券监管部门陆续出台了一系列新的法规和规范性文件，对上市公司公司治理提出更高的要求。公司虽已相应修订《公司章程》，并制订和修订了 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，但对公司治理方面的其他制度尚未梳理、修订、补充、完善。
公司将按照证券监管部门新出台的法规和规范性文件要求，修订、制订公司治理方面的相关制度，进一步完善内部管理制度体系。
（二）公司董事会已设立的薪酬与考核委员会和审计委员会，但在战略决策方面尚未发挥专业委员会的作用。另外，已设立的薪酬与考核委员会和审计委员会需进行人员的充实、调整。
四、整改措施、整改时间及相关责任人
序号 整 改 内 容 完成时间 责任人
1 （1）制订《独立董事制度》；
（2）修订《总经理议事规则》；
（3）制订《募集资金管理办法》； 2007-08 董事会秘书
（4）制订《信息披露事务管理制度》； 袁哲宁
（5）修订《投资者关系管理办法》。
2 （1）增设董事会战略委员会。
（2）对已设立的薪酬与考核委员会和审计委员 2007-12 董事长
会进行人员的充实、调整。 沈懋兴
五、公司治理特色
（一）公司选举董事、监事采用了累积投票制
《公司章程》规定："控股股东控股比例在30%以上时，股东大会在选举或更换两名以上董事和/或两名以上监事候选人时采用累积投票制度"。
公司2005年度股东大会采用累积投票制，以记名投票表决的方式选举产生了公司第五届董事会董事，第五届监事会监事（除职工监事）。累积投票制的实行，为中小股东的意志表达提供了制度保障，使公司的治理结构更为均衡。
（二）注重投资者回报
2004年公司实现重大资产重组后，经营业绩明显提高。2004-2006年度公司红利分配率分别为54.64%、65.93%、71.87%，使广大投资者得到较为丰厚的回报。
（三）公司企业文化建设
公司注重企业文化建设，在员工中开展多渠道、多形式系列教育。
锦江汽车公司着力抓好具有公司特色的精神文化的提炼、制度文化的创新、行为文化的倡导。采取生动有效的活动载体，以企业精神凝聚职工、以价值观念培育职工，以健康文化陶冶职工，以典型示范带动职工，把企业精神、核心价值观、文化理念等灌输到广大员工的意识之中，贯穿于经营、管理、制度、服务之中，提升企业素质，激励员工斗志，调动公司上下加快经济发展的积极性和创造性，加快推进企业新一轮发展。
该公司把"一切为了市场，让客人完全满意"作为企业的核心价值观，体现了以市场为导向、以顾客为中心的价值理念和价值追求。近年来，公司先后获得"全国五一劳动奖状"、"全国用户满意企业"、"全国卓越绩效模式先进企业"、"上海市质量管理奖"、上海市名牌企业等40余项全国性和市级荣誉称号。2007年该公司所属5家企业被评为上海市文明单位，有5个集体和个人被授予上海市劳模集体和劳动模范称号。
锦海捷亚公司在企业文化建设中，提炼出以下核心内容，并在员工中形成共认。
企业文化：爱企敬业、团结务实、高效创新、追求卓越
企业精神：自我超越、永不满足、没有最好，只有更好
企业氛围：和睦愉悦的大家庭
经营理念：客户第一，员工至上
经营宗旨：诚信双赢
企业目标：未来中国现代物流企业前十强
用人原则：五湖四海，广聚英才。能者上，平者让，庸者下，德才兼备为先，注重实际能力，择优录用，公平公正。
奖惩准则：以绩效为导向，奖优罚劣，奖勤罚懒。
企业文化营造模式
● 以精英团队塑造企业文化 ● 以企业文化培养优秀员工
● 以优秀员工提升名牌效应 ● 以国际化理念推进规模发展
● 以规模发展追求企业效益 ● 以企业效益凝聚优秀人才
六、其他需要说明的事项
公司以上自查报告和整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对公司治
