健民药业集团股份有限公司
关 于 2016 年 日 常 关 联 交 易 的 公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
本次关联交易无需股东大会批准。
2016 年，公司将继续与关联企业中具有良好商业信誉、较好终端网
络（特别是医院网络）和终端队伍的医药商业公司合作，利用其网络和
资源，扩大我公司药品的销售规模；同时公司下属医药商业公司将与关
联企业中有较好药品资源的医药工业企业合作，以丰富我公司下属医药
商业的品种资源，扩大关联企业药品的区域销售。
根据上海证券交易所股票上市规则及对关联交易披露审议的要求,
公司依据上年日常关联交易情况及 2016 年生产经营计划，对 2016 年全
年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行了合理预计，具体情况如
下：
一、 日常关联交易的基本情况
1、2015 年日常关联交易的预计和执行情况
币种：人民币 单位：万元
关联交易 关联人 2015预计金额 2015年实 占同类业 本年预计与上年实
类别 （含税） 际发生额 务比例 际发生存在较大差
异的说明
昆明中药厂
80 10.83 0.067‰
有限公司 公 司下 属商业 公司
向关联人
按 照市 场状况 ，择
采购药品 浙江华立南
机、择价采购。
湖制药有限 1070 104.04 0.065%
公司
昆药集团医
向关联人
药商业有限 1650 1162.13 1.60% 关联方减少采购
销售药品
公司
向关联人 华方医药科
30 30.07 0.042%
销售药品 技有限公司
合计 2830 1307.07
2、2016 年日常关联交易预计金额和类别
币种：人民币 单位：万元 ：万元
关联交 关联人 本次预计 占同类 本年年初 2015年实 本年预计与
易类别 金额 （含 业务比 至披露日 际发生金 上年实际发
税） 例 与关联人 额 （含
生存在较大
累计已发 税）
差异的说明
生的交易
金额
向关联 昆明中药厂有 50 0.31‰ 1.33 10.83 无
人采购 限公司
药品
向关联 昆药集团医药 1480 1.85% 266.85 1162.13 无
人销售 商业有限公司
药品 华方医药科技 20 0.025% 6.84 30.07 无
有限公司
合计 1550 275.02 1203.03
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：
⑴华方医药科技有限公司（以下简称：华方医药）
住所：杭州市余杭区五常大道181号
法定代表人：何勤
注册资本：25000万元人民币
许可经营项目：：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生
化药品、生物制品的研发和批发（有效期至 2016 年 8 月 21 日），咨询
服务、技术培训、经营国内贸易及进出口业务，实业投资。（上述经营
范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
⑵昆药集团医药商业有限公司（以下简称：昆药商业 ）
住所：云南省昆明市高新区科医路158号
法定代表人：刘鹏
注册资本：8000万元人民币
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、
生物制品（不含血液制品、不含疫苗）、抗生素、生化药品、二类精神
药品制剂，上述药品进出口业务，三类一次性使用无菌医药器械，注射
穿刺器械；二类普通诊察器械、中医器械，医用卫生材料及敷料、医用
高分子材料及制品；保健食品、预包装食品，上述医疗器械、保健食品
进出口业务。消毒剂、消毒器械、卫生用品。（以上经营范围中涉及国
家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
⑶ 昆明中药厂有限公司（以下简称：昆明中药厂 ）
住所：昆明市螺蛳湾276号
法定代表人：刘鹏
注册资本：7877万元人民币
经营范围：中成药、中药饮片、原料药及制剂制造；日用百货销售；
货物进出口及技术进出口业务（国家限制项目除外）；中药材加工；以
下范围限分支机构经营：中药材、抗生素、中药饮片、中西成药、生化
药品、化学药制剂、保健食品的销售（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
公司与昆药集团股份有限公司的第一大股东均为华方医药。华方医
药持有本公司 33852409 股，占总股本的 22.07%。
昆药商业、昆明中药厂均为昆药集团股份有限公司的控股子公司。
3、履约能力分析：
2015年关联交易涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，
不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履
约能力。
4、初步统计：2016 年，公司与昆药商业进行产品销售预计总额为
1480 万元，与华方医药进行产品销售预计约 20 万元，向昆明中药厂采
购药品预计 50 万元。
三、定价政策和定价依据
1、定价政策：公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、
互惠互利、公允的原则进行。
2、定价依据：
（1）采购原材料及产成品的定价依据：公司保留向其他第三方选
择的权利,以确保关联方以公允的价格向本公司提供产品，双方在参考同
类产品市场价格的基础上协商定价。
（2）销售产品的定价依据：公司向关联企业销售产品的定价，以
公司直接销售给其他非关联经销商的价格扣除原相关产品独自销售时
承担相应费用的基础上，协商确定销售产品的关联交易价格，确保关联
交易价格的公允，防止出现损害中小股东利益的情况发生。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、华方医药具有 GSP 资质，拥有调拨、纯销、OTC 营销队伍。调
拨业务客户遍布全国；配送业务主要在浙江省，在浙江省范围内直接、
间接业务涉及三甲医院 40 多家，二甲医院 140 多家、社区医院 300 多
家；千余家终端药店。
昆药商业在云南省具有良好的行业口碑、强大的销售队伍、广泛的
销售渠道。
昆明中药厂是“中华老字号”企业，高新技术企业，中国中成药重
点生产企业50强，拥有“云昆”中国驰名商标，5个“云南名牌产品”，
9个“昆明名牌产品”。
2、我公司选择与华方医药、昆药商业合作，可有效借助华方医药、
昆药商业在浙江和云南的销售渠道，医院网络和营销队伍，扩大我公司
产品销售。我公司下属商业子公司与昆明中药厂合作，可丰富商业子公
司经销代理品种资源，扩大销售规模。
3、公司与华方医药、昆药商业、昆明中药厂等进行的关联交易，
均为公司日常经营所需，对公司及下属子公司无不利影响，对公司非关
联股东的利益无不利影响。
五、关联交易应当履行的审议程序
1、2016 年 3 月 16 日在湖北省武汉市江汉区范湖路 80 号武汉汉口
泛海喜来登酒店会议室召开了公司第七届董事会第三十二次会议，会议
经非关联董事全票审议通过“关于公司 2016 年日常关联交易的议案”,
关联董事何勤、裴蓉、刘浩军、汪思洋回避了此项议案的表决。
2、公司独立董事在董事会会议召开前对 2016 年拟发生的日常关联
交易情况进行了事前审核，同意提交董事会审议。董事会后，独立董事
发表独立意见，2016 年公司日常关联交易均为公司正常的产品销售，是
公司日常经营所需，交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公
司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合
中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
3、本次关联交易无需股东大会审批。
六、备查文件
1、第七届董事会第三十二次会议决议
2、独立董事对 2016 年日常关联交易的事前意见
3、独立董事对关联交易的意见
特此公告。
健民药业集团股份有限公司
董事会
二○一六年三月十八日
