国海证券股份有限公司
关于北京荣之联科技股份有限公司
与专业投资机构合作投资暨关联交易的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为北京
荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）2015 年度非公开发
行项目的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规定，对荣
之联与专业投资机构合作投资暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况
如下：
一、关联交易概述
为了加强在生物领域的战略布局，公司拟使用自有资金人民币 2,000 万元与
深圳市维仪兄弟投资发展有限公司（以下简称“维仪兄弟”）、苏州分享高新医疗
产业创业投资企业（有限合伙）（以下简称“苏州分享”）、共青城分享碳云创业投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城分享”）共同设立“深圳荣之联分享生
物科技投资合伙企业（有限合伙）” （暂定名，最终以工商登记为准）。深圳荣
之联分享生物科技投资合伙企业（有限合伙）注册资本为人民币 5,001 万元，用
于投资生物科技领域各方共同认可的投资项目。
本次对外投资因为合作方苏州分享和共青城分享的执行事务合伙人的委派
代表为公司独立董事白文涛先生，因此苏州分享和共青城分享两家公司为公司关
联方，本次对外投资构成了公司的关联交易。除以上关联关系外，合作方与公司、
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系和
利益安排，不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。
本次对外投资不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组事项。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引（2015 年修订）》、《公司章程》及《投融资管理制度》等有关规
定，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于与专业投资机构合作投
资暨关联交易的议案》。此次投资事项属公司董事会审批权限范围，无需经股东
大会审议批准。公司董事会授权管理层签署和执行相关文件。
一、 合作方的基本情况
1、普通合伙人：深圳市维仪兄弟投资发展有限公司
住所：深圳市福田区深南中路 4018 号田面花园 3 栋 4D
公司类型：有限责任公司
法定代表人：蔡聪
注册资本：20 万元人民币
成立时间：2013 年 09 月 26 日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营电子商务（涉及前置
性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。
维仪兄弟成立于 2013 年 9 月，是一家专业的投资管理机构，主要投资医疗
健康、生物技术等方向。在三年的成长中团队建设、品牌建设、合作平台建设稳
步发展，投资策略、投资理念、项目评估、风险控制日臻完善。蔡聪为维仪兄弟
的控股股东、实际控制人，出资额为人民币 19.8 万元。
2、有限合伙人：苏州分享高新医疗产业创业投资企业（有限合伙）
住所：苏州高新区科技城科灵路 37 号
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳市分享成长投资管理有限公司（委派代表：白文涛）
注册资本：30000 万元人民币
成立时间：2013 年 10 月 24 日
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。 （依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州分享目前已通过基金业协会私募基金管理人备案，备案号为 P1001262。
普通合伙人为深圳市分享成长投资管理有限公司、白文涛，有限合伙人有：新疆
分享股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州高新创业投资集团有限公司、上海荷
花股权投资基金有限公司、世家投资集团有限公司、深圳市茜子服饰连锁经营有
限公司、天津远为创业投资合伙企业（有限合伙）、金地嘉业投资发展有限公司、
上海通园投资有限公司、深圳市鹏瑞投资集团有限公司、姚纳新、俞文、侯军、
邓春平、张利、卢诗懿、李金成、李莹、胡凌华。
3、有限合伙人：共青城分享碳云创业投资合伙企业（有限合伙）
营业场所：江西省九江市共青城私募基金园区 401-5
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳市分享成长投资管理有限公司（委派代表：白文涛）
成立时间：2016 年 01 月 05 日
经营范围：投资管理、投资咨询、项目咨询、商务信息咨询。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
共青城分享目前尚未通过基金业协会私募基金备案，管理人已通过基金业协
会私募基金备案，备案号为 P1019259。普通合伙人为深圳市分享投资管理有限
公司，有限合伙人为顾宁。
三、合伙企业的基本情况
合伙企业名称：深圳荣之联分享生物科技投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：深圳市南山区粤海街道海天一路 19 号软件产业基地 4 栋 A 座 701
公司类型：有限合伙企业
注册资本：5001 万元人民币
执行事务代表人：深圳市维仪兄弟投资发展有限公司
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员未在合伙企业中任职。
四、拟签署的合伙协议的主要内容
（一）协议各方：深圳市维仪兄弟投资发展有限公司、北京荣之联科技股份
有限公司、苏州分享高新医疗产业创业投资企业（有限合伙）、共青城分享碳云
创业投资合伙企业（有限合伙）
（二）合伙目的、经营范围及合伙期限
合伙目的：从事各方一致同意的项目投资。
经营范围：投资管理，投资咨询，投资顾问，项目投资。
经营期限：本企业的经营期限为 15 年，经营期限届满的，经执行事务合伙
人同意，可以延长。
（三）协议各方出资情况
1、普通合伙人：深圳市维仪兄弟投资发展有限公司以货币出资 1 万元，总
认缴出资 1 万元。全部认缴出资在经营期限内缴足。
2、有限合伙人：北京荣之联科技股份有限公司以货币出资 2,000 万元，总
认缴出资 2,000 万元。全部认缴出资在领取营业执照之日起 3 个月内缴足。
3、有限合伙人：苏州分享高新医疗产业创业投资企业（有限合伙）以货币
出资 1,000 万元，总认缴出资 1,000 万元。全部认缴出资在领取营业执照之日起
3 个月内缴足。
4、有限合伙人：共青城分享碳云创业投资合伙企业（有限合伙）以货币出
资 2,000 万元，总认缴出资 2,000 万元。全部认缴出资在领取营业执照之日起 3
个月内缴足。
（四）利润分配、亏损分担方式
合伙企业的利润分配（亏损分担）方式：由合伙人按照实缴出资比例分配（分
担）。
（五）合伙事务的执行
本企业执行事务的合伙人由普通合伙人担任。执行事务合伙人可委派代表执
行合伙企业事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合
伙人不再执行合伙企业事务。
本企业合伙人会议的表决按照合伙人实缴出资额占本企业实缴出资的比例
表决。
以下事项须经合伙人会议表决并经完成全部实缴出资额，且三分之二以上的
合伙人同意：
1、改变合伙企业的名称；
2、改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
3、处分合伙企业的不动产；
4、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
5、以合伙企业名义为他人提供担保；
6、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
7、修改本企业的合伙协议；
8、项目收益的分配方案；
9、变更执行事务合伙人。
竞业禁止与豁免：除经执行事务合伙人同意外，普通合伙人与有限合伙人
均不得与本企业进行交易。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
（六）入伙与退伙
本企业有新合伙人入伙时，须经执行事务合伙人同意，并依法订立书面协
议。
合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有《合伙企业法》第四
十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。
普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人
有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，
当然退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一
致同意，可以决议将其除名。
普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无
限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本
协议相关规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限
合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合
伙人可以转变为普通合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限
合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
（七）协议生效：本协议经各方签署，且通过北京荣之联科技股份有限公
司董事会批准后生效。
五、对外投资目的、风险及其对公司的影响
1、投资目的
公司通过参与产业基金，围绕公司整体发展战略和规划进行前瞻性产业布局，
储备生物科技等业务领域的优质标的资源，提升公司在该领域的竞争力。
2、存在的风险
产业基金在投资过程中将受宏观经济、国内政策、行业周期、投资标的公司
经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益甚至本金损失的风
险。
维仪兄弟将建立科学的投资管理和风险控制制度，在投前、投中、投后建立
三道防线。投资前，通过充分的尽职调查，专业的风险评估及时发现风险；投资
中，通过严密的法律条款设定安全的交易方式预防风险；投资后，及时跟踪项目
并采取严密的监管措施及时化解风险。
3、对公司的影响
本次投资是公司发展模式的探索创新，资金来源为自有资金，不会对公司日
常经营现金状况产生不利影响。
六、2015 年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015 年年初至披露日，除了公司按规定支付白文涛先生独立董事津贴外，
未曾发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司在取得非关联独立董事的事前认可后，经过公司第三届董事会第二十五
次会议审议通过了《关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的议案》，关联独
立董事白文涛先生回避表决，除此以外其他董事均表决同意。非关联独立董事对
该关联交易发表了同意的独立意见。详情请见公司同日披露于巨潮资讯网的《独
立董事关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事关
于与专业投资机构合作投资暨关联交易的独立意见》。
八、保荐机构意见
经核查，国海证券认为：本次关联交易事项已经公司第三届董事会第二十五
次会议审议通过，关联独立董事白文涛先生回避表决，除此以外其他独立董事均
表决同意。此次投资事项属公司董事会审批权限范围，无需经股东大会审议批准。
本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《公司章程》及《投融
资管理制度》等有关规定。本保荐机构对公司本次与专业投资机构合作投资暨关
联交易事项无异议。
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于北京荣之联科技股份有限公司与
专业投资机构合作投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）： ________________ ________________
刘 皓 刘迎军
国海证券股份有限公司
年 月 日
