兰州佛慈制药股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作细则》等有关规定，我
们作为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对以下
事项发表独立意见：
一、关于对 2015 年度内部控制评价报告的独立意见
公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经
营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范
风险作用，《2015 年度内部控制评价报告》客观地反映了公司内部控制的现状。
二、关于对 2015 年度利润分配预案的独立意见
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实现母公司净
利润 44,751,549.56 元，计提 10%法定盈余公积金后，2015 年末可供分配利润为
341,597,804.86 元。
2015 年度利润分配预案：公司以截止 2015 年 12 月 31 日总股本 51,065.70
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.09 元（含税），共计分配现金
4,595,913.00 元。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
经核查，我们认为：该利润分配政策符合《公司法》、《公司章程》、《公
司三年股东回报规划（2015-2017）》等相关规定，利润分配预案符合公司当前
的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，且兼顾了公司与股东利益，充分
保护了中小投资者的合法权益。因此，同意公司董事会的2015年度利润分配预案，
并提交2015年年度股东大会审议。
三、关于对 2015 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司 2015 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放或使用违
规的情形，上述报告如实反映了公司 2015 年度募集资金存放与使用情况。
四、关于对使用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见
公司本次使用非公开发行-佛慈大健康产业项目闲置募集资金 2,500 万元暂
时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合
公司全体股东的利益。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募投项目
的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所相关规则及《公司章
程》、《募集资金管理制度》的规定。同意公司使用非公开发行-佛慈大健康产
业项目闲置募集资金 2,500 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过
之日起不超过 12 个月。
四、关于对使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）等相关规定，在保障资金安
全的前提下，公司滚动使用额度不超过 60,000 万元的闲置募集资金投资安全性
高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品，
有利于提高闲置募集资金的收益。公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在
变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用额度不
超过 60,000 万元闲置募集资金进行现金管理。
六、关于对使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见
公司本次使用自有资金购买安全性高、流动性好、保本型银行理财产品，履
行了相应的审批程序，符合有关法律法规、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》（2015 年修订）以及《公司章程》等有关制度规定。公司目前
经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和
资金安全的前提下，使用不超过 40,000 万元的自有资金投资安全性高、流动性
好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品，有利于提
高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司经营业务的正常
开展，也不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意
公司使用额度不超过人民币 40,000 万元的自有资金进行现金管理。
七、关于对 2015 年度控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担
保的独立意见
2015 年度，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况，亦不存
在公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
八、关于对公司聘请 2016 年度审计机构的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司
审计工作的丰富经验和职业素养。我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2016 年度审计机构，聘期一年。
九、关于对董事会换届选举的独立意见
我们对公司《关于董事会换届选举的议案》进行了认真核查，认为：1、公司
第六届董事会董事候选人提名程序合法有效；2、董事候选人的任职资格符合担
任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》规定
禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。同意将第六届董
事会董事候选人提交股东大会选举。
独立董事： 宋华 赵元丽 石金星
二 O 一六年三月十五日
