北京双鹭药业股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会证监公司字（2007）28号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和中国证监会北京证监局《关于开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证公司发[2007]18号）的要求，本公司为切实做好公司治理情况自查工作，特成立了专项工作小组，由董事长作为第一负责人，全面负责公司治理自查整改工作。
按照本公司工作计划安排，公司专项工作小组本着实事求是、严格谨慎的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及公司章程等内部规章制度，对公司治理情况进行了自查（自查事项内容全文详见巨潮资讯www.cninfo.com.cn）。《北京双鹭药业股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。欢迎广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
联系人：梁淑洁 联系电话：010-88792181
传真：010-88785883 电子邮件地址：lsj268@vip.sina.com
广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下部门：
北京证监局电子邮箱：beijing@csrc.gov.cn
深圳证券交易所电子邮箱：fsjgb@szse.cn
广大投资者和社会公众还可以通过深圳证券交易所（http://www. szse.cn/）下的“公司治理专项活动”专栏进行评议。
特此公告。
北京双鹭药业股份有限公司董事会
二OO七年六月二十六日
附件：
北京双鹭药业股份有限公司公司治理自查报告和整改计划
根据北京市证监局2007年度监管工作会议精神和关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知精神，结合公司实际，我们认真开展了为期一个月的公司治理自查整顿，现将我们自查情况报告如下。
一、公司治理方面存在的有待改进的问题
1、重大投资决策时应加强调研，及时征询独立董事和保荐人意见，认真履行相关程序。
2、内部控制制度根据法规要求尚需进一步修改完善。
3、签订重大合同时需严格把关，并注意合同的严密性。
4、公司董、监事及高管人员对相关的法律、法规的学习需进一步加强。
二、公司治理概况
根据通知要求，我们主要做了以下工作。
1、认真组织相关人员学习，提高全体人员规范运作意识
我们首先召集公司的董事、监事和高管人员进行学习，认真学习了北京证券监督管理局证监公司字[2007]28号、证监公司字[2007]25号、证监发[2007]23号文件并进行了讨论，通过学习提高了大家的思想认识，强化了责任意识和规范运作的意识。董事长徐明波先生传达了监管会议精神，并对公司2007年开展治理自查工作的意义作了进一步阐述。通过学习讨论，进一步增强了大家对相关法规的了解和认识，为更好地履行职责、杜绝违规隐患打下良好的基础。
2、认真自查并分析目前公司治理状况
（1）公司规范运作方面
公司建立了较为完善的法人治理结构，并在日常经营管理中发挥了良好的作用。股东大会、董事会、监事会均按三会议事规则规范运作，三会的职能作用得到充分发挥。股东大会是公司的权力机构，董事会是公司经营管理的决策机构，监事会负责对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。经自查，三会的召集、召开程序及运作、董监事的选举、经理层行使职权均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关公司三会议事规则的规定并运作规范。
公司成立以来，始终重视内部治理和完善内控制度。上市前公司即建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易制度》，2004年9月上市后重新修订了以上制度，并建立《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《内部审计制度》等内控制度，公司自成立至今，不断改进内部治理，建立和健全内控制度，确保了公司稳健发展，并保持了良好的独立性、透明性。我们认真对照调查问题中所列的种种不规范现象进行了自查，目前在我公司均不存在。公司的三会记录完整、保管妥当，不存在篡改董事会表决结果、他人代董事签字等现象，独立董事对公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提拔以及薪酬考核、内部审计等方面都起到了良好的监督咨询作用并能及时发表独立意见，独立董事履行职责时未受大股东的影响，其权利得到了充分保障并得到公司人员的良好配合。监事会近三年未发生否决董事会决议的情况，未发现公司财务报告的不实之处，未发现董事、高管人员违法违规情况。公司经理层均能忠实履行职务，均未在其他企业兼职。公司与控股股东或其控股的其他关联单位均不存在关联交易。董秘系公司高管人员，其权限能有效保障其及时的知情权，确保信息披露及时、准确、完整。2006年，公司股票期权激励计划得到中国证监会批准并公告实施。
（2）公司信息披露管理方面
公司按上市公司信息披露管理办法建立了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》并得到有效的执行，公司内部严格执行定期报告的编制、审议、披露程序，上市后未发生定期报告延迟披露情况，审计机构均对公司出具了标准无保留的审计意见；内部建立了重大事件的报告、传递、审核、披露程序并得到较好执行；公司内部信息披露的保密机制完善，可有效防止泄密和内幕交易。上市后公司从未发生因信息披露不及时和不完整受处罚现象，也未发生延期披露定期报告的现象。
三、公司治理存在的问题及原因
公司在自查中未发现突出问题，但检查中我们也发现了一些个别问题和今后需注意的方面。
(1)重大投资决策时注意加强调研，及时征询独立董事和保荐人意见，认真履行相关程序。
原因：由于公司董事中三分之一成员和保荐人均在外地，因此存在个别时候沟通不畅的问题（主要由于电话联系不上，找不到人）；董事会以传真方式召开的会议较多；个别时候（如公司面临重大投资商机而时间紧迫时）为不失掉投资良机采取了简化程序的做法，有时因时间紧迫未给保荐人留下充裕的论证时间。
（2）尚未按最新监管要求修改完内部控制制度。
原因：公司上市后已修改过部分内控制度，但按目前监管要求和公司快速发展的实际情况，需要对《信息披露管理制度》等制度进行进一步的完善和修改，目前正在修改中。
（3）签订重大合同时需严格把关，同时需进一步注意合同的严密性。
原因：公司上市后签订的多数合同基本规范，并由公司常年法律顾问审核，但个别合同存在个别条款不够严密的问题，主要是公司缺少有经验的法务人员，合同签订时较匆忙所致。
（4）个别时候信息披露不够完整。
原因：这主要由于负责信息披露的人员工作不够细致所致。如2007年3月公司在披露购买锦绣大地房产一事时未对该块土地的抵押情况予以披露，之后进行了补充披露。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、关于重大投资决策时注意加强调研的问题。
整改措施：今后在进行投资决策时注意提前组织多方人员论证，认真听取独立董事、保荐人意见，加强与保荐人的沟通，认真履行内控制度中规定的相关程序，确保公司的重大投资决策的正确性，有效防范决策失误导致的风险，切实保护全体股东的利益，确保公司稳健发展。
整改时间：随时
责任人：董事长徐明波先生、董事会秘书梁淑洁
2、关于修订公司《信息披露管理制度》。
整改措施：公司将按照2007年2月中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》修订公司的《信息披露管理制度》，并将于近期召开的董事会审议。今后公司将严格执行该制度，准确、及时、完整地进行信息披露，努力提高公司的透明度，提高公司的信息披露的质量。
整改时间：6月底
责任人：董事会秘书梁淑洁。
3、关于个别时候信息披露不够完整。
整改措施：我们将认真组织证券部人员加强业务学习，进一步提高自身素质，同时强化责任，养成认真、细致的工作作风，进一步提高公司的信息披露质量。内部建立差错和失误追究制度，防止再次出现信息披露不完整需要补充披露的情况，努力使公司在二级市场保持良好形象。
整改时间：随时
责任人：董事会秘书梁淑洁
4、关于签订合同严密性问题。
整改措施：公司增配法务人员，并充分发挥公司常年法律顾问的作用，认真履行合同签订前的审核程序，确保合同的严密性，有效保障公司利益不受损害。
整改时间：随时
责任人：董事会秘书梁淑洁
为明确责任，确保各项内控制度落到实处，同时强化各类人员的责任意识，公司拟建立内部重大失误和违规事件责任追究制度，使董、监事及高管人员的责任更加明确，防止各类问题出现后互相推诿、责任不明、难以处罚的现象发生。
公司拟在近期组织公司高管人员系统学习相关文件和法规，进一步提高大家的思想认识，以适应证券市场新形
