中信证券股份有限公司
关于钱江水利开发股份有限公司关联交易的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为钱江
水利开发股份有限公司（以下简称“钱江水利”或“公司”）非公开发行股票并
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对钱江水
利对外投资涉及关联交易的情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、基本情况
1、本次关联交易的基本情况
钱江水利与浙江兴源投资有限公司（以下简称“兴源公司”）拟共同投资组
建玉环县污水处理项目公司（以下简称“项目公司”，最终名称以工商注册为准），
注册资本 1.80 亿元人民币，本次交易双方按照注册资本及股权比例计算出资，
其中钱江水利出资 1,800 万元，持有 10%股权。项目公司股东情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 兴源公司 16,200 90.00%
2 钱江水利 1,800 10.00%
合计 18,000 100.00%
项目公司设立后，主要负责投资、建设及运营管理浙江省玉环县玉坎河水系
水环境综合治理 PPP 项目，合作范围包含玉环县三座污水处理厂及干江污水厂
的配套管网泵站，总污水处理规模为 10.5 万吨/日，估算总投资 61,351 万元。
项目特许经营期 30 年。
鉴于兴源公司是浙江省能源投资集团有限公司（以下简称“浙江能源集团”）
的全资子公司，且公司第二大股东浙江省水利水电投资集团有限公司（持有公司
15.86%）亦为浙江能源集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。
2、关联方基本情况
兴源公司为浙江能源集团的全资子公司，法定代表人：应苗富；地址：杭州
市环城北路华浙广场 1 号 15 楼 C 座；注册资本：6.6 亿元人民币；经营范围：
实业投资；小水电、小热电、房地产投资；基础设施、信息化工程、环保工程；
环保设施营运及技术服务；电力成套设备、机电设备、金属材料的销售；物业管
理，酒店管理。
二、保荐机构核查意见
公司召开第六届董事会第五次临时会议审议通过《关于公司与浙江兴源投资
有限公司共同组建玉环县污水处理项目公司的议案》。
公司全体独立董事发表独立意见：“根据《关于上市公司建立独立重事制度
的指导意见》、《上海证券文易所股票上市规则》与《公司章程》等相关规定,作
为钱江水利开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，关于公司与浙
江兴源投资有限公司共同组建玉环县污水处理项目公司有关事项，发表独立意见
如下：1、本次审议的《关于公司与浙江兴源投资有限公司共同组建玉环县污水
处理项目公司议案》在提交公司董事会审议前，已经全体独立董事认可，我们一
致同意提交公司第六届董事会第五次临时会议审议。2、本次会议表决程序符合
相关法律法规及《公司章程》的规定。3、以现金方式出资，符合公司和全体股
东的利益；按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公
司及中小股东合法利益的情形。同意本次组建项目公司议案。”
公司审计委员会发表意见：“根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市
公司关联交易实施指引》、《公司章程》、《公司董事会审计委员会议事规则》等有
关规定，作为公司董事会审计委员会成员，我们对公司六届五次临时董事会《关
于公司与浙江兴源投资有限公司共同组建玉环县污水处理项目公司议案》进行了
审阅，对该事项关联交易发表以下书面审核意见：1、公司与浙江兴源投资有限
公司共同组建玉环县污水处理项目公司，以现金方式出资，符合公司和全体股东
的利益。2、该交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章
程》的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。本委员会同意本次关联交易事
项。”
经核查，中信证券认为，本次交易定价依据合理，不存在损害公司及全体股
东尤其是中小股东利益的情况。
（以下无正文）
（ 此 页 无 正 文 ，为《 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 钱 江 水 利 开 发 股 份 有 限
公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
马 滨 郑 淳
中信证券股份有限公司
年 月 日
