重要提示：本募集说明书仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集说明书及申
购从事内幕交易或操纵证券市场。
平安银行股份有限公司
（住所：中国广东省深圳市罗湖区深南东路 5047 号）
非公开发行优先股
募集说明书概览
联席保荐人
联席主承销商
二〇一六年三月
平安银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书概览
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及本概览不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募
集说明书及本概览中财务会计报告真实、完整。
中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实性、
准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的
收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的
变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本概览的编制主要是为了方便投资者快速浏览，投资者如欲申购，务请在申购前
认真阅读募集说明书全文及发行人的日常信息披露文件。
2-2
平安银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书概览
目录
声明.......................................................................................................................... 2
目录.......................................................................................................................... 3
释义.......................................................................................................................... 4
一 、发行人及本次发行的中介机构基本情况............................................................ 6
（一）发行人基本情况 ............................................................................................. 6
（二）本次发行有关中介机构 .................................................................................. 6
（三）发行人的重大事项 ......................................................................................... 6
二、本次发行的方案要点、重大事项提示、发行安排、会计处理及税项安排 .......... 7
（一）本次发行方案要点 ......................................................................................... 7
（二）本次发行的重大事项提示 ............................................................................. 12
（三）本次发行的时间安排 .................................................................................... 20
（四）本次优先股的会计处理及税项安排 .............................................................. 20
三、发行人最近三年及一期的主要财务数据及财务指标 ......................................... 23
2-3
平安银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书概览
释义
本募集说明书概览中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有以下含义：
平安银行/本公司/发行人 平安银行股份有限公司，原名深圳发展银行股份有限
指
/公司 公司
平安银行股份有限公司通过非公开发行方式，向合格
本次发行/本次优先股发
指 投资者发行不超过 2 亿股优先股、募集资金总计不超
行/本次优先股
过人民币 200 亿元的行为
联席保荐人 指 国泰君安证券股份有限公司、平安证券有限责任公司
中信证券股份有限公司、平安证券有限责任公司、国
主承销商/联席主承销商 指 泰君安证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有
限责任公司
为本次优先股的发行而根据有关法律法规制作并向
募集说明书/本募集说明
指 投资者披露的《平安银行股份有限公司非公开发行优
书
先股募集说明书》
为本次优先股的发行而根据有关法律法规制作并向
募集说明书概览/本概览 指 投资者披露的《平安银行股份有限公司非公开发行优
先股募集说明书概览》
《公司章程》 指 《平安银行股份有限公司章程》
财政部于2006年2月15日颁布，并于2007年1月1日施
企业会计准则 指 行的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准
则及其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定
《资本管理办法》/新办
指 《商业银行资本管理办法（试行）》
法
根据《资本管理办法》规定，包括：实收资本或普通
核心一级资本 指 股；资本公积；盈余公积；一般风险准备；未分配利
润；少数股东资本可计入部分
根据《资本管理办法》规定，包括：其他一级资本工
其他一级资本 指
具及其溢价；少数股东资本可计入部分
根据《资本管理办法》规定，包括：核心一级资本和
一级资本 指
其他一级资本
根据《资本管理办法》规定，包括：二级资本工具及
二级资本 指
其溢价；超额贷款损失准备
根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、符
核心一级资本充足率 指 合其规定的核心一级资本与商业银行风险加权资产
之间的比率
根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、符
一级资本充足率 指 合其规定的一级资本与商业银行风险加权资产之间
的比率
2-4
平安银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书概览
根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、符
资本充足率 指 合其规定的资本与商业银行风险加权资产之间的比
率
触发条件/强制转股触发 其他一级资本工具触发事件和/或二级资本工具触发
指
条件 事件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
国务院 指 中华人民共和国国务院
财政部 指 中华人民共和国财政部
人民银行/央行 指 中国人民银行
中国银监会、银监会 指 中国银行业监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
本次优先股发行需获得其批准的监管机构，包括但不
监管部门 指
限于中国银监会、中国证监会
发行人律师 指 北京大成律师事务所
中国平安/集团 指 中国平安保险（集团）股份有限公司
平安资管 指 平安资产管理有限责任公司
表外业务 指 商业银行所从事的，按照现行的会计准则不记入资产
负债表内，不形成现实资产负债，但能改变损益的业
务。具体包括担保类、承诺类和金融衍生交易类三种
类型的中间业务
贴现 指 票据持有人在票据承兑后未到期之前，经银行同意将
票据以背书转让给银行，由银行将票面金额扣除贴现
利息后的余额交付给持票人的行为
承兑 指 付款人在汇票到期前在票面上作出表示，承诺在汇票
到期日承担支付汇票金额义务的票据行为
元 指 如无特别说明，指人民币元
除另有说明外，本募集说明书概览中的所有财务数据均为本公司按照财政部颁布
的《企业会计准则》编制的合并会计报表数据。
本募集说明书概览中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
2-5
平安银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书概览
一 、发行人及本次发行的中介机构基本情况
（一）发行人基本情况
发行人名称 平安银行股份有限公司
股票简称 平安银行
注册资本 14,308,676,139 元
法定代表人 孙建一
注册地址 中华人民共和国广东省深圳市罗湖区深南东路 5047 号
控股股东或实际控制人 中国平安保险（集团）股份有限公司
行业分类 金融业
本公司的主营业务是经有关监管机构批准的各项商业银行
业务，经营范围主要包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长
期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；
代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；
主要产品及服务 从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信
用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服
务；结汇、售汇业务；离岸银行业务；资产托管业务；办理黄金
业务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经有关监管机构
批准的其他业务。
（二）本次发行有关中介机构
联席保荐人 国泰君安证券股份有限公司、平安证券有限责任公司
中信证券股份有限公司、平安证券有限责任公司、国泰君安证券
主承销商/联席主承销商
股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司
发行人律师 北京大成律师事务所
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、
审计机构
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构 中诚信证券评估有限公司
评估机构（如有） 不适用
（三）发行人的重大事项
2-6
平安银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书概览
截至 2015 年 6 月 30 日，本公司及其分支机构作为原告已起诉
尚未了结的（包括已判决但尚未执行完毕的）案件共有 4,314 笔，
涉及金额约人民币 205.92 亿元，主要是本公司或其分支机构从事银
行授信业务所引起的借贷纠纷或追偿贷款纠纷。截至 2015 年 6 月
30 日，发行人本公司及其分支机构作为被告已被起诉尚未了结的案
件共 112 笔，涉及金额约人民币 9.38 亿元。截止 2015 年 6 月 30 日，
本公司不存在未公开披露的尚未了结的、如作出不利判决或裁决将
可能实质性地影响本公司财务、正常经营、资产状况及本次发行的
未决诉讼、未决仲裁、
重大诉讼、仲裁。
对外担保等重大事项
本公司开展对外担保业务是经人民银行和中国银监会批准的，
属于本公司常规的表外项目之一，不属于《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》所规范的担保行为。本公司在开展对外担保业务
时一贯遵循审慎原则，针对担保业务的风险制定了具体的管理办
法、操作流程和审批程序，并据此开展相关业务。本公司担保业务
以保函为主，截至 2015 年 6 月 30 日，本公司开出保函及担保余额
为人民币 1,109.66 亿元。除此之外，报告期内，本公司未发生或存
续有需披露的其他重大担保事项。
二、本次发行的方案要点、重大事项提示、发行安排、会计处
理及税项安排
（一）本次发行方案要点
1 面值 人民币 100 元
2 发行价格 按票面金额发行
3 发行数量 本次发行的优先股总数为 2 亿股。
4 发行规模 募集资金总额为人民币 200 亿元。
5 存续期限 本次优先股无到期日
本次发行采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国银监会批
6 发行方式 准以及中国证监会核准后按照相关程序发行。本次非公开发行优先股
采取单次发行的方式。
否。本次发行优先股的股息非累积，即本公司在某一计息年度未
7 是否累积
能支付的股息，将无法累积到下一计息年度。
否。本次优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通
8 是否参与
股股东一起参加剩余利润分配。
9 是否调息 否。
本次发行的优先股采用每年现金付息一次的付息方式，计息起始
股息支付方
10 日为本公司本次优先股发行的发行日，即2016年3月7日。自本次优先
式
股发行的发行日起每满一年为一计息年度。
2-7
平安银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书概览
本次优先股派息日为每年的 3 月 7 日。如该日为法定节假日或休
息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间已宣告未派发股息不另计利
息。如遇约定派息日前需视情况核算并派发优先股股息的情形，股息
按上一派息日起优先股实际持有天数计算，其中一年按 360 日计算。
本次优先股采取固定股息率，采取询价方式，与联席主承销商协
票面股息率 商确定。本次优先股的票面股息率通过市场询价确定为 4.37%，票面
11
的确定原则 股息率不高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收
益率。
根据商业银行资本监管政策等相关规定，本次非公开发行优先股
的股息发放条件为：
（1）在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求，且母公司
财务报表口径下有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东
派发股息。公司分配当年税后利润时，在弥补以前年度的亏损、提取
法定公积金百分之十、提取一般准备后向优先股股东派发股息。本次
优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与公司
自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。
股息发放 （2）为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本公司有权
12
的条件 取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。本公司可以自由支配取
消派息的收益用于偿付其他到期债务。取消派息除构成对普通股的收
益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。本公司在行使上述权利
时将充分考虑优先股股东的权益。本公司董事会每年将审议优先股派
息方案，如果本公司拟全部或部分取消优先股派息的，应由董事会做
出明确的决议并提交股东大会审议，同时在付息日前至少十个工作日
通知优先股股东。
（3）如果公司全部或部分取消派息，在完全派发已宣告的当年优
先股股息之前，公司将不会向普通股股东分配股息。
根据商业银行资本监管规定，为符合其他一级资本工具的合格标
准，本次发行的优先股将在触发事件发生时强制转换为公司普通股。
1、强制转股的触发条件
（1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足
率降至 5.125%（或以下）时，本次优先股将立即按合约约定全额或部
13 转换安排 分转为 A 股普通股，并使本公司的核心一级资本充足率恢复到触发点
以上。
（2）当二级资本工具触发事件发生时，本次优先股将立即按合约
约定全额转为 A 股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两
种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，本公
司将无法生存。②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效
2-8
平安银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书概览
力的支持，本公司将无法生存。
本公司发生优先股强制转换为普通股的情形时，将报中国银监会
审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关
规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。
2、强制转股期限
本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日起
至全部赎回或转股之日止。
3、强制转股价格
本次优先股的初始强制转股价格为审议本次发行方案的董事会决
议公告日前二十个交易日的公司普通股股票交易均价的 90%。即本次
发行的优先股初始强制转股价格为 8.85 元/股。经本公司 2014 年年度
利润分配和 2015 年非公开发行普通股后，本次发行的优先股强制转股
价格调整为 7.40 元/股。
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司普通股发
生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、增发新股
（不包括因发行带有可转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转
换公司债券等）转股而增加的股本）、配股等情况时，公司将按上述条
件出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但强制转股
价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法
如下：
送红股或转增股本：P1= P0×N /（N+n）；
增发新股或配股：P1 = P0×（N+k）/（N+n）；k = n×A/M；
其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，N 为该次普通股送红股、
转增股本、增发新股或配股前公司普通股总股本数，n 为该次普通股送
红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A 为该次增发新
股价或配股价，M 为该次增发或配股已经生效且不可撤销的发行结果
公告刊登前一个交易日的普通股收盘价，P1 为调整后有效的强制转股
价格。
如果公司认为可能任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东
权益发生变化，从而可能影响优先股和普通股股东的权益时，公司有
权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分维护和平衡优先
股和普通股股东权益的原则调整强制转股价格。
根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设
置有条件赎回条款。本次优先股股东无权要求公司行使赎回权或向公
14 回购安排 司回售优先股。
1、赎回权行使主体
本次优先股的赎回权为本公司所有，并以得到中国银监会的批准
2-9
平安银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书概览
为前提。
2、赎回条件及赎回期
根据商业银行资本监管规定，本次优先股无到期日，公司对本次
优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回
权将被行使的预期。
但自发行之日起 5 年后，如果得到中国银监会的批准，公司有权
赎回全部或部分本次优先股。赎回期至本次优先股被全部赎回或转股
之日止，赎回日与计息日一致。
本公司行使赎回权需要符合以下要求：①本公司计划使用或已经
具有同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收
入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换，或者②本公
司行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要
求。
3、赎回价格
本次优先股的赎回价格为优先股的票面金额加当期应付股息。
4、赎回事项的授权
由股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下，在
本次优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中
国银监会的批准，全权办理与赎回相关的所有事宜。
经中诚信证券评估有限公司出具的《平安银行股份有限公司 2015
年非公开发行优先股信用评级报告》（信评委函字 [2015]5015 号）综
合评定，本公司的主体信用等级为 AAA，评级展望稳定，本次发行优
先股的信用等级为 AA+。
15 评级安排 中诚信证券评估有限公司出具的报告信用等级在该报告出具之日
至全部优先股赎回日有效，在有效期限内，中诚信证券评估有限公司
拥有跟踪评级、变更等级和公告等级变化的权利。自评级报告出具之
日起，中诚信证券评估有限公司将对本公司进行持续跟踪评级。持续
跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
16 担保安排 本次优先股发行无担保安排。
向原股东配
17 无。
售的安排
本次优先股不设限售期。
本次优先股发行后将按相关规定在深交所指定的交易平台进行转
交易或转让
18 让。
安排
本次优先股转让和交易环节的投资者适当性标准与发行环节一
致，本次优先股经交易或转让后，投资者不得超过二百人。
19 表决权限制 1、表决权限制
2-10
平安银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书概览
与恢复的安 除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有
排 表决权：
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少本公司注册资本超过百分之十；
（3）本公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
本公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应通知优先股股东，
并遵循《公司法》及《公司章程》通知普通股股东的规定程序。优先
股股东有权出席股东大会会议，就上述事项与普通股股东分类表决，
其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决
权。
就上述（1）至（5）项事项作出的决议，除须经出席会议的普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通
过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股
东）所持表决权的三分之二以上通过。
2、表决权恢复条款
根据法律法规和《公司章程》的规定，当本公司累计三个会计年
度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息时，股东大会批准当
年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与
普通股股东共同表决。
每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
Q=V/P1。其中：V 为优先股股东持有的每股优先股票面金额；P1
为届时有效的模拟转换价格。优先股表决权恢复时导致优先股股东持
有的普通股表决权份额不足为一股的余额部分，公司将参照有关规定
进行处理，如无相关规定的，将以去尾法取一股的整数倍。
3、表决权恢复时模拟转换价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司普通股发
生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、增发新股
（不包括因发行带有可转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转
换公司债券等）转股而增加的股本）、配股等情况时，公司将按上述条
件出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但强制转股
价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法
如下：
送红股或转增股本：P1= P0×N /（N+n）；
增发新股或配股：P1 = P0×(N+k）/（N+n）；k = n×A/M；
其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，N 为该次普通股送红股、
2-11
平安银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书概览
转增股本、增发新股或配股前公司普通股总股本数，n 为该次普通股送
红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A 为该次增发新
股价或配股价，M 为该次增发或配股已经生效且不可撤销的发行结果
公告刊登前一个交易日的普通股收盘价，P1 为调整后有效的强制转股
价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模
拟转换价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司
发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及
股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按
照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和
普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转换价
格，有关表决权恢复时的模拟转换价格调整内容及操作办法将依据国
家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转换价格不因公司派发普通股现
金股利的行为而进行调整。
4、恢复条款的解除
表决权恢复后，当本公司已全额支付当年度优先股股息时，则自
全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终
止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决
权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
募集资金用 本次发行募集资金不超过人民币 200 亿元（含 200 亿元）。募集
20
途 资金在扣除发行费用后，全部用于补充公司其他一级资本。
其他特别条
21 无
款的说明
（二）本次发行的重大事项提示
本次发行的优先股不设限售期，发行后将按相关规定在深圳证券
交易所指定的交易平台进行转让。根据《深圳证券交易所优先股试点
本次发行的
业务实施细则》，本次发行的优先股经转让后，投资者不得超过二百
1 优先股交易
人，且符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，方可参与本
转让安排
次优先股转让。因此，本次优先股存在交易不活跃、流动性不足的风
险，投资者可能由于无法找到合适的转让对象将优先股及时变现。
本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意
本次发行优 见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》
2 先股的种类 及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关要求
和数量 的优先股。
本次发行的优先股总数为 2 亿股，募集资金总额为人民币 200 亿
2-12
平安银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书概览
元。
本次发行优
先股的票面 本次优先股的每股票面金额为人民币 100 元，以票面金额平价发
3
金额与发行 行。
价格
本次发行优 本次发行采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国银监会批
4 先股的发行 准以及中国证监会核准后按照相关程序发行。本次非公开发行优先股
方式 采取单次发行的方式。
本次优先股发行对象为包含平安资管在内的符合《优先股试点管
理办法》规定的合格投资者，包括：1、经有关金融监管部门批准设立
的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和
保险公司等；2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不
限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资
产管理产品等；3、实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的
企业法人；4、实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业；5、
合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、
本次发行优
符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；6、除公司董事、高级管
5 先股的发行
理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账
对象
户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者；7、经中国证监会
认可的其他合格投资者。所有发行对象均以现金认购。其中，平安资
管承诺以与其他发行对象相同的发行价格和票面股息率参与认购，认
购比例为本次发行数量的 58%。平
