平安银行股份有限公司
（住所：中国广东省深圳市罗湖区深南东路5047号）
非公开发行优先股发行情况报告书
联席保荐人
联席主承销商
二〇一六年三月
发行人全体董事声明和承诺
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺
本次发行优先股募集资金用于补充其他一级资本，进一步强化公司资本实
力。从中长期来看，如果公司保持目前的资本经营效率，将有助于支持公司业务
持续健康发展，对公司可持续发展和提高盈利水平有积极作用。
公司并未针对本次优先股发行作出业绩承诺。公司将采取有效措施提高募集
资金的使用效率，进一步增强公司盈利能力，尽量减少本次优先股发行对普通股
股东回报的影响，充分保护公司股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取的
措施如下：
（1）公司资本管理的目标是在资本总量能满足业务规模发展和防范经营风
险需要的基础上，提高资本的配置与使用效率，实现经风险调整后的资本收益最
大化。
（2）公司将对各经营单位实施年度风险资产限额管理，完善对不同经营单
位、不同业务条线及产品的资本耗用和资本收益的计量，逐步建立内部风险资本
分配模型和资本最优分配机制，提高资本配置效率。
（3）公司将资本风险管理纳入风险管理架构，并建立相应的管理信息系统，
确立各类风险损失数据搜集、整理、分析流程。公司将加大结构调整和风险定价
管理，改善贷款结构；加强资本资源、信贷资源的集约管理，实施严格的贷款额
度和风险资产限额管理；严格控制高风险权重资产规模和增长速度，从源头上减
少风险资产的较快增长，保证资本充足率达标；严格控制票据保证金存款及表外
开票业务，严控表外业务的资本占用，降低平均风险权重。
（4）公司高级管理层按照董事会审批的年度绩效目标，将围绕建立“最佳
银行”的战略目标，坚持执行既定的发展战略和发展目标，利用集团综合金融平
台的优势，以打造综合金融的核心优势。董事会及薪酬与考核委员会根据本公司
年度工作目标和计划的完成情况对高级管理人员进行考核，并根据考核结果发放
高级管理人员的奖金。公司将持续完善高级管理人员的绩效评价与激励约束机
制。
（5）为规范募集资金的管理，提高募集资金的使用效率和效益，保障募集
资金的安全，维护投资者的合法权益，公司对募集资金实行专项账户存储制度。
在使用募集资金时，公司须严格履行申请和审批手续。
公司认为，为了满足公司各项业务持续稳定发展的资金需求，适应中国银监
会日趋严格的资本监管要求，公司有必要进一步提高资本充足率，以应对国内外
经济的快速变化与挑战，实现稳健经营，提高风险抵御能力，在促进公司更好更
快发展的同时为全体股东带来更丰厚的回报。本次发行有利于充实公司资本实
力，对公司保持资金流动性、促进业务健康持续发展、提高自身的盈利水平和抗
风险能力具有重要意义。
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 5
第一节 本次优先股发行的基本情况 ....................................................................... 6
第二节 联席保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论
意见及持续督导责任的内容和履行方式 ................................................................. 21
第三节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意
见 ................................................................................................................................. 24
第四节 全体董事声明与承诺 ................................................................................. 25
第五节 中介机构声明 ............................................................................................. 28
第六节 备查文件 ..................................................................................................... 36
释 义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
指 平安银行股份有限公司，是深圳发展银行股份有限公
公司/本公司/发行人/平安 司（“深圳发展银行”或“深发展”）以吸收合并原
银行 平安银行股份有限公司（“原平安银行”）的方式完
成两行整合并更名后的银行
指 平安银行股份有限公司通过非公开发行方式，向合格
本次发行/本次优先股发行 投资者发行不超过2亿股优先股、募集资金总计不超
过人民币200亿元的行为
指 平安银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况
本发行情况报告书
报告书
指 根据中国证监会《优先股试点管理办法》所规定的，
合格投资者
可以购买本次发行的优先股的投资者
《公司章程》 指 《平安银行股份有限公司章程》
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
人民银行 指 中国人民银行
中国平安/集团 指 中国平安保险（集团）股份有限公司
平安寿险 指 中国平安人寿保险股份有限公司
平安资管 指 平安资产管理有限责任公司
联席保荐人、联席保荐机构 指 国泰君安证券股份有限公司、平安证券有限责任公司
中信证券股份有限公司、平安证券有限责任公司、国
主承销商/联席主承销商 指 泰君安证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有
限责任公司
发行人律师 指 北京大成律师事务所
验资机构 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构 指 中诚信证券评估有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。
第一节 本次优先股发行的基本情况
一、发行人概况
（一）发行人简介
中文名称 ： 平安银行股份有限公司
英文名称 ： Ping An Bank Co., Ltd.
设立日期 ： 1987年12月22日
股票上市地 ： 深圳证券交易所
股票简称 ： 平安银行
股票代码 ： 000001
法定代表人 ： 孙建一
公司住所 ： 中国广东省深圳市罗湖区深南东路5047号
公司办公地址 ： 中国广东省深圳市罗湖区深南东路5047号
邮政编码 ： 518001
电话 ： （0755）8208 0387
传真 ： （0755）8208 0386
联系人 ： 周强、吕旭光
公司网址 ： http://www.bank.pingan.com
电子邮箱 ： pabdsh@pingan.com.cn
业务范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买
卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；
提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；结汇、
售汇业务；离岸银行业务；资产托管业务；办理黄金业务；财务顾问、资信调查、
咨询、见证业务；经有关监管机构批准的其他业务。
（二）历史沿革
平安银行股份有限公司原名为深圳发展银行股份有限公司，是在对深圳经济
特区原 6 家农村信用合作社进行股份制改造的基础上设立的股份制商业银行。
1987 年 5 月 10 日，经中国人民银行深圳经济特区分行以（87）深人融管字第 39
号文批准，以自由认购的形式向社会公众发行深圳信用银行普通股股票 50 万股，
每股面值人民币 20 元，社会公众实际认购股票 396,894 股。1987 年 11 月 23 日，
中国人民银行以银复[1987]365 号文，同意设立深圳发展银行，深圳信用银行筹
备组发行的深圳信用银行普通股股票原则上转为本公司之普通股。平安银行前身
深圳发展银行设立时的总股本为 396,894 股。1987 年 12 月 22 日，深圳发展银行
正式成立。1988 年 4 月 11 日，深圳发展银行普通股股票在深圳经济特区证券公
司挂牌公开交易。1991 年 4 月 3 日，深圳发展银行在深圳证券交易所上市，股
票代码为 000001。
2012 年，经中国银行业监督管理委员会银监复(2012)192 号文批准，深圳发
展银行与原平安银行合并；2012 年 6 月 12 日，经深圳市市场监督管理局核准原
平安银行办理注销登记。2012 年 7 月，经中国银行业监督管理委员会银监复
(2012)397 号文同意，“深圳发展银行股份有限公司”更名为“平安银行股份有限
公司”。截至 2015 年 12 月 31 日，平安银行总股本为 14,308,676,139 股。
（三）主要财务指标
1、资产负债表
单位：百万元
2015 年 2014 年 2013 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 2,507,149 2,186,459 1,891,741
负债合计 2,345,649 2,055,510 1,779,660
股东权益合计 161,500 130,949 112,081
2、利润表
单位：百万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 96,163 73,407 52,189
项目 2015 年 2014 年 2013 年
利润总额 28,846 26,194 20,040
净利润 21,865 19,802 15,231
基本及稀释每股收益(人民币元) 1.56 1.44 1.29
3、现金流量表
单位：百万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流量净额 (1,826) 25,321 91,674
投资活动产生的现金流量净额 (96,226) (54,483) (87,011)
筹资活动产生的现金流量净额 174,177 31,189 4,910
现金及现金等价物的变动净额 77,885 2,352 9,037
4、主要盈利指标
平均净资产收益率 每股收益（重述）
加权平均净 全面摊薄
时间 报告期利润 基本每股 稀释每股收
资产收益率 净资产收
收益（元） 益（元）
（%） 益率（%）
归属于公司普通股东
14.94 13.54 1.56 1.56
的净利润
2015 年 扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 14.96 13.56 1.56 1.56
东的净利润
归属于公司普通股东
16.35 15.12 1.44 1.44
的净利润
2014 年 扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 16.38 15.15 1.45 1.45
东的净利润
归属于公司普通股东
16.57 13.59 1.29 1.29
的净利润
2013 年 扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 16.50 13.53 1.28 1.28
东的净利润
5、重要监管指标
单位：%
2015 年12 月 2014 年12 月 2013 年12 月
指标 标准值
31 日 31 日 31 日
资本充足率 ≥10.5 10.94 10.86 9.90
根据《商业银
行资本管理办 一级资本充足率 ≥8.5 9.03 8.64 8.56
法（试行）》 核心一级资本充足
≥7.5 9.03 8.64 8.56
率
不良贷款率 ≤5 1.45 1.02 0.89
拨备覆盖率 不适用 165.86 200.90 201.06
拨贷比 不适用 2.41 2.06 1.79
成本收入比（不含营业税） 不适用 31.31 36.33 40.77
存贷差 不适用 4.89 5.01 4.47
净利差 不适用 2.63 2.40 2.14
净息差 不适用 2.77 2.57 2.31
人民币 ≥25 52.14 52.51 50.00
流动性比例 外币 ≥25 103.30 82.49 44.33
本外币 ≥25 54.29 53.21 49.56
流动性覆盖率 ≥70 140.82 80.25 不适用
单一最大客户贷款占资本净额比率 ≤10 3.46 2.93 4.73
最大十家客户贷款占资本净额比率 不适用 20.16 19.77 20.88
正常类贷款迁徙率 不适用 6.92 4.74 4.78
关注类贷款迁徙率 不适用 29.13 20.16 37.77
次级类贷款迁徙率 不适用 49.42 55.68 43.61
可疑类贷款迁徙率 不适用 85.27 98.29 88.70
注：监管指标根据监管口径列示。
根据《商业银行流动性风险管理办法（试行）》要求，商业银行的流动性覆
盖率应当于 2018 年底前达到 100%；在过渡期内，应当于 2014 年底、2015 年底、
2016 年底及 2017 年底前分别达到 60%、70%、80%、90%。
下表列示了本公司根据中国银监会《商业银行资本管理办法（试行）》计算
的资本充足率情况。
单位：百万元
2015 年 12 月 2014 年 12 2013 年 12 月
项目
31 日 月 31 日 31 日
核心一级资本净额 150,070 119,241 100,161
其他一级资本 - - -
一级资本净额 150,070 119,241 100,161
二级资本 31,735 30,710 15,723
资本净额 181,805 149,951 115,884
风险加权资产合计 1,661,747 1,380,432 1,170,412
信用风险加权资产 1,506,963 1,266,583 1,087,683
表内风险加权资产 1,274,366 1,029,511 898,589
表外风险加权资产 226,879 232,909 181,995
交易对手信用风险暴露的风险加权产 5,718 4,163 7,099
市场风险加权资产 16,107 10,524 4,247
操作风险加权资产 138,677 103,325 78,482
核心一级资本充足率 9.03% 8.64% 8.56%
一级资本充足率 9.03% 8.64% 8.56%
资本充足率 10.94% 10.86% 9.90%
注：信用风险采用权重法计量资本要求，市场风险采用标准法，操作风险采用基本指标法；报告期内，信
用风险、市场风险、操作风险等各类风险的计量方法、风险计量体系及相应资本要求无重大变更。
二、本次发行概况
本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的
指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本
发行证券的类型
管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一
级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。
发行数量 2亿股
票面金额 人民币100元
发行价格 按照票面金额发行
票面利率 4.37%
募集资金总额 20,000,000,000元
发行费用（包括股份登记费用、
承销费用、律师费用、会计师费 47,500,000元
用及其他费用等）
募集资金净额 19,952,500,000元
三、本次发行履行的相关程序
序号 相关程序 相关程序的说明 时间
第九届董事会第五次会议审议通过了《平安银行股份
有限公司关于符合非公开发行优先股条件的议案》、
《平安银行股份有限公司关于非公开发行优先股方案
董事会决 的议案》、《平安银行股份有限公司关于非公开发行 2014 年
1
议 优先股预案的议案》、《平安银行股份有限公司关于 7 月 15 日
与特定对象签署附条件生效的优先股认购协议的议
案》、《关于修订<平安银行股份有限公司章程>及其
附件的议案》等议案。
序号 相关程序 相关程序的说明 时间
第九届董事会第十五次会议审议通过《平安银行股份
董事会决 2015 年
2 有限公司关于延长公司非公开发行优先股决议有效期
议 7 月 15 日
的议案》。
2014 年第二次临时股东大会会议审议通过了《平安银
行股份有限公司关于符合非公开发行优先股条件的议
案》、《平安银行股份有限公司关于非公开发行优先
股东大会 2014 年
3 股方案的议案》、《平安银行股份有限公司关于与特
决议 8月4日
定对象签署附条件生效的优先股认购协议的议案》、
《关于修订<平安银行股份有限公司章程>及其附件的
议案》等议案。
2015 年第一次临时股东大会审议通过《平安银行股份
股东大会 2015 年
4 有限公司关于延长公司非公开发行优先股决议有效期
决议 7 月 31 日
的议案》。
中国银监 中国银监会《关于平安银行非公开发行优先股及修改 2015 年
5
会批复 公司章程的批复》（银监复[2015]539 号） 8 月 31 日
中国证监
中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核了平安
会发行审 2016 年
6 银行非公开发行优先股的申请。根据审核结果，平安
核委员会 1月8日
银行非公开发行优先股的申请获得通过。
审核
中国证监 中国证监会《关于核准平安银行股份有限公司非公开 2016 年
7
会核准 发行优先股的批复》（证监许可〔2016〕341 号）。 2 月 26 日
截至 2016 年 3 月 7 日，本次发行确定的发行对象均已
足额将认购款存入主承销商为本次发行指定的资金交
收账户，共计 20,000,000,000 元； 2016 年
募集资金
8 截至 2016 年 3 月 8 日，发行人募集资金专户已收到本 3 月 7 日、
到账
次发行募集资金 20,000,000,000 元（尚未扣除发行费用 3月8日
47,500,000 元），扣除发行费用后募集资金净额为
19,952,500,000 元。
2016 年 3 月 7 日，验资机构出具了《平安银行股份有
限公司非公开发行优先股认购资金到账情况验资报
告》普华永道中天验字（2016）第 237 号，验证本次
优先股发行主承销商指定的资金交收账户已收到认购
方缴入的本次非公开发行优先股认购资金人民币
20,000,000,000 元； 2016 年
募集资金
9 2016 年 3 月 8 日，验资机构出具了《平安银行股份有 3 月 7 日、
验资
限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报 3月8日
告》普华永道中天验字（2016）第 238 号，验证发行
人的优先股募集资金专户收到本次发行募集资金人民
币 20,000,000,000 元（尚未扣除发行费用 47,500,000
元），扣除发行费用后募集资金净额为 19,952,500,000
元。
本次发行的优先股已在中国证券登记结算有限责任公 2016 年
10 登记托管
司深圳分公司登记托管。 3 月 14 日
序号 相关程序 相关程序的说明 时间
详见后续公司
本次发行的优先股不设限售期，将在深圳证券交易所
11 转让安排 关于优先股转
指定的交易平台进行转让。
让的公告
四、各发行对象名称、类型和认购数量，以及与发行人的关联关
系及关联交易情况
序 认购金额 是否为关 最近一年是否
发行对象名称 类型
号 （万元） 联方 存在关联交易
1 平安资产管理有限责任公司 保险 1,160,000 是 是
2 中邮创业基金管理股份有限公司 基金 179,050 否 否
3 交银施罗德资产管理有限公司 其他 179,050 否 否
4 中银基金管理有限公司 基金 89,300 否 否
5 中银国际证券有限责任公司 证券 89,300 否 否
6 招商财富资产管理有限公司 其他 59,500 否 否
7 中国邮政储蓄银行股份有限公司 银行 59,500 否 否
8 华润深国投信托有限公司 其他 59,500 否 否
9 华宝信托有限责任公司 其他 59,500 否 否
10 中国光大银行股份有限公司 银行 29,700 否 否
11 交银施罗德基金管理有限公司 基金 17,800 否 否
12 广东粤财信托有限公司 其他 17,800 否 否
注：平安资管以其受托管理的平安寿险资金认购 966,700 万元，以其受托管理的平安产险资
金认购 193,300 万元。
公司与平安资管 2015 年度发生的经常性关联交易包括综合金融业务项下保
函业务、吸收存款业务和代理业务。截至 2015 年 12 月 31 日，保函金额合计 180
亿元、吸收存款 5,058.02 万元；2015 年吸收存款利息支出 39.16 万元、代理业务
手续费收入 885.49 万元。最近一年，除本次发行优先股外，无其他偶发性关联
交易。
五、本次发行优先股的类型及主要条款
本次发行方案要点
非公开发行优先股股票。本次发行的优先股为符合《国务院关于
1 发行类型 开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银
行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资
本次发行方案要点
本的指导意见》等相关规定要求的优先股。
2 票面金额 人民币100元
3 发行价格 按票面金额发行
4 发行数量 20,000万股
5 发行规模 募集资金总额为人民币200亿元。
6 是否累积 否
7 是否参与 否
8 是否调息 否
本次发行的优先股采用每年现金付息一次的付息方式，计息起始
日为本公司本次优先股发行的发行日，即2016年3月7日。自本次优先
股发行的发行日起每满一年为一计息年度。
本次优先股派息日为每年的3月7日。如该日为法定节假日或休息
股息支付方
9 日，则顺延至下一个工作日，顺延期间已宣告未派发股息不另计利息。
式
如遇约定派息日前需视情况核算并派发优先股股息的情形，股息按上
一派息日起优先股实际持有天数计算，其中一年按360日计算。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关
法律法规承担。
本次优先股采取固定股息率，其具体方式和定价水平由股东大会
授权董事会，采取询价方式，与联席主承销商协商确定。本次优先股
票面股息率
10 的票面股息率通过市场询价确定为 4.37%，票面股息率不高于发行前
的确定原则
公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
（1）在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求，且母公
司财务报表口径下有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股
东派发股息。公司分配当年税后利润时，在弥补以前年度的亏损、提
取法定公积金百分之十、提取一般准备后向优先股股东派发股息。本
次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与公
司自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。
（2）为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本公司有
股息发放的 权取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。本公司可以自由支配
11
条件 取消派息的收益用于偿付其他到期债务。取消派息除构成对普通股的
收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。本公司在行使上述权
利时将充分考虑优先股股东的权益。本公司董事会每年将审议优先股
派息方案，如果本公司拟全部或部分取消优先股派息的，应由董事会
做出明确的决议并提交股东大会审议，同时在付息日前至少十个工作
日通知优先股股东。
（3）如果公司全部或部分取消派息，在完全派发已宣告的当年
优先股股息之前，公司将不会向普通股股东分配股息。
1、强制转股的触发条件
（1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充
12 转换安排
足率降至5.125%（或以下）时，本次优先股将立即按合约约定全额或
部分转为A股普通股，并使本公司的核心一级资本充足率恢复到触发
本次发行方案要点
点以上。
（2）当二级资本工具触发事件发生时，本次优先股将立即按合
约约定全额转为A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下
两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，本
公司将无法生存。②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等
效力的支持，本公司将无法生存。
本公司发生优先股强制转换为普通股的情形时，将报中国银监会
审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关
规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。
2、强制转股期限
本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日
起至全部赎回或转股之日止。
3、强制转股价格
本次优先股的初始强制转股价格为审议本次发行方案的董事会
决议公告日前二十个
