神州长城股份有限公司 董事会专门委员会议事制度
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董事会专门委员会议事制度
第一章 总则
第一条 为保障董事会决策的科学性、准确性和高效性,完善神州长城股份有限
公司(以下简称“公司”)治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治
理准则》、《神州长城股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)、《神州长城股份
有限公司董事会议事规则》及其他有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 公司董事会设置以下四个专门委员会(以下简称“委员会”)
(一) 审计委员会;
(二) 薪酬与考核委员会;
(三) 战略委员会;
(四) 提名委员会。
第三条 各委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,对董事会负
责,并根据《公司章程》、《神州长城股份有限公司董事会议事规则》及本制度行使
职权,接受监事会的监督。
第二章 人员组成
第四条 战略委员会由 1 名非独立董事与 4 名独立董事组织,审计委员会、薪酬
与考核委员会、提名委员会由 2 名独立董事与 1 名非独立董事组成。其中,审计委
员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
第五条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
提名,并由董事会选举产生。
第六条 委员会设主任委员(召集人)一名,负责主持委员会工作。审计委员会、
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薪酬与考核委员会、提名委员会应由独立董事担任主任委员。审计委员会主任委员
须为会计专业人士。
第七条 委员会委员任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第四条至
第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限:
(一) 提议聘请或更换外部审计机构;
(二) 指导和监督内部审计部门工作;
(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通;
(四) 审阅公司的财务报告并发表意见;
(五) 审查公司内控制度及其执行情况,对提交董事会、股东大会审议的关联
交易进行审计;
(六) 董事会授权的其他事宜。
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:
(一) 制定公司高级管理人员的工作岗位职责;
(二) 制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标;
(三) 制订公司董事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准;
(四) 制订公司董事和高级管理人员的长期激励计划;
(五) 负责对公司长期激励计划进行管理;
(六) 对授予公司长期激励计划的人员资格、授予条件、行权条件等进行审查;
(七) 董事会授权委托的其他事宜。
第十条 战略委员会的主要职责权限:
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(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出
建议;
(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议;
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
(五)对以上事项的实施进行检查;
(六)董事会授权的其他事宜。
第十一条 提名委员会的主要职责权限:
(一) 根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事
会提出建议;
(二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;
(三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;
(四) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议;
(五) 在董事会换届选举时,向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议;
(六) 董事会授权的其他事宜。
第十二条 公司各相关部门应积极配合委员会的工作,及时向委员提供所需资
料。
第十三条 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十四条 对涉及各委员会职责范围内的议案,委员会应结合公司有关部门提供
的资料,召开会议形成决议后提交董事会备案或审议。
第四章 议事规则
第十五条 委员会会议由委员会委员根据需要提议召开。
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第十六条 会议应于会议召开前 3 日发出会议通知,但紧急情况下可不受上述通
知时限限制。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独
立董事)主持。
第十七条 会议可以采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件等方式进行通知。
第十八条 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。委员会委员可以亲自出
席会议,也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应向会议主持人提交
授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
委员会委员既不亲自出席会议,也未委托其他委员代为出席会议的,视为未出
席会议。委员会委员连续两次不出席会议的,视为不能适当履行其职责,董事会可
以罢免其职务。
第十九条 委员会所作决议应经全体委员过半数通过。委员会委员每人享有一票
表决权。
第二十条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;情况紧急时可以采取通
讯表决的方式召开。
第二十一条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的决议必须遵循有关
法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十二条 委员会会议应当有会议记录,出席会议的委员和会议记录人应当在
会议记录上签名,出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明
性记载;会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信
息。
第五章 回避制度
第二十四条 委员会委员个人或其直系亲属或委员会委员及其直系亲属控制的
其他企业与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时,该委员应尽快向委员会
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披露利害关系的性质与程度。
第二十五条 发生前条所述情形时,有利害关系的委员在委员会会议上应当详细
说明相关情况并明确表示自行回避表决。但委员会其他委员经讨论一致认为该等利
害关系对表决事项不会产生显著影响的,有利害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的,可以撤销相关议
案的表决结果,要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十六条 委员会会议应在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下,对
议案进行审议并作出决议。如有利害关系的委员回避后,委员会委员出席会议的人
数低于法定人数时,应将该等议案提交公司董事会审议。
第二十七条 委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定
人数、未参加表决的情况。
第六章 附则
第二十八条 本细则所称“以上”含本数;“过”不含本数。
第二十九条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行;
第三十条 本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订。
第三十一条 本规则经董事会审议通过之日起生效,修改时亦同。
第三十二条 本细则由公司董事会负责解释。
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二〇一六年三月