神州长城股份有限公司 信息披露管理制度
神州长城股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范神州长城股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，
保护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《神州长城
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司应当根据法律、法规、部门规章、《公司章程》及深圳证券交易
所（以下简称“交易所”）的相关规定，履行信息披露义务。
第三条 本规定所称的信息披露，是指将可能对公司证券及其衍生品种交易
价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及证券监管部门、交易所要
求披露的信息，在规定的时间内、通过规定的媒体、以规定的方式向社会公众公
布，并报送证券监管部门。
第二章 公司信息披露的原则
第四条 本制度所称“信息披露义务人”，除公司本身外还包括：
（一） 公司董事、监事和高级管理人员；
（二） 公司的股东、实际控制人及收购人；
（三） 法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。
第五条 公司信息披露应真实、准确、完整、及时、公平。
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第六条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能
对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。公司进行自愿性信息披露
的，应当遵守公平信息披露原则，避免选择性信息披露。公司不得利用自愿性信
息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。
当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，公司应当及
时披露进展公告，直至该事项完全结束。
第七条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
第八条 在内幕信息依法披露前，有关各方应当将该信息的知情者控制在最
小范围内。任何知情人不得泄漏或公开该信息，不得利用该信息进行内幕交易或
配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第九条 公司发生的或与公司有关的事件没有达到法律法规及本制度规定的
披露标准，或者法律法规及本制度没有规定，但交易所或公司董事会认为该事件
对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当及时披露相关
信息。
证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方针对公司发出的相关公
告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当
及时披露有关信息及其影响。
第十条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使
股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当按照有关信息披
露的规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。
公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒
体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可
能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传
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闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。
第十一条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者交易
所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且符合以下
条件的，公司可以向交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
（一） 拟披露的信息未泄漏；
（二） 有关内幕知情人士已书面承诺保密；
（三） 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两
个月。
暂缓披露申请未获交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期
限届满的，公司应当及时披露。
第十二条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的其
他情况，按规定披露或者履行相关义务可能会导致公司违反国家有关保密法律、
行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免披露或者履行相
关义务。
第十三条 公司指定《证券时报》、《香港商报》及“巨潮资迅网”为刊登公司
公告和和其他需要披露信息的媒体。公司在网站及其他媒体发布重大信息的时间
不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其
他方式透露、泄漏未公开重大信息。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第十四条 公司申请发行证券编制的招股说明书、募集说明书、上市公告书、
收购报告书等应严格按照法律法规和证券监管机构的相关规定进行披。
第十五条 公司的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。公司董事
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会应当按照中国证监会和交易所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落
实定期报告的编制和披露工作。
公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年
度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告，在每个会计年度前三个月、九个
月结束后的一个月内披露季度报告。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露
时间。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第十六条 公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编
制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告
签署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见。
公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签
署书面意见影响定期报告的按时披露。
公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
第十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应当及时披露临时报告，说明事件的起因、目前
的状态和可能产生的影响。前述重大事件包括：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产
生重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生
大额赔偿责任；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
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（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理
无法履行职责；
（八） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破
产程序、被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
（十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行
政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取
强制措施；
（十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三） 董事会就发行新股或者其他融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六） 主要或者全部业务陷入停顿；
（十七） 对外提供重大担保；
（十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果
产生重大影响的额外收益；
（十九） 变更会计政策、会计估计；
（二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行改正；
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（二十一） 有关法律、法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所规定
的其他应披露的事件和交易事项。
上述（二）、（三）、（四）、（五）、（十）、（十五）以及（十七）项所要进行临
时信息披露的披露标准按照交易所规定的标准执行。
第十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时披露临时公告：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票其衍生品种已发生异常波动。
第十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变
化情况、可能产生的影响。
第二十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、
公告义务，披露权益变动情况。
第二十一条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于公司的报道，及时向相关各方了解真实情况。
第二十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
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（二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四） 中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第四章 信息的传递、审核与披露程序
第二十三条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序如下：
（一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当第一时间报告
董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书
做好相关信息披露工作；
（二）各部门和子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、子
公司相关的重大事件；
（三）对外签署的涉及重大事件的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应
当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在
相关文件签署后立即报送董事会秘书。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，
董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第二十四条 临时公告文稿由证券部负责草拟，董事会秘书负责审核，临时
公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第二十五条 定期报告的编制、审议、披露程序如下：
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（一）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期
报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的
进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定
期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第二十六条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、
高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。除
监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
第二十七条 公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄
漏公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。
第二十八条 公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载的有
关公司的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公
告。
第二十九条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会
秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事秘书或通
过董事会秘书向有关部门咨询。
第三十条 公司信息发布应当遵循以下程序：
（一）证券部制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事长
授权总经理）审定、签发；
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（三）董事会秘书将信息披露文件报送交易所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监
局，并置备于公司住所供社会公众查阅；
（六）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第五章 信息披露的责任划分、内部控制
第三十一条 本制度所涉及的信息披露义务方的责任：
（一）股东对其已完成或正在进行的涉及公司股权变动及质押等事项负有保
证信息传递的义务，未尽该义务时应承担有关责任；
（二）公司董事会全体成员必须保证公司的信息披露符合本制度或其他法律
法规的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任；
（三）公司监事及监事会对信息披露的真实、准确、完整负有监督检查的义
务，并保证符合本制度或其他法律法规的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗
漏承担个别及连带责任；
（四）各部门负责人应认真地传递本制度和有关法律法规所要求的各类信息，
并严格按照本制度和有关法律法规的规定执行，如有违反，公司董事会将追究各
部门负责人的责任；
第三十二条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理。
（一） 董事长为信息披露工作的第一责任人；
（二） 董事会全体成员负有连带责任；
（三） 董事会秘书是信息披露工作主要责任人，负责协调和组织公司信息
披露工作的具体事宜，对信息披露负有直接责任；
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（四） 证券部为信息披露事务部门，负责公司信息披露事务，信息披露事
务部门由董事会秘书负责；
（五） 董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务总监等高
级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履
行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司管理层应当建立有效机制，确保董
事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公
平性和完整性。
第三十三条 董事会秘书的具体职责包括：
（一）作为公司与深圳证券交易所的指定联络人，准备和提交交易所要求的
文件；
（二）董事会和股东大会的报告和文件；
（三）协调和组织公司信息披露事项，汇集公司应予披露的信息并报告董事
会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。具体包括建立信息
披露的制度，负责与新闻媒体及投资者的联系，接待来访、回答咨询、联系股东，
向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信
息披露；
（四）董事会秘书有权列席涉及信息披露的有关会议，有权了解公司的财务
和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件公司。有关部门应当向董事会秘
书提供信息披露所要求的资料和信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司做出重大决定之前，应
当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
（五）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。
第三十四条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书工作和履行有关信
息披露职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并
行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有
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的责任。
第三十五条 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门
对公司信息披露工作的要求，及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。
第三十六条 公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信
息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询司信息披露的义务人应当严格遵守国
家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
第三十七条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度及公司保密制度的相关规定。
第六章 信息沟通及信息披露的文件保管
第三十八条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同
意，任何人不得进行投资者关系活动。
第三十九条 公司信息披露文件以及董事、监事、高级管理人员、各部门及
下属公司履行信息披露职责时签署的文件、资料等，由公司证券部负责保存，保
存期限与公司经营期限相同。
第四十条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉
及查阅董事、监事、高级管理人员、各部门及下属公司履行信息披露职责时签署
的文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要
求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。
第七章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告
第四十一条 公司控股子公司发生本制度 0 规定的重大事件，可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披
露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
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的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十二条 公司控股子公司应当协助上市公司做好信息披露相关事务。控
股子公司董事或执行董事会应制定信息报告制度和操作规程，明确信息报告路径、
报告标准、审核流程、批准程序和工作职责等事项，确保内部信息的流转顺畅、
审批及时、责任明确，确保向公司提交的拟披露信息的真实、准确、完整、及时、
公平。
控股子公司信息报告相关制度，应报公司证券部及规章制度管理部门备案审
查。
第八章 责任追究
第四十三条 公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，
给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解
除其职务等处分，并且可以向其提出赔偿要求。
第四十四条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露
事项而未及时报告、报告内容不准确或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及
时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权
建议董事会对相关责任人给予相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，但并
不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。
第九章 附则
第四十五条 本制度未尽事宜，按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》
等的相关规定执行。本制度如与后者有冲突的，按照后者的规定执行。
第四十六条 本制度的修改由股东大会批准。
第四十七条 本制度由董事会负责解释。
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第四十八条 本制度由股东大会审议通过之日起实施。
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二〇一六年三月
