神州长城股份有限公司 对外担保管理制度
神州长城股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范神州长城股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行
为，确保投资者的合法权益,保护公司财产安全，降低经营风险，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国担保法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》等法律、法规、规范性文件以及《神州长城股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定《神州长城股份
有限公司对外担保管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的保证、抵押、质押
等担保，包括公司对控股子公司提供的担保。
第三条 公司及控股子公司对外担保适用本制度。
对外担保同时构成关联交易的，还应执行《神州长城股份有限公司关联交易
管理制度》的相关规定。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
对外担保可能产生的风险。
第五条 未经股东大会或董事会审议通过，公司不得对外提供担保。
公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
公司控股子公司发生的对外担保，应视同公司行为。未经公司股东大会或者
董事会审议通过，公司控股子公司不得对外提供担保。
第六条 公司董事、高级管理人员应当向违反审批权限和审议程序相关人士
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追究责任。
第七条 董事会秘书负责组织董事会或股东大会的对外担保审批程序以及对
外担保的披露事项。
第二章 对外担保的审查和批准
第八条 除公司的控股、参股子公司外，公司还可以为具有下列条件之一，
并向公司提出申请的单位提供担保：
（一） 因业务需要的互保单位；
（二） 公司的现有或潜在重要业务单位；
（三） 其他向公司提出申请的单位。
第九条 对存在下列情形的申请担保单位，不得为其提供担保：
（一） 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二） 提供虚假资料的；
（三） 公司曾为其提供担保，发生过逾期还款等情况的；
（四） 经营状况恶化、资信不良的；
（五） 上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
（六） 不符合国家法律法规或董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十条 申请公司提供担保的企业应具有良好的经营状况和相应的偿债能
力，财务部应要求担保申请人向公司提供以下资料：
（一） 企业基本资料、营运状况和行业前景分析报告；
（二） 最近一期审计报告和当期财务报表；
（三） 主合同及与主合同相关的资料；
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（四） 本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（五） 本项担保的银行借款还款能力分析；
（六） 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七） 反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（八） 公司认为需要提供的其他有关资料。
申请人应当保证其提供的资料均真实、准确、完整、有效。
第十一条 财务部应当审核申请担保企业是否符合以下要求并制作对外担保
业务评估报告：
（一） 依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形且所处行
业符合国家产业政策的规定；
（二） 经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展
前景；
（三） 已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情
形；
（四） 拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五） 公司能够对其采取风险防范措施；
（六） 没有其他法律风险。
第十二条 财务部将对外担保业务评估报告提交财务总监、总经理同意后，
由总经理报交董事会审议。
第十三条 公司的对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
第十四条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时（对合并范围内子
公司提供担保除外）时就其合法合规行、对公司的影响及存在风险等发表独立意
见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发
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现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十五条 董事会应认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情
况，审慎作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，
以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十六条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（二） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三） 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 3,000 万元；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供担保。
上述所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司
担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
公司在十二个月内为同一单位提供担保的，应当按照累计计算的原则适用本
制度第十三条和第十六条的规定。
公司已按照本制度履行审议、披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
股东大会审议担保，应经出席股东大会股东所持表决权的过半数通过，上述
第（三）项担保，还应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三章 对外担保的风险管理
第十七条 经股东大会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担
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保合同须符合有关法律法规，明确约定下列条款：
（一） 被担保的主债权的种类、金额；
（二） 债务人履行债务的期限；
（三） 担保的方式；
（四） 担保的范围；
（五） 担保的期间；
（六） 各方的权利、义务和违约责任；
（七） 双方认为需要约定的其它事项。
第十八条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事
项的决议及对签订人的授权委托书。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订
超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。
签订担保合同时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利
于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。
第十九条 公司财务部应当妥善管理担保合同及相关原始资料,及时进行清
理检查,并定期与银行等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准确、有效,
关注担保的时效、期限。
公司财务部在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议通过的异
常担保合同的,应当及时向董事会、监事会报告并公告。
第二十条 除公司对控股子公司、控股子公司对公司、控股子公司对控股子
公司提供的担保外，公司和控股子公司发生的其他对外担保均应当提供反担保，
且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第二十一条 被担保人提供的反担保，须与公司为其提供担保的数额相对应。
公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应当按照法律规定办理抵押、质押
等相关手续。
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第二十二条 财务部应指派具体人员负责管理单项担保业务。经办负责人应
持续关注被担保人的情况、收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期
分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合
并、法定代表人变化等情况，建立相关财务情况。财务部应定期向董事会报告被
担保人的上述情况。
在公司所担保债务到期前，经办负责人应积极督促被担保人按约定期限履行
债务，对担保过程中可能出现的风险及时向公司财务部报告。
第二十三条 财务部、法务部、董事会秘书、董事会对可能出现的以下风险，
按以下方式进行处理：
（一） 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担
保合同的范围、责任和期限，或公司担保的债务到期后需展期并需由公司继续提
供担保的，财务部应将相关情况报送董事会秘书、总经理，由董事会秘书根据法
律、法规、《公司章程》以及本制度的规定按照新的担保事项重新组织筹备董事
会、股东大会审批程序。
（二） 当被担保人债务到期后十五日内未履行还款义务，或被担保人经营
状况严重恶化或出现分立、解散、破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务
等情况时，财务部及时了解被担保人的债务偿还情况，并通报董事会秘书、总经
理，由董事会秘书报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降到最低程度。
（三） 被担保人不能履约，债权人对公司主张债权时，财务部应协助法务
立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书、总经理，并由其报告董事会。
（四） 对于未约定保证期间的连带债务保证，财务部如发现继续担保存在
较大风险时，应在发现风险后，及时书面通知债权人终止保证合同，同时通报董
事会秘书、总经理，并由其报告董事会。
（五） 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，法务部应
提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十四条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。
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第二十五条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人或
反担保人追偿，并将追偿情况及时披露。
第四章 责任和处罚
第二十六条 公司董事长、总经理或其他授权代表未按本制度履行审查、审
议程序，擅自越权签订担保合同，给公司造成损失的，应当对公司承担相应的赔
偿责任。
第二十七条 相关责任人，包括但不限于董事、总经理、财务总监、公司向
子公司委派的董事、公司向子公司委派的股东代表、财务部相关人员等未能全面、
适当履行审查、职责，给公司造成损失的，可视情节轻重对其进行罚款或处分。
第二十八条 相关责任人涉嫌触犯《中华人民共和国刑法》有关规定的，由
公司移送司法机关依法追究其刑事责任。
第五章 对外担保的披露
第二十九条 公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《神州长城股份有限公
司信息披露制度》等有关规定，公平、及时、全面履行对外担保情况的信息披露
义务，同时披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公
司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第三十条 对于已披露的担保事项,公司应当在出现下列情形之一时及时披
露：
（一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；
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（三） 债务到期后需展期并需继续由公司供担保的。
第六章 附则
第三十一条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数,“超过”不
含本数。
第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规及《公司章程》的有关
规定执行。若本制度与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，
以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。
第三十三条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十四条 本制度由董事会负责解释。
神州长城股份有限公司
二〇一六年三月
