证券代码：300322 证券简称：硕贝德 公告编号:2016-014
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
第二届董事会第三十三次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三
十三次会议通知于2016年3月01日以传真、邮件方式送达各位董事，会议于2016
年3月11日在公司会议室召开，会议由公司董事长朱坤华先生主持，会议应参加
董事9人，实际参加董事7人，独立董事张圣平、张钦宇因工作原因未能亲自出席
会议，委托独立董事孙进山代为表决。公司监事、高级管理人员等相关人员列席
了会议。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议并以投票表决的方式一致通过了本次会议的各项议案，形
成会议决议如下：
一、审议通过《2015年度总经理工作报告》；
公司董事会听取了总经理温巧夫先生所作《2015年度总经理工作报告》，2015
年公司出现了巨额亏损，是公司成立以来最困难的一年，痛定思痛，公司经营管
理团队对2015年经营中出现的问题进行了深刻的检讨，找出深层次的原因，并对
2016年能顺利执行经营计划指定了具体的措施，管理团队有信心避免2015年出现
的不利状况的发生。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《2015年度董事会工作报告》；
2015年度《董事会工作报告》详见《2015年年度报告》全文第四节“管理层
讨论与分析”。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司2015年任职的独立董事张圣平先生、张钦宇先生、孙进山先生分别向董
事会提交了《独立董事述职报告》，并将在2015年度股东大会上述职。《独立董
事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《2015年度报告全文及其摘要》；
与会董事认真审议了《2015年度报告全文及其摘要》，未对该议案的内容提
出异议，表决通过。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司《2015年度报告全文》和《2015年度报告摘要》具体内容详见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn），《2015年度报告披露提示性公告》内容将于2016年3
月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》。
四、审议通过《2015年度审计报告》；
与会董事认真审议了《2015年度审计报告》，未对该议案的内容提出异议，
表决通过。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《2015年度审计报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》；
截止2015年12月31日，公司已累计使用募集资金30,739.21万元,其中置换先
期投入项目金额3,100.47万元,直接投入募集资金项目27,638.74万元。与会董事
认为公司依法合规使用募集资金，已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、
完整披露的情况。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，保荐机
构红塔证券股份有限公司对公司年度募集资金存放和使用情况出具了《专项核查
意见》，同时瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）也对公司的专项说明出具了《鉴
证报告》。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关联方占用公司资金情况的专项说明》；
2015年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，也不存
在以前年度发生并累计至2015年12月31日的违规关联方占用资金情形。与会董事
未对该议案提出异议，表决通过。
朱坤华先生、朱旭东先生作为关联董事，在本议案表决时进行了回避。
本议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《对外担保情况的专项说明》；
截至2015年12月31日，公司批准的对控股子公司担保余额为28,200万元，占
公司2015年经审计归属于母公司股东权益的57.32%，占公司最近一期经审计资产
总额的21.93%；公司对控股子公司实际担保金额为10,649万元;公司对外担保（不
包含对控股子公司的担保）余额为0元。公司未发生违规担保和逾期担保的情形。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《2015年度财务决算报告》；
2015年度，公司实现营业收入77,058.54万元，同比降低7.16%；实现营业利
润-12,857.07万元，同比降低355.16%;实现利润总额-12,029.92万元，同比降低
319.62%；实现归属于母公司股东的净利润-10,370.57万元，同比降低290.17%。
与会董事认为，公司2015年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2015
年的财务状况和经营成果等。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《2015年度财务决算报告》详见巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《2015年度利润分配预案》；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度归属于上市公
司股东的净利润-10,370.57 万元。截止 2015 年 12 月 31 日，公司可供股东分配
的利润为 1,347.26 万元，母公司资本公积金余额为 6,007.26 万元。
鉴于公司 2015 年度经营业绩大幅亏损，公司 2015 年度拟不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本。
本议案经独立董事事前认可，尚需提交公司2015年度股东大会审议通过后实
施。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016
年度审计机构的议案》；
自公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构以来 , 瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则,较好地履行了
双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司2015年度审计工作。
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同意
续聘会计师事务所的独立意见，董事会同意续聘瑞华会计师事务所为公司2016年度
审计机构，聘期一年。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《2015年度内部控制的自我评价报告》；
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了有效的内部控制。内部控制制度涵盖了关联交易管理、对外担保管
理、募集资金使用管理、货币资金管理、采购管理、信息披露管理、对外投资管
理等环节，能够适合公司管理和发展的需要，对公司规范运作、加强管理、提高
效率、防范经营风险以及公司的长远发展起到了积极作用。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对内部
控制自我评价报告发表了审核意见，公司保荐机构红塔证券股份有限公司出具了
《关于公司内部控制自我评价报告的核查意见》。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《2015年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发
表意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》；
因公司2015年业绩未达到公司股权激励计划首期授予期权及限制性股票第
二个行权/解锁期行权/解锁条件、预留授予期权及限制性股票第一个行权/解锁
期行权/解锁条件，公司决定同意回购并注销首期授予期权及限制性股票第二个
行权期所涉及的144名激励对象已授予份额25%的未满足行权条件的307.845万份
期权及第二个解锁期所涉及的30名激励对象已获授份额25%的未满足解锁条件的
的48.15万股限制性股票；同意注销预留股票期权第一个行权期所涉及的3名激励
对象已授予份额30%的未满足行权条件的27.648万份期权及放弃授予预留限制性
股票第一个解锁期所涉及的3名激励对象已授予份额30%的未满足解锁条件的
12.69万股限制性股票。
因刘映华、吴永茂、罗卫东、张子飞、黄仕於、龙江、李长波、李红梅、李
阳共计9名员工辞职，注销该9名激励对象剩余50%股票期权48.6万份（本次合计
注销该9名人员持有的全部72.9万份股票期权）、剩余50%限制性股票14.4万股（本
次合计注销该9名人员持有的全部21.6万股限制性股票）。首次授予限制性股票
的授予价格为7.73元/股，经2014年年度分红后（每10股派发1元人民币现金，并
以资本公积金向全体股东每10股转增8股），公司本次限制性股票回购价为4.2389
元。
综上所述，本次共计注销384.093万份期权及回购62.55万股限制性股票。
本次回购注销事宜已取得公司股东大会的授权，经董事会审议通过后实施。
本次回购注销完成后，公司首期及预留股票期权与限制性股票激励计划将继续按
照法规要求执行。
独立董事对此议案发表了同意意见。
董事温巧夫先生、李斌先生属于《股票期权与限制性股票激励计划（草案修
订稿）》的受益人，在审议本议案时已回避表决。
本议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》；
本公司2012年6月首次公开发行股票的超募资金金额为人民币8,146.76万
元，截止本公告日，已使用超募资金7,526万元,超募资金余额为人民币1,111.26
万元（含银行存款利息）。经全体董事审议，本次董事会同意公司使用超募资金
的全部剩余金额1111.26万元（含利息收入，实际补充流动资金的金额以资金账
户支付当日实际金额为准）永久性补充流动资金。待超募资金永久性补充流动资
金实施完毕后,相应的募集资金专户将予以注销,相关的募集资金三方监管协议
亦终止。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
关于本次使用超募资金永久性补充流动资金事项的具体内容详见中国证监
会指定创业板信息披露网站上的《关于使用超募资金永久性补充流动资金的公
告》。
公司独立董事对该议案发表了相关独立意见，具体内容详见中国证监会指定
创业板信息披露网站。
公司保荐机构对该议案发表了相关核查意见，具体内容详见中国证监会指定
创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于为全资子公司惠州凯尔光电有限公司提供担保的议
案》；
全资子公司惠州凯尔光电有限公司（简称“惠州凯尔”）因经营发展需要，
拟向富威国际股份有限公司（以下简称“富威国际”）采购格电子元器件，为了
保证上述业务的顺利开展，公司将为上述债务（包括但不限于惠州凯尔向富威国
际支付的全部应付款）提供最高限额为1303万人民币（或等值外币）连带责任信
用担保，担保期限自债务履行期届满之日起两年止。
惠州凯尔因业务规模扩大和经营发展需要，与深圳市华富洋供应链有限公司
（以下简称“华富洋”）签署《供应链管理服务协议》及其他形成债务的相关文
件。公司将为惠州凯尔与华富洋签订的《供应链管理服务协议》及双方签署的其
他相关文件在履行过程中惠州凯尔对债权人华富洋负有的债务提供连带责任担
保，担保金额为人民币2000万元，担保期限为主债务履行日至届满之日后二年。
与会董事认真审议了《关于为全资子公司惠州凯尔光电有限公司提供担保的
议案》，未对该议案提出异议，表决通过。
同时，公司董事会授权朱坤华先生代表本公司签署本决议所涉文件。
截至2015年12月31日，惠州凯尔的资产负债率为75.54%,根据上市规则及公
司章程的规定，本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过《关于向控股子公司提供财务资助的议案》 ；
鉴于惠州市璇瑰精密技术工业有限公司（以下简称“惠州璇瑰”）承接公司
机壳项目，需增加大量的流动资金，为支持惠州璇瑰开展业务，定使用自有资金
向惠州璇瑰通提供人民币5000万元的借款，借款利率为年利息6%，借款期限一年，
定价公允，不存在损害其他股东利益的情形。
惠州璇瑰是深圳市璇瑰精密技术股份有限公司的全资子公司，硕贝德持有深
圳市璇瑰精密技术股份有限公司51%股权，公司对惠州璇瑰财务、生产经营、人
事等拥有充分的控制力。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。
由于该子公司资产负债率达到93%以上，董事会将该议案提交股东大会审议。
具体内容请详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的公告《关于
向控股子公司提供财务资助的公告》。
本议案以 9票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。
十六、审议通过《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》；
惠州硕贝德电子有限公司是公司的控股子公司，成立于2014年，公司认缴其
注册资本1250万港币(折合人民币1000万元)，占注册资本的52.52%；截止本公告
日，公司实际的投资额为人民币750万元，占注册资本的39.39%。
为进一步整合资源、优化资产结构、提升资产质量，降低对外投资风险，公
司以750万元的价格向公司的控股股东惠州市硕贝德控股有限公司转让本公司持
有的惠州硕贝德电子有限公司52.52%的股权（包含未出资部分的认缴注册资本权
利），此次股权转让完成后公司不再持有硕贝德电子的股权。
《关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告》具体内容详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
公司独立董事对该议案发表了事前认可及独立意见。
关联董事朱坤华、关联董事朱旭东回避表决。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会。
十七、审议通过《关于<惠州硕贝德无线科技股份有限公司第一期员工持股
计划（草案）>及其摘要的议案》；
为进一步提升公司治理水平，完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机
制，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动公司员工的积极性，有效实现公司股
东利益、公司利益和员工个人利益有机统一，促进公司可持续发展，根据相关法
律法规的规定并结合公司的实际情况，公司拟定了《惠州硕贝德无线科技股份有
限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于同日在巨
潮资讯网发布的《惠州硕贝德无线科技股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）》及其摘要。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会发表了审核意见，具体内
容详见同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司董事李斌先生属于公司第一期员工持股计划的激励对象，回避了对该议
案的表决，其他非关联董事同意本议案。
本议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理惠州硕贝德无线科技
股份有限公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》；
为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办
理员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理员工持股计划的变更和提前终止，包括但不限于按照本
持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
5、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构、资金托管机构的变更
作出决定；
6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司董事李斌先生属于公司第一期员工持股计划的激励对象，回避了对该议
案的表决，其他非关联董事同意本议案。
本议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十九、审议通过《关于补选第二届董事会独立董事的议案》；
张圣平先生因个人原因，申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董
事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会主任委员职务，辞职后将不再担任
公司任何职务，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015-144号公
告。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，为保证董事会的正常运行，
同意提名李易先生为公司第二届董事会独立董事候选人及第二届董事会薪酬与
考核委员会主任委员候选人、提名委员会主任委员候选人，任期自公司股东大会
审议通过之日起至第二届董事会任期届满日止。公司独立董事对该事项发表了同
意的独立意见。李易先生简历详见附件。
李易先生已取得独立董事资格证书，其担任独立董事候选人的任职资格和独
立性经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在中国证监会创业板指定信息披露网站的相关
公告：《关于补选第二届董事会独立董事的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二十、审议通过《关于修改公司章程的议案》；
修订后的《公司章程》及《公司章程修订案》具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
同时提请公司股东大会授权公司经营管理层办理工商备案等相关手续。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十一、审议通过《关于转让参股公司股权的议案》；
董事会同意将持有无锡市中兴光电子技术有限公司14.609%的股权（实际出
资额2,900万元）作价3,783.37万元转让给林伟平。详细内容请见同日披露于创
业板指定网站的《关于转让参股公司股权的公告》。
该议案在董事会权限范围内，无需提交股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二十二、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于 2016 年 4 月 7 日（星期四）下午 2:00 召开公司 2015 年
度股东大会。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《关于召开公司2015年度股东大会的公告》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会
二 0 一六年三月十一日
