惠州硕贝德无线科技股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的
独立意见
根据《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为公司的独
立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，我们对公司第二届董事会第三十
三次会议相关事项进行了审核并发表以下独立意见：
一、关于公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见；
经审阅公司编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》和瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司2015年度募集资金存放与使用
情况的鉴证报告》（瑞华核字【2016】48420006号），及询问公司内部审计人员和
高级管理人员后，我们认为：
公司编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合深圳证券交易所《上
市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如
实反映了公司2015年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。
二、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见；
经认真审议公司2015年度利润分配的预案，全体独立董事一致认为：公司
2015年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司当前
的实际情况，同意公司董事会提出的公司2015年度利润分配预案，并同意将该利
润分配预案提交股东大会审议。
三、关于公司2015年度控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情
况的独立意见；
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》、《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关规
定，经对公司2015年度控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况进行
了认真核查，我们认为：
1、2015年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，也
不存在以前年度发生并累计至2015年12月31日的违规关联方占用资金情形。
2、截至2015年12月31日，公司批准的对控股子公司担保余额为28,200万元，
占公司2015年经审计归属于母公司股东权益的57.32%，占公司最近一期经审计资
产总额的21.93%；公司对控股子公司实际担保金额为10,649万元;公司对外担保
（不包含对控股子公司的担保）余额为0元。公司未发生违规担保和逾期担保的
情形。
四、关于公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度
审计机构的独立意见；
公司计划续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计机
构，经核查相关资质文件以及询问相关高级管理人员后，我们认为：
1、公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，
聘用程序符合《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定。
2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，自其
作为公司审计机构以来, 该所遵照独立、客观、公正的执业准则,较好地履行了
双方所规定的责任和义务,圆满完成了公司的审计工作。
鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，我们同意续聘瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务审计机构。
五、关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见。
经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制
度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制设计和执行
是合法的、有效的，在公司采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外
担保、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够保证公
司编制的财务报表真实、准确、完整,对公司各项业务活动的健康运行和经营风
险的控制提供保证。
我们认为公司内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部
控制体系建设和运作的实际情况。
六、关于公司使用超募资金永久补充流动资金事项的独立意见；
公司本次使用超募资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效
率，降低公司财务费用及资金使用成本，满足公司业务增长对流动资金的需求，
提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。超募资金的使用与募集资金投资项目
的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投向和损害投资者利益的情况,符合《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《创业板信息披露备忘录第1号-超募资金及闲置募集资金使用》等
法律法规的相关规定。同意公司使用超募资金永久性补充流动资金。
七、关于为控股子公司提供财务资助的独立意见；
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司
章程》等相关规定，现对公司本次董事会审议的《关于向孙公司提供财务资助的
议案》发表如下独立意见：
公司本次使用自有资金向惠州璇瑰提供5000万元财务资助，资金使用费不低
于同期银行贷款基准利率，按贷款利率6%结算，定价公允。
在不影响公司正常经营的情况下，为孙公司提供财务资助，有利于孙公司的
业务发展和降低公司整体财务费用支出，且公司有能力控制其经营管理风险和财
务风险。该事项交易公平、合理，表决程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东的利益。
我们作为公司的独立董事，同意《关于向孙公司提供财务资助的的议案》，
同意公司使用自有资金向惠州璇瑰提供5000万元财务资助。
八、关于出售控股子公司股权暨关联交易的独立意见；
经审查，本次交易有利于公司进一步整合资源、优化资产结构、提升资产质
量，降低对外投资风险，不存在损害中小股东利益的情形。本项议案的审议和表
决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法
律法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。我们同意公司以以750万元的价
格向公司的控股股东惠州市硕贝德控股有限公司转让本公司持有的惠州硕贝德
电子有限公司52.52%的股权。
九、关于为全资子公司惠州凯尔光电有限公司提供担保的独立意见；
惠州凯尔光电有限公司(以下简称“惠州凯尔”)为公司全资子公司，截至2015
年12月31日，惠州凯尔的资产负债率为75.54%。因经营发展需要，惠州凯尔向富
威国际申请1303万人民币（或等值外币）货款授信额度及向华富洋申请2000万元
人民币的货款授信额度，为了保证上述业务的顺利开展，公司将为上述债务连带
责任信用担保。上述担保有利于满足惠州凯尔目前生产经营的需要，也有利于促
进公司业务发展的顺利进行。同时公司已制定了严格的对外担保审批权限和程
序，能有效防范对外担保风险。
本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存
在损害公司和股东利益的行为。
因此，同意公司为惠州凯尔提供上述连带责任信用担保。
十、关于员工持股计划的独立意见；
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》、《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关规定，基于独立判断立场，
我们经认真审阅相关材料，就公司第一期员工持股计划发表如下独立意见：
1、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等
法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
4、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机
制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续
发展。
5、公司董事会9名董事中的1名关联董事已根据《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》等相关规定回避表决，由其他8名非关联董事表决通过。
综上，作为公司的独立董事，我们一致认为公司实施员工持股计划不会损害
公司及其全体股东的利益，同意公司实施员工持股计划，同意本次董事会就员工
持股计划事宜的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。
十一、关于转让参股公司股权的独立意见 ；
1、经审阅公司提交的《关于转让参股公司股权的议案》，审核公司相关文件
并充分了解了关于上述非关联交易的背景情况， 我们认为上述非关联交易符合
公司及全体股东的利益。
2、我们认真审阅了相关文件的条款，认为此次合同条款遵循了市场公平、
公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
3、董事会对本次交易表决时，程序合法合规。
我们一致认为，上述非关联交易事项的审议履行了必要的法律程序，符合《公
司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市规范运作指引》以
及《公司章程》等有关规定，同意公司实施上述交易事项。
十二、关于补选第二届董事会独立董事；
1、公司独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等
法律法规和公司制度的相关规定，合法有效。
2、独立董事候选人李易的教育背景、工作经历具备相关法律、法规所规定
的担任上市公司独立董事的任职资格，未发现其存在《公司法》第一百四十七条
规定的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的
情形。李易先生其未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%
以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，符合
《公司法》和《公司章程》等有关规定。
3、同意补选李易先生为公司第二届董事会独立董事候选人及第二届董事会
薪酬与考核委员会主任委员候选人、提名委员会主任委员候选人，并同意将此事
项提交公司股东大会审议。
十三、关于对股权激励计划部分激励股份回购注销的独立意见。
1、受公司所处行业建设减缓影响，公司2015年度业绩未达到首次已授予期
权与限制性股票第二期及预留已授予期权与限制性股票第一期的行权/解锁考核
要求，同意首次已授予期权与限制性股票第二期及预留已授予期权与限制性股票
第一期失效；并回购注销该部分已授予的权益。
2、回购注销已授予的股票期权与限制性股票不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
因此，同意公司上述股权激励计划部分激励股份回购注销事项。
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独立董事：张圣平、张钦宇 、孙进山
2016 年 3 月 11 日
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