惠州硕贝德无线科技股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
（张圣平）
各位股东及股东代表：
本人作为惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称\"公司\"）的独立董
事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等法律、法规、规范性文件以及《惠州硕贝德股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）和《惠州硕贝德无线科技股份有限公司独立董事工作制
度》的相关规定和要求，在 2015 年度的工作中诚实、勤勉、独立的履行职责，
积极出席公司董事会会议，认真审议公司董事会各项议案，对公司重大事项发表
了独立意见，切实维护了公司股东，尤其是中小股东的利益，较好的发挥了独立
董事的作用。
现就本人 2015 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
1、2015 年度，公司共计召开 17 次董事会会议，本人现场出席 10 次，通讯
表决 7 次。在审议议案时，本人充分发表独立意见，对出席的董事会会议审议的
所有议案，本人均投了赞成票。
2、2015年度，公司召开了4次股东大会，本人现场列席2次。
本人认为，2015年度公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要
求，相关事项均履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意
见和建议。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对本年度董事会各项议案及其
他事项经过认真审议后，均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对或弃权
的情形。
二、发表独立意见情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相
关法律法规、规章制度的规定，本人对以下事项进行了认真审议并且发表独立意
见如下：
（一）2015年2月13日对公司第二届董事会第十五次（临时）会议中关于补选
第二届董事会董事的议案、关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的
议案发表了独立意见。
（二）2015年4月9日对公司第二届董事会第十七次（临时）会议中关于为全
资子公司惠州凯尔光电有限公司提供担保的的议案、关于为控股子公司昆山凯尔
光电科技有限公司提供担保的议案发表了独立意见。
（三）2015年4月24日对公司第二届董事会第十八次会议中关于为控股子公司
昆山凯尔光电科技有限公司追加担保的议案发表了独立意见。
（四）2015年5月22日对公司第二届董事会第十九次（临时）会议中关于聘任
审计部负责人的的议案发表了独立意见。
（五）2015年5月28日对公司第二届董事会第二十次（临时）会议中关于公司
符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案、关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案、关于公司本次交易构成关联
交易的议案、2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘
要发表了独立意见。
（六）2015年6月2日对公司第二届董事会第二十一次（临时）会议中关于调
整〈公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）〉所涉股票期权授予数量、
行权价格及预留股票期权、限制性股票数量的议案、关于向激励对象一次性授予
全部预留股票期权与限制性股票的议案发表了独立意见。
（七）2015年7月15日对公司第二届董事会第二十二次（临时）会议中关于为
全资子公司惠州凯尔光电有限公司提供担保、关于为控股子公司苏州科阳光电科
技有限公司提供担保发表了独立意见。
（八）2015年8月18日对公司第二届董事会第二十三次（临时）会议中关于注
销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权事项、关于回
购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项、关于调
整预留股票期权与限制性股票激励对象名单及授予数量、关于对股权激励计划首
次授予的股票期权与限制性股票第一期行权/解锁条件是否达成等事项发表了独
立意见。
（九）2015年8月25日对第二届董事会第二十四次（临时）会议中关于控股股
东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、关于2015年半年度募集资金
使用情况专项报告发表了独立意见。
（十）2015年9月25日对第二届董事会第二十五次（临时）会议中关于本次重
大资产购买方案、关于本次交易评估相关事项发表了独立意见。
（十一）2015年10月20日对第二届董事会第二十七次（临时）会议中关于终
止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的议案、关于公司与交易对方
签署股权转让协议补充协议的议案发表了独立意见。
（十二）2015年11月23日对第二届董事会第二十九次（临时）会议中关于调
整以现金方式实施重大资产购买交易方案的议案、关于公司与交易对方签署股权
转让协议的补充协议（二）的议案、关于<惠州硕贝德无线科技股份有限公司重
大资产购买报告书（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案发表了独立意见。
本次投资符合我国相关法律法规的规定，不存在损害公司中小股东权益的情
形。公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司规范运作指
引》及公司《章程》的有关规定，将本项投资提交公司董事会审议，履行了相应
的决策程序。为此，我同意公司以自有资金对此项目进行投资。
三、对公司进行实地考察的情况
2015年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的经营情况、内部
控制制度的建设和执行情况，并与公司其他董事、高级管理人员、以及相关工
作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的运作动
态。
四、保护股东合法权益方面所做的工作
任职期间，持续关注公司的信息披露工作，并进行严格监督。督促公司严格
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、
《公开发行证券的公司信息披露编报规则》、《创业板信息披露业务备忘录》等法
律、法规和规则，以及公司的《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理
制度》的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
五、专门委员会运行情况
本人作为董事会提名委员会和薪酬与考核委员会主任委员，出席了上述专门
委员会会议。各专门委员会按照相关规定要求对公司高级管理人员的聘任和薪酬
等事项进行了审议，达成意见后向董事会提出了专门委员会的意见。
作为提名委员会主任委员，本人严格按照监管要求和《董事会提名委员会议
事规则》召集和主持会议，根据公司实际情况，对公司高级管理人员的聘任事项
进行了审查，切实履行了提名委员会委员的职能。
作为薪酬与考核委员会主任委员，本人严格按照监管要求和《董事会薪酬与
考核委员会议事规则》召集和支持会议，根据公司实际情况，对公司的薪酬事项、
股票期权和限制性股票激励计划进行了审核，切实履行了薪酬与考核委员会主任
委员的职能。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律法规和各项规章制度，
积极参加广东证监局、公司各种形式的培训和学习活动，加深了对相关法律法规
尤其是涉及到公司法人治理结构和保护社会公众股东权益的认识和理解，提高了
自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更加严谨的意见和建议。
七、其他工作
1、2015年度，未发生提议召开公司董事会会议的情况；
2、2015年度，未发生提议解聘会计师事务所的情况。
八、综述
2015年度，本人积极主动、专业高效地履行独立董事职责，对公司重大事项
进行独立判断和决策，为优化公司法人治理结构、经营管理进步做出了应有贡献。
2016年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的工作精神，按照法律法规以
及规范性文件的相关要求，履行好独立董事的义务，发挥好独立董事的作用， 利
用自己专业知识和丰富的经验为公司发展提供更多建设性的建议和意见，为公司
董事会的科学决策提供参考意见，保证公司董事会客观、公正与独立运作，维护
公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：张圣平
二0一六年三月十一日
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