成都华泽钴镍材料股份有限公司
关于对深交所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 3 月 3 日收
到深交所公司部《关于对成都华泽钴镍材料股份有限公司的关注函》（公司部关
注函【2016】第 20 号），主要内容如下：
2016 年 3 月 1 日，你公司召开董事会审议通过《成都华泽钴镍材料股份有
限公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司与关联方陕西星王投资控股有限
公司共同投资设立公司暨关联交易的公告》等事项，你公司董事会同意将该议案
提交股东大会审议。
我部对上述公告事后审核中发现以下问题，请你公司就以下问题在 3 月 8
日之前进行说明回复我部并予以补充披露：
1、公告称，你公司控股子公司陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕
西华泽”）与关联方陕西星王投资控股有限公司（以下简称：“星王控股”）设立
合资公司前期以人民币 1000 万元为限，持股比例为 0.22%，仅就上述 1000 万元
投资额为限承担损失。在未对项目资产增资或收购前，长期股权投资按照权益法
核算，对你公司后续财务以及经营影响有限。请说明长期股权投资按照权益法核
算的理由和合理性，请会计师核查并发表明确意见。
2、公告称，陕西华泽新材料有限公司为项目公司，双方出资方式及占股权
的比例为：星王控股以现金人民币出资 10 亿元，占注册资本的 99.99%，陕西华
泽以现金人民币出资 1000 万元，占注册资本的 0.22%。星王控股成立于 2014 年
6 月 30 日，主要从事项目的投资和投资管理，目前暂无经营活动和财务数据。
请你公司比照《主板上市公司信息披露公告格式第 2 号-上市公司关联交易公告
格式》补充披露星王控股最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计
期末的净资产等财务数据。另外，请你公司补充披露合作的具体情况，包括但不
限于星王控股出资的资金来源、合作双方的权利义务、利润分成等具体内容。
3、公告称，截至目前，星王控股未实际持有你公司股份，其实际控制人合
计实际持有你公司 146,413,983 股股份，为你公司的控股股东。请你公司核查上
述数据是否有误，如有误，请及时更正。
4、公告称，截止本报告披露日，你公司与星王控股之间的关联交易为委托
星王控股筹资建设印尼（中国）镍基新材料项目和青海镍基镁基新材料综合回收
利用项目，按照双方协议的约定，星王控股正在进行前期准备工作，你公司子公
司陕西华泽尚未出资。请披露上述项目的相关进展情况。
我部对此表示关注。鉴于你公司董事会已将上述议案提交股东大会审议，请
你公司在股东大会召开两日前将上述内容补充披露。同时，提醒你公司及全体董
事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、
准确、完整地履行信息披露义务。
收到关注函后，公司董事会予以高度重视，立即组织相关回函工作，现就公
司部关注函【2016】第 20 号相关事项回复公告如下：
1、 持股比例仅为 0.22%的长期股权投资按照权益法核算的理由和合理性
请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：公司按照权益法核算的理由：由陕西华泽和星王控股共同设立的
陕西华泽新材料有限公司为项目公司，首先，项目建设前期设计的各项政府报批
均由陕西华泽负责；其次，项目公司成立后，陕西华泽将派人负责设备选型、工
艺论证等关键事项，星王控股主要负责资金筹措；第三，新材料项目达到合同约
定标准时，陕西华泽具有优先收购权。基于前述三点，陕西华泽对项目公司具有
控制力和重大影响，按照权益法规定，此项长期股权投资应采用权益法进行核算。
经与会计师协商，由于《框架协议》仅为原则性约定，根据将来项目公司成
立时双方签署的《公司章程》、《投资协议》法律文件明确权利义务关系后，按照
届时的约定再明确本次长期投资的核算方法。
2、 星王控股最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的
净资产等财务数据。补充披露合作的具体情况，包括但不限于星王控股出资的资
金来源、合作双方的权利义务、利润分成等具体内容。
公司回复：星王控股注册资本为人民币 62 亿元，目前尚无经营记录。星王
控股的资金来源为与恒丰银行股份有限公司签署的《银企战略合作协议》，恒丰
银行拟通过投资银行业务向星王控股以“股权+债权”的方式意向提供总额不超
过人民币 45 亿元的资金支持，用于新材料项目公司增资及项目建设。
合作双方的权利义务为：
陕西华泽（以下简称“甲方”）与星王控股（以下简称“乙方”）按照合资公
司章程的规定，享有各项股东权利，承担股东义务。
（1）甲方义务：①甲方协助乙方办理合资公司设立相关手续；②甲方在乙方
认缴项目公司注册资本后 30 天内，办理完成出资。
（2）乙方义务：①乙方负责办理合资公司设立相关手续；②乙方应负责新材
料项目建设的融资工作；③乙方承诺，合资公司与甲方或其母公司发生关联交易
时，应按照市场公允价格进行交易，不损害甲方或其母公司利益；④乙方承诺，
当协议约定的条件具备时，乙方同意甲方或其母公司按照公平公允的价格对除甲
方以外的合资公司股权或新材料项目资产进行收购。
由于陕西华泽和星王控股共同设立的陕西华泽新材料有限公司（暂定名，以
工商登记为准）为项目公司，只从事项目建设，不产生利润，因此不存在利润分
成。
3、 公告称，截至目前，星王控股未实际持有你公司股份，其实际控制人合
计实际持有你公司 146,413,983 股股份，为你公司的控股股东。请你公司核查上
述数据是否有误，如有误，请及时更正。
公司回复：截至 2016 年 3 月 7 日，公司实际控制人合计持有公司股份为
191,633,241 股，但由于公司 2013 年业绩未达到承诺业绩要求，根据《盈利预
测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议
二》的相关规定，公司于 2014 年 6 月 26 日发布了《关于陕西华泽镍钴金属有限
公司未完成 2013 年度业绩涉及补偿事宜的公告》（公告编号：2014-031）。公告
表明：经公司于 2014 年 6 月 25 日召开的八届董事会第八次会议决议，王辉、王
涛应补偿的股份数量为 45,219,258 股，根据国家法律法规及协议约定，该部分
被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在盈利补偿承诺期限届满
后，按盈利预测补偿协议规定执行。本公司在历次股东大会表决时，实际控制人
持有的股份均按照 146,413,983 股计算。
因此，公司实际控制人合计持有公司股份为 191,633,241 股，拥有表决权的
股份数量为 146,413,983 股。
4、委托星王控股筹资建设印尼（中国）镍基新材料项目和青海镍基镁基新
材料综合回收利用项目的进展情况。
公司回复：印尼（中国）镍基新材料项目和青海镍基镁基新材料综合回收利
用项目的进展情况如下：
（1）印尼（中国）镍基新材料项目进展情况：完成了项目前期可行性研究，
初步确定园区用地、项目实施技术方案和融资方案，项目用地与项目原料已初步
确定合作方，目前正在办理项目立项等前期手续。
（2）青海镍基镁基新材料综合回收利用项目进展情况：2015 年 9 月，该项
目经青海省经济和信息化委员会备案，并取得了项目备案通知书；目前正在进行
项目环境影响预评价和安全预评价；项目土地使用权证、用地规模许可证、工程
规划许可证、工程施工许可证正在办理中。
特此公告
成都华泽钴镍材料股份有限公司
董事会
二〇一六年三月十二日
