深圳市振业（集团）股份有限公司
章 程
二○一六年三月
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范本公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本
章程。
第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。
本公司经深圳市人民政府【深府办（1989）360 号】文批准，以募集
方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执
照号 4403011001133。
第三条 本公司于 1989 年 8 月经中国人民银行深圳经济特区分行
［（1989）深人银复字第 077 号］文和［（1990）深人银复字第 024 号］
文批准，首次发行人民币普通股 690,000 股，其中，发起人法人认购
265,000 股，社会公众认购 425,000 股。本公司股票于 1992 年 4 月 27 日
在深圳证券交易所上市。
第四条 本公司注册名称:深圳市振业（集团）股份有限公司
英文全称：Shenzhen Zhenye （Group）Co.,Ltd.
第五条 本公司住所：深圳市罗湖区宝安南路 2014 号振业大厦 B 座
11-17 层
邮政编码：518008
第六条 本公司注册资本为人民币 1,349,995,046.00 元。
第七条 本公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 本公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 本公司全部资产为等额股份，股东以其认购的股份为限对
本公司承担责任，本公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指本公司的副总裁、财
务总监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 本公司的经营宗旨：按照诚信、和谐、认真、创新的企
业精神，创造价值，利益社会。
第十三条 本公司积极承担社会责任，在追求经济效益、保护股东
利益的同时，积极保护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、客
户和消费者，积极从事环境保护、社区建设等公益事业，全面促进公司
本身与全社会的协调、和谐发展。
本公司在经营活动中，遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原
则，遵守社会公德、商业道德，接受政府和社会公众的监督。不得通过
贿赂、走私等非法活动谋取不正当利益，不得侵犯他人的商标、专利和
著作权等知识产权，不得从事不正当竞争行为。
第十四条 经依法登记，本公司经营范围是：土地开发、房产销售
及租赁、物业管理。本公司主业为房地产开发与经营。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 本公司的股份采取股票的形式。
第十六条 本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 本公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 本公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司集中存管。
第十九条 本公司发起人为深圳市建设（集团）公司、深圳市长城
房地产发展公司、深圳市建筑机械动力公司，认购的股份数分别为 21 万
股、2.75 万股、2.75 万股，发行 26.5 万股，于 1989 年 9 月以现金和项目
评估作价方式出资。
第二十条 本公司的股本结构为：普通股 1,349,995,046 股（本公司
发行的所有股份均为普通股）。
第二十一条 本公司或本公司的子公司（包括本公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本公司
股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 本公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 本公司可以减少注册资本。本公司减少注册资本，应
当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 本公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少本公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的本公司合并、分立决议持异议，要
求本公司收购其股份的。
除上述情形外，本公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 本公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 本公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项
的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。本公司依照第二十四
条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销。
本公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超
过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从本公司的税后利
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十七条 本公司的股份可以依法转让。
第二十八条 本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自本公司成立之日起 1 年
内不得转让。本公司公开发行股份前已发行的股份，自本公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
本公司董事、监事、高级管理人员应当向本公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自本公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第三十条 本公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
本公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。本公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 本公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十二条 本公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 本公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
大会，并行使相应的表决权；
（三）对本公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、本公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）本公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本公司
剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的本公司合并、分立决议持异议的股东，要
求本公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向本公司提供证明其持有本公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，本公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 本公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有本公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给本公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使本公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯本公司合法权益，给本公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 本公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益；不得滥
用本公司法人独立地位和股东有限责任损害本公司债权人的利益；
本公司股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
本公司股东滥用本公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害本公司债权人利益的，应当对本公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有本公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向本公司作出书面报告。
第四十条 本公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系
损害本公司利益。凡违反规定给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
本公司的控股股东对本公司和本公司社会公众股股东负有诚信义
务。本公司的控股股东应当依照法律、行政法规以及本章程的规定履行
出资人职责，应当维护本公司作为市场主体依法享有的权利，除依法履
行出资人职责外不得有下列行为：
（一）干预本公司的经营活动；
（二）利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式和行政手段损害本公司和社会公众股股东的合法权益；
（三）利用其控制地位损害本公司和社会公众股股东的利益。
本公司可以按照《企业国有资产法》、《公司法》等法律法规规定，
向控股股东提供相关资料，但当向控股股东提供的资料涉及本公司未公
开披露信息时，本公司及本公司控股股东须严格执行证券监管机关要求
的内幕信息报备制度，控股股东应协助本公司向证券监管机关提供未公
开信息知情人员名单及相关情况。控股股东及其知情人员不得利用相关
内幕信息进行内幕交易。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定本公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对本公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行本公司债券作出决议；
（九）对本公司合并、分立、解散、清算或者变更本公司形式作出
决议；
（十）修改本章程；
（十一）对本公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议除本条第（十七）款规定的情形外，本公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议本公司正常经营期间发生单笔金额 300 万元以上的财
务核销事项；
（十七）审议以下投资项目：
1、对主业范围内的投资项目，除通过政府招标、拍卖等法定公开竞
价方式购买房地产开发项目用地和对已有项目的正常开发投资外，投资
额占本公司最近一期经审计净资产 50％以上的。
2、涉及以下情况的所有投资项目：
（1）在主业范围以外进行的投资项目；
（2）境外投资及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资
的项目；
（3）与非国有经济主体进行合资、合作或交易，且本公司不绝对控
股的投资项目；
（4）公司资产负债率超过 70%的情况下进行的投资。
（十八）审议达到下列任一标准的购买资产、出售资产、租入或租
出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠
资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、资产
抵押等交易事项：
1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 50%以上
（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据）；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占
本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50％以上，且绝对金额超
过 5000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计
净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元。
此外，公司及所属企业出售所持股权，导致失去绝对控股地位的，
由股东大会批准。
（十九）审议本公司及本公司的控股子公司与关联人之间发生本条
第（十八）款所列事项及购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、
提供或接受劳务、委托或受托销售、关联双方共同投资、其他通过约定
可能造成资源或义务转移等关联交易事项时，与关联人发生的交易金额
在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关
联交易，公司还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行评估或审计。
（二十）审议达到下列任一标准的对外提供财务资助：
1、单笔财务资助金额超过本公司最近一期经审计净资产的 10%；
2、连续十二个月内财务资助金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
3、被资助对象的资产负债率超过 70%；
4、本公司及控股子公司对外提供财务资助总额超过本公司最近一期
经审计净资产 50%以后提供的任何财务资助。
前述对外提供财务资助不包括下列情形：本公司及本公司控股子公
司为本公司直接或间接控股 90%以上子公司提供财务资助，以及本公司
控股子公司为本公司提供财务资助。
（二十一）审议批准本公司全面风险管理年度工作报告；
（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
第四十二条 本公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
本公司不得对没有产权关系的担保对象提供担保，不得对参股企业
提供贷款担保，不得对境外融资提供担保。公司为购房客户提供按揭担
保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，本公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3
（6 人）时；
（二）本公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有本公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会审议下列事
项之一的，本公司应当提供网络方式为股东参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《公司章程》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不
含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、
会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依据有
关规定应当进行网络投票的证券投资；
（十一）对社会公众股东利益有重大影响的事项；
（十二）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票召开股东
大会的其他事项。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提
供便利。
股东通过网络投票方式参加股东大会的，视为出席。本公司为股东
提供网络方式参加股东大会的，应在股东大会通知中作为特别事项予以
提示。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理
由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有本公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的，单独或者合计持有本公司 10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有本公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向本公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 本公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有本公司 3%以上股份的股东，有权向本公司提出提案。
单独或者合并持有本公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知
各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股
东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日
期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）充分、完整披露所有提案的全部具体内容；
（七）拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，应同时披露独立董
事的意见及理由；
（八）股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明
网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知
中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期
或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席本公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由本公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。
第六十六条 召集人和本公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 本公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占本公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 20
年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向本公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）本公司年度预算方案、决算方案；
（五）本公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本公司增加或者减少注册资本；
（二）本公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）本公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对本公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
本公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布相关关联股东名单，
并就关联股东所代表的有表决权的股份数额、比例以及与本公司的关联
关系和关联交易的具体事项向大会作出说明，同时还应宣布出席会议的
非关联方股东持有或代理表决权股份总数和占本公司总股份的比例。表
决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决。
第八十一条 本公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除本公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，本公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订
立将本公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。非独立董事的董事候选人应当由上届董事会或连续 180 个交易日单
独或合并持有本公司有表决权股份总数 3%以上股份的股东提名，非职工
监事的监事候选人应当由上届监事会或单独或者合并持有本公司有表决
权总数 3%以上股份的股东提名。独立董事和职工监事的提名根据有关法
规和本章程的规定执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。适
用累积投票制选举公司董事、监事的具体表决办法如下：
（一）独立董事、非独立董事、监事的选举实行分开投票方式。具
体操作如下：选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所
持有的股份数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投
向独立董事候选人；选举非独立董事或监事时，每位股东有权取得的投
票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的非独立董事或监事人数
的乘积数，该票数只能投向非独立董事或监事候选人。
（二）股东在填写选票时，可以将其所持有的投票权集中投给一位
候选人，也可以分散投给数位候选人，并在其选举的每名候选人名单后
标注其使用的投票权数目。
（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有
的投票权数目，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。 如果选票上
该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票
无效。
（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位候选
人的得票情况，依照候选人所得票数多少，决定当选人选。
（五）董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次
应选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选
董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数
（以未累积的股份数为准）的二分之一。
（六）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当
选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大
会应就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。
再次选举仍实行累积投票制。
（七）如果在股东大会上当选的董事、监事人数未超过法定人数或
应选人数的二分之一时，此次选举失败，原董事会、监事会继续履行职
责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选人数超过法定人数，且
超过应选人数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会、监事会
成立，新董事会、监事会可就所缺名额再次进行选举或重新启动提名、
资格审核、选举等程序。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会
不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络方式投票的本公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十九条 本公司以现场会议形式召开股东大会同时，采用网络
方式召开股东大会的，股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的
本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结
果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事就任时间为股东大会选举通过之日。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，本公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 本公司董事为自然人。本公司董事应当符合下列任职
基本条件：
（一）具备良好的个人品质和职业道德，诚信廉洁，勤勉敬业，原
则性强，能够忠诚地履行职责；
（二）具有大学本科以上学历且具有中级专业技术职称，或具有高
级专业技术职称；
（三）了解房地产行业和上市公司相关的法律、法规及专业知识，
具备履行职责所必需的决策能力；
（四）身体健康，具有履行职责所必需的时间和精力；
（五）有下列情形之一的，不能担任本公司董事：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条第（五）款规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任
无效。董事在任职期间出现本条第（五）款情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届
满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
除因发生法律规定不得担任董事、监事、高级管理人员情形而被免
职或因正常工作变动离职的情况外，董事会每年更换和改选的董事人数
最多为董事会总人数的 1/3。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁、副总裁及其他高级管理人员兼任，但兼任总裁、
副总裁及其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本公司负
有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司
的财产；
（二）不得挪用本公司资金；
（三）不得将本公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本
公司资金借贷给他人或者以本公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于本公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与本公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露本公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害本公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归本公司所有；给本公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本公司负
有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本公司赋予的权利，以保证本公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）原则上应当亲自出席董事会，以认真勤勉的态度行事并对所
议事项表达明确意见，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受
托人；
（四）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的
报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能
发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问
题；
（五）应当对本公司定期报告签署书面确认意见。保证本公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事行使职权；
（七）适时关注证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件的
最新变
