上海浦东发展银行股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：上海浦东发展银行股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：浦发银行
股票代码：600000
信息披露义务人（一）：上海国际集团有限公司
住所：上海市静安区威海路 511 号
通讯地址：上海市静安区威海路 511 号
股份变动性质：增加
信息披露义务人（二）：上海国鑫投资发展有限公司
住所：上海市徐汇区虹桥路 3 号（港汇中心二座）3005 室
通讯地址：上海市徐汇区虹桥路 3 号（港汇中心二座）3005 室
股份变动性质：增加
签署日期：2016 年 3 月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 15 号——权益变动报告书》、 公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的
要求编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海浦东发展银行股份有限公司拥
有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信
息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海浦东发展银行股份
有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履
行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲
突。
四、本次非公开发行涉及的权益变动部分尚需获得上市公司股东大会表
决通过以及上海市国资委、中国银监会、中国证监会等监管机构的核准，并
最终以前述监管机构核准的方案为准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义
务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告
书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ............................................................................................. 3
第二节 信息披露义务人介绍 .................................................................... 5
一、信息披露义务人的基本情况 .................................................................................... 5
二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人股权关系结构 .................................... 6
三、信息披露义务人之间关联关系和一致行动情况的说明 ........................................ 7
四、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 .... 7
五、信息披露义务人的主要业务和最近三年及一期财务状况的简要说明 ................ 8
六、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况 .............................................. 10
七、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况 .................................. 10
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市的公司 5%及
以上股份情况.................................................................................................................. 12
第三节 信息披露义务人权益变动目的 .................................................... 13
一、本次权益变动的目的 .............................................................................................. 13
二、未来十二个月继续增持或处置已拥有权益的股份之计划 .................................. 13
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序 .............................. 14
第四节 权益变动方式 ............................................................................. 16
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例 ...... 16
二、本次权益变动方式 .................................................................................................. 18
三、国际集团与浦发银行签署本次非公开发行相关股份认购协议的主要内容 ...... 20
四、国鑫投资与浦发银行签署本次非公开发行相关股份认购协议的主要内容 ...... 22
五、国际集团与浦发银行签署本次发行股份购买资产相关发行股份购买资产协议的
主要内容.......................................................................................................................... 24
六、信息披露义务人本次取得上市公司股份的权利限制 .......................................... 27
七、本次权益变动无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的
行使存在其他安排的情况 .............................................................................................. 27
八、信息披露义务人拥有上市公司权益的股份权利限制情况 .................................. 28
第五节 本次权益变动的资金来源 ........................................................... 29
一、本次权益变动所支付的资金总额 .......................................................................... 29
二、本次权益变动的资金来源 ...................................................................................... 29
三、本次权益变动资金的支付方式 .............................................................................. 30
第六节 后续计划 .................................................................................... 31
一、未来十二个月内上市公司主营业务的调整计划 .................................................. 31
二、未来十二个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 ...................... 31
三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划 .......................................... 31
四、对上市公司章程进行修改的计划 .......................................................................... 31
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...................................................... 32
六、对上市公司分红政策调整的计划 .......................................................................... 32
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .......................................... 32
第七节 对上市公司的影响分析 ................................................................ 33
一、对上市公司独立性的影响 ...................................................................................... 33
二、对上市公司同业竞争的影响 .................................................................................. 33
三、对关联交易的影响 .................................................................................................. 33
第八节 与上市公司之间重大交易 ........................................................... 35
一、信息披露义务人及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在
本报告书签署日前 24 个月内与上市公司及其子公司进行的资产交易的合计金额高
于人民币 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上
的交易的具体情况（按累计金额计算） ...................................................................... 35
二、信息披露义务人及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在
本报告书签署日前 24 个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金
额超过人民币 5 万元以上的交易 .................................................................................. 35
三、信息披露义务人及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在
本报告书签署日前 24 个月内对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行
补偿或者其他任何类似安排 .......................................................................................... 36
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ...... 36
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................... 37
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...................................... 37
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属以及其他内幕信息
知情人前六个月内买卖上市公司股票的情况 .............................................................. 37
第十节 信息披露义务人的财务资料 ....................................................... 39
一、国际集团财务资料 .................................................................................................. 39
二、国鑫投资财务资料 .................................................................................................. 50
第十一节 其他重大事项 ......................................................................... 58
信息披露义务人及法定代表人声明（一） ................................................ 59
信息披露义务人及法定代表人声明（二） ................................................ 60
财务顾问声明 ........................................................................................... 61
备查文件 .................................................................................................. 62
一、备查文件目录.......................................................................................................... 62
二、备查地点.................................................................................................................. 63
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
本报告书 指 《上海浦东发展银行股份有限公司详式权益变
动报告书》
浦发银行、公司、上市公司 指 上海浦东发展银行股份有限公司
国际集团 指 上海国际集团有限公司
国鑫投资 指 上海国鑫投资发展有限公司
信息披露义务人 指 国际集团、国鑫投资
财务顾问、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上海国资公司 指 上海国有资产经营有限公司
上海信托 指 上海国际信托有限公司
上海上国投 指 上海上国投资产管理有限公司
国际资管 指 上海国际集团资产管理有限公司
上海久事 指 上海久事公司
申能股份 指 申能股份有限公司
锦国投 指 上海锦江国际投资管理有限公司
石化城建 指 上海石化城市建设综合开发公司
国网英大 指 国网英大国际控股集团有限公司
东方航空 指 中国东方航空股份有限公司
上海地产 指 上海地产（集团）有限公司
双钱股份 指 双钱集团股份有限公司
爱建股份 指 上海爱建集团股份有限公司
百联股份 指 上海百联集团股份有限公司
本次发行、本次非公开发行 指 浦发银行向国际集团和国鑫投资非公开发行普
通股股票，国际集团和国鑫投资以现金认购浦
发银行新增发行的股份
本次发行股份购买资产 指 浦发银行向国际集团等 11 名交易对方发行
999,510,332 股普通股，以购买该 11 名交易对方
合计持有的上海信托 97.33%股权
本次权益变动 指 包括两部分交易：1、浦发银行向国际集团和国
鑫投资非公开发行普通股股票，国际集团和国
鑫投资以现金认购浦发银行新增发行的股份
（本次非公开发行）；2、浦发银行向国际集团
等 11 名交易对方发行 999,510,332 股普通股股
票，以购买该 11 名交易对方合计持有的上海信
托 97.33%股权（本次发行股份购买资产）
股份认购协议 指 国际集团、国鑫投资和浦发银行签署的《附条
件生效的股份认购协议》
发行股份购买资产协议 指 国际集团和浦发银行签署的《发行股份购买资
产协议》
最近三年 指 2012-2014 年
最近一期 指 2015 年 1-9 月
最近三年及一期 指 2012-2014 年和 2015 年 1-9 月
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）国际集团
公司名称：上海国际集团有限公司
注册地址：上海市静安区威海路 511 号
成立时间：2000 年 4 月 20 日
法定代表人：沈骏
注册资本：人民币 1,055,884.00 万元
营业执照注册号：310000000075380
组织机构代码：310106631757739
税务登记号码：63175773-9
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：以金融为主、非金融为辅的投资，资本运作与资产管理，金融研
究，社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2000 年 4 月 20 日至不约定期限
主要股东：上海市国资委持有国际集团 100%股权
通讯地址：上海市静安区威海路 511 号
联系电话：021-22191111
（二）国鑫投资
公司名称：上海国鑫投资发展有限公司
注册地址：上海市徐汇区虹桥路 3 号（港汇中心二座）3005 室
成立时间：2000 年 10 月 9 日
法定代表人：顾卫平
注册资本：人民币 200,000.00 万元
统一社会信用代码：91310104703034848B
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：投资及投资管理、投资咨询、财务顾问、国内贸易。（依法须经批
准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2000 年 10 月 9 日至不约定期限
主要股东：上海国资公司持有国鑫投资 100%股权
通讯地址：上海市徐汇区虹桥路 3 号（港汇中心二座）3005 室
联系电话：021-33987382
二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人股权关系结构
（一）信息披露义务人的控股股东及实际控制人
上海市国资委持有国际集团 100%股权，是国际集团的控股股东和实际控制
人。国际集团的控股股东和实际控制人在最近两年内未发生变更。
国际集团全资子公司上海国资公司持有国鑫投资 100%股权，是国鑫投资的控
股股东；上海市国资委通过全资子公司国际集团间接持有国鑫投资 100%股权，是
国鑫投资的实际控制人。国鑫投资的控股股东和实际控制人在最近两年内未发生
变更。
（二）信息披露义务人的股权控制关系
截至本报告书签署日，国际集团、国鑫投资之间及其控股股东和实际控制人
的股权控制关系结构如下图所示：
上海市国资委
100%
国际集团
100%
上海国资公司
100%
国鑫投资
三、信息披露义务人之间关联关系和一致行动情况的说明
截至本报告书签署日，国际集团通过全资子公司上海国资公司间接持有国鑫
投资 100%股权。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，国际集团、国鑫投
资在本次权益变动中构成一致行动关系。
四、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和
核心业务情况
截至 2015 年 9 月 30 日，国际集团所控制的核心企业和核心业务的基本情况
如下：
持股比例 注册资本/
序号 公司名称 注册地 经营范围
（直接/间接） 出资份额
实业投资、资本运作、资产收购、
包装和出让、企业和资产托管、
上海国有资产 债务重组、产权经纪、房地产中
1 上海 100.00% 55 亿元
经营有限公司 介、财务顾问、投资咨询及与经
营范围相关的咨询服务，与资产
经营、资本运作业务相关的担保
开展各种境内外投资业务，资产
上海国际集团
经营管理业务，企业管理，财务
2 资产管理有限 上海 100.00% 35 亿元
咨询（不得从事代理记帐），投
公司
资咨询（不得从事经纪）
上海上国投资
资产管理，实业投资，企业管理
3 产管理有限公 上海 66.332% 5000 万元
咨询，财务咨询
司
持股比例 注册资本/
序号 公司名称 注册地 经营范围
（直接/间接） 出资份额
上海国际集团
1,649 万美 进出口贸易，服务贸易，招商引
4 （香港）有限 香港 100.00%
元 资，投资咨询服务
公司
证券经纪；证券自营；证券承销
直接持股
与保荐；证券投资咨询；与证券
9.16%；上海国
交易、证券投资活动有关的财务
资公司持股
国泰君安证券 顾问；融资融券业务；证券投资
5 上海 25.63%，上海 76.25 亿元
股份有限公司 基金代销；代销金融产品业务；
上国投持股
为期货公司提供中间介绍业务；
1.01%，国际资
股票期权做市业务；中国证监会
管持股 0.48%
批准的其他业务
截至 2015 年 9 月 30 日，除国鑫投资外，上海国资公司所控制的核心企业和
核心业务的基本情况如下：
注册资本/
持股比例
序号 公司名称 注册地 出资份额 经营范围
（直接/间接）
（万元）
上海国智置业
土地收购、置换、储备及前期工
发展有限公司
1 上海 100.00% 50,000.00 作，房产开发，财务顾问，投资
（以下简称
咨询，受托投资
“国智置业”）
上海达盛资产 实业投资，投资管理，受托投资，
2 上海 100.00% 50,000.00
经营有限公司 投资咨询，财务顾问
直接持股
上海衡高置业 60.00%； 房地产经营、开发，建筑装潢材
3 上海 10,000.00
发展有限公司 国智置业持股 料的销售
40.00%
资产经营，投资管理，实业投资，
上海城高资产
4 上海 100.00% 31,500.00 投资顾问，资产托管，相关咨询
经营有限公司
服务
国有不实资产核销后的处置；非
上海国有资产 国有不实资核销后的受托处置；
5 上海 100.00% 100.00
处置有限公司 与资产处置有关的咨询、代理业
务
五、信息披露义务人的主要业务和最近三年及一期财务状况的简
要说明
（一）国际集团
国际集团具有投资控股、资本经营和国有资产管理三大功能，经上海市人民
政府授权，开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务，进
行金融研究，提供社会经济咨询等服务。
2009 年，按照上海国资国企改革的总体部署，国际集团在进一步明确为战略
控制型金融投资集团后，不断扩大金融领域投资，形成以金融投资为主、非金融
投资为辅，业务领域涵盖银行信托、证券基金、金融服务和保险、资产管理、海
外业务，以及实业投资的综合性金融集团。2013 年以来，为贯彻落实中央全面深
化改革的重要精神，根据市委、市政府决策部署，国际集团确立了国有资本运营
平台的功能定位。根据新的功能要求，国际集团以市属重点企业为核心，积极开
展所属资产的纵向整合、横向归并与跨系统转让，致力于成为符合国际规则、有
效运营的国有资本运营公司。
国际集团最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 21,071,458.28 14,550,213.51 8,518,784.72 7,940,736.18
净资产（包含少数股
15,483,446.04 10,179,589.40 4,336,914.29 3,944,024.41
东权益）
归属于母公司所有
14,619,117.52 9,405,295.93 3,916,402.07 3,591,626.64
者权益
资产负债率（合并） 26.52% 30.04% 49.09% 50.33%
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 247,366.19 404,201.61 620,718.14 524,224.81
利润总额 757,910.83 723,518.26 475,396.35 353,302.75
净利润 682,201.16 600,098.18 410,757.58 290,363.99
归属于母公司所有
599,478.84 496,072.93 339,127.75 242,578.44
者净利润
净资产收益率 4.10% 5.27% 8.66% 6.75%
（二）国鑫投资
国鑫投资作为上海国资公司的全资子公司，主要从事股权投资、债权投资等
投资及投资管理业务和咨询服务业务。
国鑫投资最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 949,379.73 947,770.87 605,390.99 337,535.67
净资产（包含少数股
740,903.73 784,410.31 520,306.41 311,782.97
东权益）
归属于母公司所有
740,902.49 784,409.12 520,306.41 311,782.97
者权益
资产负债率（合并） 21.96% 17.24% 14.05% 7.63%
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 3.75 18.25 479.70 910.93
利润总额 41,123.81 30,154.68 24,248.15 22,621.94
净利润 41,123.81 30,152.21 24,294.62 20,523.19
归属于母公司所有
41,123.63 30,152.21 24,294.62 20,523.19
者的净利润
净资产收益率 5.55% 3.84% 4.67% 6.58%
六、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况
截至本报告书签署日，国际集团、国鑫投资在最近五年内均未受过与证券市
场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
七、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况
（一）国际集团
是否取得其他
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 国家或地区居
留权
沈骏 男 董事长 中国 中国 否
邵亚良 男 副董事长、总裁 中国 中国 否
丁晓云 女 董事 中国 中国 否
傅帆 男 董事、副总裁 中国 中国 否
顾建忠 男 董事、副总裁 中国 中国 否
张国洪 男 监事会主席 中国 中国 否
朱龙 男 监事 中国 中国 否
是否取得其他
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 国家或地区居
留权
吴珺 女 监事 中国 中国 否
信春霞 女 监事 中国 中国 否
杨维康 男 监事 中国 中国 否
朱仲群 男 总裁助理 中国 中国 否
刘樱 女 投资总监 中国 中国 否
钟茂军 男 运营总监 中国 中国 否
截至本报告书签署日，国际集团的上述人员在最近五年内未受过与证券市场
有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（二）国鑫投资
是否取得其他
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 国家或地区居
留权
周磊 男 董事长 中国 中国 否
顾卫平 男 董事、首席执行官 中国 中国 否
孙玉 女 董事、首席风控官 中国香港 中国 是
杨敏 女 董事 中国 中国 否
陆稹 男 董事 中国 中国 是
叶宇原 男 监事长 中国 中国 否
胡祖刚 男 监事 中国 中国 否
陈书烨 女 监事 中国 中国 否
徐成 男 董事总经理 中国 中国 否
赵建华 男 董事总经理 中国 中国 否
唐敏 女 董事总经理 中国 中国 否
截至本报告书签署日，国鑫投资的上述人员在最近五年内未受过与证券市场
有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他
上市的公司 5%及以上股份情况
截至本报告书签署日，除浦发银行外，国际集团持有的境内外其他上市的公
司的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
持股比例
序号 上市公司 上市地 股票简称 股票代码
