南方汇通股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称：南方汇通股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：南方汇通
股票代码：000920
收购人名称：中车产业投资有限公司
收购人住所：北京市丰台区汽车博物馆东路一号院 1 号楼 5 层 601（园区）
通讯地址：北京市海淀区西四环中路 16-5 号
二〇一六年三月九日
南方汇通股份有限公司收购报告书（摘要）
收购人声明
一、本报告书摘要系中车产业投资有限公司（以下简称“收购人”或“中车
产投”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》等相关中国法律编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的
规定，本报告书摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在
南方汇通股份有限公司（以下简称“南方汇通”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人（包括
投资者及与其一致行动的他人）没有通过任何其他方式在南方汇通拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据收购人与中国南车集团公司签署的《中国南车集团公司与中车产业
投资有限公司之无偿划转协议》的约定，中国南车集团公司将其名下的南方汇通
42.64%的股权无偿划转给中车产投持有，中车产投愿意持有该等股份。划转完成
后，中车产投直接持有南方汇通 42.64%的股份。
本次收购尚需满足以下条件后方可实施：（1）本次收购取得国务院国资委
的批准；（2）收购人向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务并获得中国证
监会批准。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中摘要列载的信
息和对本报告书做出任何解释或者说明。
南方汇通股份有限公司收购报告书（摘要）
目 录
收购人声明 ................................................................................................................... 2
第一节 释义 ............................................................................................................... 4
第二节 收购人介绍 ................................................................................................... 5
一、收购人基本情况............................................................................................ 5
二、收购人的控股股东及其实际控制人的有关情况及股权关系结构图........ 5
三、收购人控股股东所控制的核心企业和主营业务情况................................ 6
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况.......................................... 13
五、收购人最近五年合法合规经营的情况...................................................... 14
六、收购人主要负责人的基本情况.................................................................. 14
七、收购人及控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的简要情况 ...................................................................... 15
八、收购人控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构的简要情况...................................................................................... 15
第三节 收购决定及收购目的 ................................................................................. 16
一、本次收购的目的.......................................................................................... 16
二、收购人未来 12 个月内对南方汇通权益的增持或者处置计划................ 16
三、本次收购所履行的相关程序...................................................................... 16
第四节 收购方式 ....................................................................................................... 17
一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况.................. 17
二、本次收购所涉交易协议的情况.................................................................. 18
三、本次收购尚需获得的批准.......................................................................... 19
四、收购人持有的及本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况.......... 19
五、本次收购是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份
表决权的行使存在其他安排...................................................................................... 20
南方汇通股份有限公司收购报告书（摘要）
第一节 释义
本报告书及摘要、备查文件中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
收购人、本公司 指 中车产业投资有限公司
南车集团 指 中国南车集团公司
中车集团 指 中国中车集团公司
上市公司、南方汇通 指 南方汇通股份有限公司
本报告书、收购报告书 指 《南方汇通股份有限公司收购报告书》
南车集团将其名下的南方汇通42.64%的股权无偿划转给
本次收购 指
中车产投持有，中车产投成为南方汇通控股股东的行为
2016年3月7日签署的《中国南车集团公司与中车产业投资
《无偿划转协议》 指
有限公司之无偿划转协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京市工商局 指 北京市工商行政管理局
国海证券、财务顾问 指 国海证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国，仅为本报告书之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国法律 指 适用的中国法律、行政法规、规章和规范性文件
南方汇通股份有限公司收购报告书（摘要）
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称 中车产业投资有限公司
成立时间 2015 年 12 月 18 日
注册地址 北京市丰台区汽车博物馆东路一号院 1 号楼 5 层 601（园区）
法定代表人 王宫成
注册资金 200000 万元
工商注册号 91110106MA002LB211 （统一社会信用代码）
组织机构代码 91110106MA002LB211 （统一社会信用代码）
企业类型 有限责任公司（法人独资）
机电、能源、交通、节能、环保、新材料、物联网等领域项目投资；
投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术推广；
货物进出口、技术进出口、代理进出口。（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
经营范围
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
经营期限 2015 年 12 月 18 日至 2065 年 12 月 17 日
税务登记证号 91110106MA002LB211 （统一社会信用代码）
出资人 中国中车集团公司
通讯地址 北京市海淀区西四环中路 16-5 号
通讯方式 010－51862167
二、收购人的控股股东及其实际控制人的有关情况及股权关系结构图
截至本报告书签署之日，中车产投的控股股东为中车集团，实际控制人为国
务院国资委。中车集团基本情况如下：
名称 中国中车集团公司
成立时间 2002 年 07 月 01 日
注册地址 北京市丰台区芳城园一区 15 号楼
法定代表人 崔殿国
注册资金 2300000 万元
工商注册号 91110000710929930X （统一社会信用代码）
组织机构代码 91110000710929930X （统一社会信用代码）
企业类型 全民所有制
授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资及投资
经营范围
管理、资产管理及资产受托管理；交通和城市基础设施、新能源、节
南方汇通股份有限公司收购报告书（摘要）
能环保装备的研发、销售、租赁、技术服务；铁路机车车辆、城市轨
道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保
设备及产品的设计、制造、修理；货物进出口、技术进出口、代理进
出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
经营期限 2002 年 07 月 01 日至长期
税务登记证号 91110000710929930X （统一社会信用代码）
出资人 国务院国资委
通讯地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 5 号楼
通讯方式 010－51862017
中车产投的产权控制关系结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国中车集团公司
100%
中车产业投资有限公司
国务院授权国务院国资委代表国家履行出资人职责，监管中央所属企业（不
含金融类企业）的国有资产。
三、收购人控股股东所控制的核心企业和主营业务情况
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
(万元)
铁路机车车辆（含动车组）、城
市轨道交通车辆、工程机械、各
类机电设备、电子设备及零部件、
中国中车
中国中车股份有 电子电器及环保设备产品的研
1 2728875.83 集团公司
限公司 发、设计、制造、修理、销售、
54.18%
租赁与技术服务；信息咨询；实
业投资与管理；资产管理；进出
口业务。
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机电、能源、交通、节能、环保、
新材料、物联网等领域项目投资；
中国中车
中车产业投资有 投资管理；投资咨询；技术开发、
2 200000.00 集团公司
限公司 技术转让、技术推广；货物进出
100%
口、技术进出口、代理进出口；
资产管理。
中国中车
中车资本控股有 投资管理、项目投资、股权投资、
3 40000.00 集团公司
限公司 资产管理、投资咨询。
100%
房地产开发；销售商品房；房地
中国中车
中车置业有限公 产经纪；物业管理；工程勘察设
4 85000.00 集团公司
司 计；销售建筑材料、建筑设备；
89.41%。
工程管理服务。
中国中车
中车金证投资有 投资管理、项目投资、资产管理、
5 81507.37 集团公司
限公司 管理咨询。
100%
投资管理；物业管理；经济信息
咨询（不含中介）；销售铁路机
中国中车 车车辆及配件、铁路机车车辆租
中国南车集团投
6 157955.00 集团公司 赁、金属材料、建筑材料、木材、
资管理公司
100% 橡胶制品、五金交电、日用杂品、
家具、针纺织品、计算机辅助器
材；仓储服务。
中国中车
道和鑫达产业投 项目投资、投资管理、资产管理、
7 10000.00 集团公司
资管理有限公司 投资咨询。
100%
铁路运输装备配件制造、修理；
中国北车集团齐 机械设备制造安装；零部件加工；
中国中车
齐哈尔铁路车辆 计量检测；自营进出口业务，但
8 61489.79 集团公司
（集团）有限责 国家限定公司经营或禁止进出口
100%
任公司 的商品及技术除外；房屋出租、
机械设备租赁。
中国中车 制造检修铁路货车、特种货车、
中车集团哈尔滨 工矿车辆、检修客车、铁路专用
9 5733.60 集团公司
车辆有限公司 设备器材、铁路用金属模型、铸
100%
锻件制造、非标准件制造、设备
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检修、计算机技术开发、技术咨
询、技术服务。
中车集团沈阳机 中国中车 建筑材料、五金交电、铁路车辆
10 车车辆工贸总公 2717.55 集团公司 配件销售，为厂内提供劳务服务；
司 100% 自有房产租赁。
机车车辆及配件制造、修理及技
术咨询服务、起重机械设备安装、
维修、铸造、锻造、热处理、机
械铆焊加工；货物、技术进出口
（法律法规禁止的项目除外；法
律、法规限制的项目取得许可证
中车集团大连大 中国中车
后方可经营）；普通货运；二类
11 力轨道交通装备 30910.59 集团公司
汽车（大型货车维修）；电器、
有限公司 100%
仪表修理；洗车服务；物业管理；
门窗安装、园林绿化；房地产信
息咨询、房屋租售代理；五交化
商品（不含专项审批）、金属材
料、日用百货、汽车配件、建筑
装饰材料、木材批发零售。
制造铁路货车；以下限分支机构
中国中车
中国南车集团北 经营：餐饮、住宿；一般经营项
12 7598.20 集团公司
京二七车辆厂 目：资产管理；投资管理，会议
100%
服务。
制造机车车辆配件、轴承、纸制
品、塑料制品、合成洗涤剂、橡
胶密封圈：住宿、饮食服务；加
中车集团北京南 中国中车 工机械零件；销售饮料、食品；
13 口机车车辆机械 19351.81 集团公司 汽车货运；电影放映；修理机械
厂 100% 零件、修理轴承；销售建筑材料、
五金、交电、化工、日用百货；
物资储存；货物进出口、技术进
出口、代理进出口。
机车车辆配件、铁路运输配件；
中国北车集团天 中国中车 机械电器设备；机电产品、技术
14 津机车车辆机械 17099.7 集团公司 服务；普通货运；经济信息咨询
厂 100% 服务；自有房屋、场地、设备租
赁；金属材料、五金交电、化工
（化学危险品及易制品毒品除
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外）、建筑材料、耐火材料批发
兼零售；机械维修；经营本企业
自产产品及技术的出口业务和本
企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料及技术的进口业务（国
家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外）；集中供热服
务；停车设备生产、安装、销售、
维修及售后服务
铁路货车设计、制造、修理；低
温设备、电子计量、机械制造、
经营本企业自产产品和技术的出
口业务、本企业所需的原辅材料、
中国中车
中车集团石家庄 机械设备、零配件及技术的进口
15 5516.60 集团公司
车辆厂 业务；但国家限定公司经营和禁
100%
止进出口的商品和技术除外、在
用货车加装开启式顶盖密封装
置、房屋租赁。非车辆用木材及
废旧物资销售；钢材、机电产品。
中国中车 铁路机车车辆配件生产及修理；
中车集团太原机
16 23,053.6 集团公司 计算机销售；气瓶充装；物业管
车车辆厂
100% 理。
机车、货车及配件制造；风动工
具制造、铆焊；机械加工；机车、
货车的修理；大型游艺机、钢结
构桥梁、铁塔、食品机械的制作、
中国中车 安装（凭资质经营）；环保设备、
中国北车集团济
17 10551.10 集团公司 设计、制造、维修；起重机械制
南机车车辆厂
100% 造、安装、维修；制造、安装：
排水设备；销售：专用车辆（不
含小轿车）；进出口业务（国家
法律、法规禁止的项目除外）；
房屋、设备租赁；机械技术咨询。
企业自有资产的经营管理；房屋、
中车集团（青岛） 中国中车 构筑物及机械设备的租赁；投资
18 四方车辆资产管 4491.51 集团公司 和改制咨询；以下范围限分支机
理有限公司 100% 构经营：电影放映、公共停车场
服务。
南方汇通股份有限公司收购报告书（摘要）
中国中车 机车及零部件、铆焊件、钢锭、
中车集团洛阳机
19 12399.7 集团公司 机床、五金工具、机械设备、仪
车厂
100% 器仪表的制造及销售。
机车、车辆修理；铁路工程专用
中国中车 车辆、成套设备设计、制造及修
中车集团襄阳机
20 4222.00 集团公司 理；机械修理、配件加工、自产
车厂
100% （机电）产品、成套设备及相关
技术的出口业务。
铁路客货车辆、集装箱及配件的
制造和修理；本企业自产产品及
中国中车
中车集团西安车 相关技术的出口业务；本企业生
21 20707.09 集团公司
辆厂 产所需的原、辅材料、机械设备、
100%
仪器仪表、零配件及技术的进口
业务；开展“三来一补”业务。
中国中车
中车集团南京浦 铁路运输设备制造、维修；投资
22 7134.00 集团公司
镇车辆厂 管理；厂房及资产租赁管理。
100%
机车、货车、机车车辆配件制造、
修理；交通运输设备维修；出口
机车、货车及其零配件、锻铸件、
中国中车 交通运输装备、机械零件，进口
中车集团常州戚
23 5606.2 集团公司 本企业生产、科研所需的原材料、
墅堰机车车辆厂
100% 机械设备、仪器仪表零配件；计
量器具、机车车辆及配件的试验
检测服务；自有房屋、自有设备
租赁；技术服务。
中国中车
中车集团武汉江
24 1914.70 集团公司 车辆配件销售、物业管理
岸车辆厂
100%
中国中车 机车车辆配件制造;电气、电器产
中车集团武汉武
25 2894.20 集团公司 品的销售；钢结构制造；房屋租
昌车辆厂
100% 赁。
中国中车 车辆及配件、铸锻件、五金制品
中车集团铜陵车 制造，通用零部件、竹木材、非
26 4194.7 集团公司
辆厂 标准件、铆焊件加工，通用设备
100%
安装和修理，房屋维修，技术咨
南方汇通股份有限公司收购报告书（摘要）
询服务，中介服务，报表印刷，
建材、金属材料（除贵金属）、
水暖器材、化工产品（除危险品）、
汽车零部件销售，设备、厂房租
赁，本企业自产产品、成套设备
及相关技术的出口业务，本企业
生产、科研所需的原辅材料、机
械设备、仪器仪表、备品备件、
零配件及技术的进口业务，开展
本企业进料加工和“三来一补”
业务。
铁路运输设备;货物进出口、技术
进出口；内燃机车配件、非标设
中国中车 备、锻、铸件。起重机械安装、
中车集团成都机
27 4880.00 集团公司 修理、改造；铁路轨道吊修理、
车车辆厂
100% 改造,自有房屋出租。
轨道交通装备、内燃机、发电机
组及零部件的研发、设计、制造、
销售、租赁、维保、检修、试验、
中国中车 检测服务；固体废物治理（不含
中车集团资阳机
28 18106.09 集团公司 废弃电器电子产品处理）；节能
车厂
100% 工程服务；环保工程服务；房地
产开发经营；自有商业房屋租赁
服务；工程总承包服务；旅馆住
宿服务；餐饮服务。
铁路货车，制动配件的制造、销
售和进出口，承包境外铁路车辆
行业工程及境内国际招标工程；
上述境外工程所需的设备、材料
中国中车
中车集团眉山车 出口、铁路用配件，工装模具的
29 15435.73 集团公司
辆厂 加工；机电工程、管道工程的安
100%
装、大修、改造、铆焊、锻铸造
及机械加工（涉及国家专项审批
除外）；专用汽车制造及销售汽
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| 公告日期:2016-03-11 |
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| 附件：公告原文 |
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