证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临 2016-008 号
安琪酵母股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议
通知于2016年2月28日以电话及传真的方式通知了公司各位董事。会议于2016年3
月9日在公司四楼会议室召开。
本次会议应到董事11名，实到董事9名，董事姚鹃和独立董事刘信光因工作
原因在外出差，未能出席，分别委托董事梅海金、独立董事李德军代为行使表决
权。本次会议由董事长俞学锋主持，公司监事会成员及公司高级管理人员列席了
会议。
本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议了以
下议案并进行了逐项表决，其中第九、十、十一、十二项议案涉及相关董事的利
害关系，表决时关联董事回避表决，无关联董事一致通过，同意票为全体董事的
二分之一以上、且占出席董事会会议董事的2/3以上，符合《公司法》及《公司
章程》的有关要求，其他议案全票通过，具体情况如下：
一、公司董事会 2015 年度工作报告；
本议案尚需提交 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：11 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
二、公司总经理 2015 年度工作报告；
表决结果：11 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
三、公司 2015 年度报告及摘要；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交 2015 年
年度股东大会审议。
表决结果：11 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
四、公司 2015 年度财务决算报告；
2015 年公司实现营业收入 42.13 亿元，同比增长 15.30%；实现营业利润 3.34
亿元，增长 72.97%；实现净利润 3.19 亿元，比上年增长 80.24%；归属于公司普
通股股东的净利润 2.8 亿元，上升 90.29%，每股收益 0.85 元，同比上升 90.29%；
扣除非经常性损益后归属于公司普遍股股东的净利润 2.44 亿元，比上年增长
117.47%；经营活动产生的现金流量净额 5.71 亿元，比上年下降 18.41%，每股经
营活动产生的现金流量净额 1.73 元，比上年下降 18.41%；加权平均净资产收益
率 9.55%，比上年增加 4.26 个百分点。
本议案尚需提交 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：11 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
五、公司 2015 年度独立董事述职报告；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交 2015
年年度股东大会审议。
表决结果：11 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
六、审计委员会 2015 年度履职情况报告暨会计师事务所从事 2015 年度审
计工作总结报告；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
七、公司 2015 年度利润分配方案及 2016 年利润分配预计；
2015 年度利润分配方案内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
“临 2016-011 号”公告。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上“安琪
酵母股份有限公司独立董事关于公司 2015 年度利润分配预案的事前认可意见”
和“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十八次会议相关事
项的独立意见”。
公司 2015 年度利润分配方案需提交 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：11 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
八、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年财务审计
机构的议案；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临 2016-012 号”公告。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母
股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意
见”。
本议案尚需提交 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：11 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
九、关于提名第七届董事会独立董事候选人的议案；
公司第六届董事会任期即将届满，根据中国证监会《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》的相关要求，为进一步完善公司治理结构，促进公司规
范运作，根据董事会提名委员会的审查及提名，董事会提名李德军、夏成才、沈
致和、姜颖、蒋骁、刘颖斐为公司第七届董事会独立董事候选人。
公司第六届董事会独立董事蒋春黔、刘信光、余玉苗任职时间已满六年，根
据相关法律法规的规定不再继续担任新一届董事会独立董事职务。蒋春黔、刘信
光、余玉苗在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责，为提高董事会决策科
学性，为保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司规范运作、健康发
展发挥了积极作用。在此董事会特对蒋春黔、刘信光、余玉苗为公司发展所做的
贡献表示衷心感谢。
经审查，李德军、夏成才、沈致和、姜颖、蒋骁、刘颖斐与本公司或本公司
的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，也未受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
独立董事候选人简历详见（附件一）。独立董事候选人声明和独立董事提名
人声明内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上“安琪酵
母股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十八次会议相关事项的独立
意见”。
本议案尚需提交 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：除关联董事回避表决外，其余董事全部赞成，0 票弃权，0 票反
对。
十、关于董事会换届选举的议案；
鉴于公司第六届董事会任期即将届满，根据有关法律、行政法规和《公司
章程》规定，董事会决定进行换届选举。
按照《公司章程》规定，公司董事会由十一名董事组成，董事会成员中应
当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。根据董事会提名委
员会的审查及建议，现拟提名俞学锋、李知洪、肖明华、姚鹃、梅海金、李德军、
夏成才、沈致和、姜颖、蒋骁、刘颖斐等十一人为公司第七届董事会董事候选人，
其中李德军、夏成才、沈致和、姜颖、蒋骁、刘颖斐等六人为独立董事候选人。
公司独立董事在认真听取了公司董事会提名委员会汇报后，经充分讨论，
发表如下独立意见：我们对提名委员会提出的第七届董事会董事候选人资格进行
了认真审查，认为上述人员符合《公司法》、《公司章程》关于董事任职资格的有
关规定；独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
的有关规定，具备独立性条件；上述人员资格及提名程序合法有效，选聘程序合
法合规；上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要
求,有利于公司的发展。
经审查，俞学锋、肖明华除经过中国证监会审批，因 2009 年公司向特定对
象发行股份购买资产暨关联交易事项，通过湖北日升科技有限公司间接持有本公
司股份外，个人均未再持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒；李德军、夏成才、沈致和、姜颖、蒋骁、刘颖斐与本公
司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，均未持有本公司股份，也
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；李知洪、梅海金、
姚鹃除经过中国证监会审批，因 2009 年公司向特定对象发行股份购买资产暨关
联交易事项，通过湖北日升科技有限公司间接持有本公司股份外，个人均未再持
有本公司股份，与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，也未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事候选人简历详见（附件二）。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上“安琪酵
母股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十八次会议相关事项的独立
意见”。
本议案尚需提交 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：除关联董事回避表决外，其余董事全部赞成，0 票弃权，0 票反
对。
十一、公司 2010 年度募集资金使用情况的专项审核报告；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临 2016--013 号”公告。
本议案尚需提交 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：关联董事回避表决，其他无关联董事一致通过，6 票赞成，0 票
弃权，0 票反对。
十二、关于公司 2016 年度日常关联交易预计的议案；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临 2016--014 号”公告。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上“安琪酵
母股份有限公司独立董事关于公司 2016 年度日常关联交易预计的事前认可意
见”和“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十八次会议相
关事项的独立意见”。
表决结果：关联董事回避表决，其他无关联董事一致通过，6 票赞成，0 票
弃权，0 票反对。
十三、关于预计 2016 年度为控股子公司提供担保的议案；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临 2016-015 号”公告。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上“安琪酵
母股份有限公司独立董事关于公司 2016 年度为控股子公司提供担保预计的事前
认可意见”和“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十八次
会议相关事项的独立意见”。
本议案尚需提交 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：11 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
十四、关于预计 2016 年度开展融资租赁业务的议案；
为满足公司及控股子公司经营发展的资金需求，获取低成本资金，降低财务
费用，结合公司实际情况，综合考虑公司及控股子公司资产状况、资信情况、盈
利情况和实际偿还能力，对安琪融资租赁（上海）有限公司 2016 年度融资租赁
业务进行总额预计。
预计安琪融资租赁（上海）有限公司 2016 年度拟与公司及控股子公司发生
融资租赁业务不超过其净资产总额的 6 倍（根据《外商投资租赁业管理办法》的
规定，外资融资租赁公司融资额度可达到净资产总额 10 倍）。同时授权公司管理
层在上述额度范围内全权办理具体融资租赁业务。
本次融资租赁议案为拟发生融资租赁业务授权事项，相关合同和协议尚未签
署，如本议案获得公司董事会、股东大会审议批准，公司将在具体发生融资租赁
业务时及时履行信息披露义务。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母
股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意
见”。
本议案尚需提交 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：11 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
十五、关于预计 2016 年度开展远期结售汇业务的议案；
为了应对人民币汇率双向波动的市场走势，减轻或避免汇率变动对公司效
益的影响， 根据目前公司出口业务的实际规模，公司拟在 2016 年度内继续开展
累计不超过公司最近一年经审计总营业收入 50%以下（不含 50%）的远期结售汇
业务（包括目前已发生的业务），授权公司管理层根据实际情况开展远期结售汇
业务。
根据《公司远期结售汇业务管理制度》关于审批权限的相关规定，本次远期
结售汇业务累计交易金额未超过公司最近一年经审计总营业收入 50%，无需提交
公司股东大会审议。
表决结果：11 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
十六、关于拟发行非金融企业债务融资工具的议案；
公司分别于 2012 年和 2013 年发行了两期总额度 10 亿元的中期票据，其中
第一期已于 2015 年 9 月 27 日到期，第二期将于 2016 年 3 月 21 日到期，为满足
公司生产经营的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，公司董事会拟择机进
行银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行工作。
公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非金融企业债务融资工
具（包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据等），单个品种注册金
额不超过公司上一会计年度末经审计净资产的 40%，在注册额度有效期内一次或
分次发行。同时授权董事会根据市场条件在本议案规定的范围内决定和办理与发
行非金融企业债务融资工具相关事宜，
本议案尚需提交 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：11 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
十七、关于应收款项坏账准备会计估计变更的议案；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临 2016-016 号”公告。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母
股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意
见”。
本议案尚需提交 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：11 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
十八、关于安琪伊犁对外投资调整的议案；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临 2016-017 号”公告。
公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母
股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意
见”。
表决结果：11 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
十九、关于审议《关联交易关联制度》的议案；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：11 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
二十、关于修改公司经营范围的议案；
根据公司生产经营需要，拟在公司经营范围内增加其他粮食加工品（谷物加
工品、谷物粉类制成品）（分装）、淀粉及淀粉制品（分装）、营养酵母、和烘焙
糖，并相应修改公司章程。具体经营范围以工商部门核定为准。
本议案尚需提交 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：11 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
二十一、关于修改《公司章程》有关条款的议案；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临 2016-018 号”公告。
表决结果：11 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
二十二、《公司 2015 年度内部控制的自我评价报告》；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：11 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
二十三、《公司 2015 年度履行社会责任报告》；
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：11 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
二十四、关于召开 2015 年年度股东大会的议案。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临 2016-019 号”公告。
表决结果：11 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2016 年 3 月 11 日
附件一：独立董事候选人简历
1、李德军，男，59 岁，中共党员，博士。先后在华中师范大学和湖北省经
济体制改革委员会工作；2001 年后在社会组织中任职，先后担任《民营纵览》
杂志主编、湖北区域经济发展研究中心主任，现任湖北省经济体制改革研究会秘
书长。2002 年开始兼任上市公司独立董事，现任楚天高速、沙隆达、湖北塞力
斯医药科技股份有限公司及本公司第六届董事会独立董事。
2、夏成才，男，67 岁，经济学学士。曾先后担任中南财经政法大学会计学
院副院长、学校教务部部长。兼任中国金融会计学会常务理事，湖北省会计学会
理事，湖北省会计专业技术职务高级评委会成员，现任中南财经政法大学会计学
教授、博士生导师，中国注册会计师非执业会员，现兼任财政部首届管理会计咨
询专家、本公司第六届董事会独立董事。
3、沈致和，62 岁，曾先后在中国人民大学法律系担任助教、讲师、法学院
副教授，本公司第五届董事会独立董事。现任北京地石律师事务所律师及本公司
公司第六届董事会独立董事。
4、姜颖，女，45 岁，南开大学金融学硕士，保荐代表人。1998 年开始从事
投资银行业务，在企业上市和重组领域经验丰富。曾负责并参与安琪酵母、中国
银行等公司首次公开发行 A 股股票项目，以及天津港集团境内外资源整合、厦门
港资源整合、钱江水利非公开发行等项目。曾就职于海通证券、中信证券、华龙
证券，2014 年加入中泰证券。现就职于鲁证创业投资有限公司（系中泰证券直
投子公司）
5、蒋骁，男，38 岁，经济学硕士。多年来注力于重大评估项目协调及评估
项目前期方案策划、咨询工作，主办过几十项资本市场并购评估案例，担任多家
大型企业集团和政府机构的的常年咨询顾问。多次参加中国资产评估协会、中国
财政部等组织的课题研究、专业研讨，其专业论著数十篇发表于《中国资产评估》
等国家级核心刊物，多次受邀为政府和大型企业集团讲授资产评估及并购重组相
关课程。现任上海东洲资产评估有限公司合伙人、高级副总裁中国注册资产评估
师，中国注册房地产估价师，中国注册咨询（投资）工程师，国家高级理财规划
师，企业绩效评价师，复旦大学资产评估专业硕士生导师、上海财经大学资产评
估专业硕士生导师，中华人民共和国财政部金融司资产评审专家、上海市重大评
估项目专家评审委员会特聘专家、上海市知识产权发展研究中心专家、上海玻机
幕墙股份有限公司独立董事。
6、刘颖斐，女，38 岁，中国注册会计师， 2000 年、2003 年和 2006 年先
后在武汉大学经济与管理学院会计系获得管理学学士、硕士和博士学位。2012
年 1 月-12 月赴澳大利亚麦考瑞大学会计与公司治理系任访问学者。自博士毕业
留校以来，一直从事资本市场财务会计、审计理论研究工作，在《会计研究》、
《审计研究》等杂志发表 20 余篇论文，出版有《高级财务会计理论与实务》等
多部著作。曾获得湖北省十佳女会计、湖北省三八红旗手荣誉称号。现任武汉大
学经济与管理学院会计系副教授。
附件二：董事候选人简历
1、俞学锋，男 62 岁，在职研究生，高级经济师。曾任宜昌市粮食局团委
书记、共青团宜昌市委副书记。 1985 年起，历任宜昌食用酵母基地党委书记、
副主任；湖北安琪生物集团有限公司党委书记、董事长、总经理，曾任第十届全
国人大代表、第十一届湖北省人大代表。现任第十二届湖北省人大代表、本公司
第一大股东湖北安琪生物集团有限公司董事长、本公司第六届董事会董事长。
2、李知洪，男，50 岁，大学学历，高级工程师。曾任宜昌食用酵母基地生
产部经理；湖北安琪生物集团有限公司董事、总经理、总工程师。现任本公司第
一大股东湖北安琪生物集团有限公司董事；本公司第六届董事会董事、总经理。
3、肖明华，男，49 岁，在职研究生，高级工程师。曾任宜昌食用酵母基地
生产部经理；湖北安琪生物集团有限公司董事、总经理、总工程师。现任本公司
第一大股东湖北安琪生物集团有限公司董事、总经理；本公司第六届董事会董事。
4、姚 鹃，女，50 岁，硕士学位，高级工程师。曾任宜昌食用酵母基地研
究所所长。现任第十二届全国人大代表、本公司第六届董事会董事、研发中心主
任。
5、梅海金，男，52 岁，中共党员，在职研究生，高级会计师。曾任湖北安
琪生物集团公司财务部部长、副总会计师。现任本公司第六届董事会董事、公司
副总经理、总会计师。
6、李德军，男，59 岁，中共党员，博士。先后在华中师范大学和湖北省经
济体制改革委员会工作；2001 年后在社会组织中任职，先后担任《民营纵览》
杂志主编、湖北区域经济发展研究中心主任，现任湖北省经济体制改革研究会秘
书长。2002 年开始兼任上市公司独立董事，现任楚天高速、沙隆达、湖北塞力
斯医药科技股份有限公司及本公司第六届董事会独立董事。
7、夏成才，男，67 岁，经济学学士。曾先后担任中南财经政法大学会计学
院副院长、学校教务部部长。兼任中国金融会计学会常务理事，湖北省会计学会
理事，湖北省会计专业技术职务高级评委会成员，现任中南财经政法大学会计学
教授、博士生导师，中国注册会计师非执业会员，现兼任财政部首届管理会计咨
询专家、本公司第六届董事会独立董事。
8、沈致和，62 岁，曾先后在中国人民大学法律系担任助教、讲师、法学院
副教授，本公司第五届董事会独立董事。现任北京地石律师事务所律师及本公司
公司第六届董事会独立董事。
9、姜颖，女，45 岁，南开大学金融学硕士，保荐代表人。1998 年开始从事
投资银行业务，在企业上市和重组领域经验丰富。曾负责并参与安琪酵母、中国
银行等公司首次公开发行 A 股股票项目，以及天津港集团境内外资源整合、厦门
港资源整合、钱江水利非公开发行等项目。曾就职于海通证券、中信证券、华龙
证券，2014 年加入中泰证券。现就职于鲁证创业投资有限公司（系中泰证券直
投子公司）
10、蒋骁，男，38 岁，经济学硕士。多年来注力于重大评估项目协调及评
估项目前期方案策划、咨询工作，主办过几十项资本市场并购评估案例，担任多
家大型企业集团和政府机构的的常年咨询顾问。多次参加中国资产评估协会、中
国财政部等组织的课题研究、专业研讨，其专业论著数十篇发表于《中国资产评
估》等国家级核心刊物，多次受邀为政府和大型企业集团讲授资产评估及并购重
组相关课程。现任上海东洲资产评估有限公司合伙人、高级副总裁中国注册资产
评估师，中国注册房地产估价师，中国注册咨询（投资）工程师，国家高级理财
规划师，企业绩效评价师，复旦大学资产评估专业硕士生导师、上海财经大学资
产评估专业硕士生导师，中华人民共和国财政部金融司资产评审专家、上海市重
大评估项目专家评审委员会特聘专家、上海市知识产权发展研究中心专家、上海
玻机幕墙股份有限公司独立董事。
11、刘颖斐，女，38 岁，中国注册会计师，2000 年、2003 年和 2006 年先
后在武汉大学经济与管理学院会计系获得管理学学士、硕士和博士学位。2012
年 1 月-12 月赴澳大利亚麦考瑞大学会计与公司治理系任访问学者。自博士毕业
留校以来，一直从事资本市场财务会计、审计理论研究工作，在《会计研究》、
《审计研究》等杂志发表 20 余篇论文，出版有《高级财务会计理论与实务》等
多部著作。曾获得湖北省十佳女会计、湖北省三八红旗手荣誉称号。现任武汉大
学经济与管理学院会计系副教授。
