安琪酵母股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告
作为安琪酵母股份有限公司的独立董事，2015 年度我们严格按照《公司法》、
《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公
司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，充
分发挥作为独立董事的独立作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
现将 2015 年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
蒋春黔：曾在贵州省汽车改装工业有限公司、珠海兴业技术玻璃有限公司工
作，99 年起在天同证券有限责任公司投资银行部担任项目经理和中山证券有限责
任公司投资银行部总经理助理，负责华冠科技（万向德农）、涪陵电力等企业的首
次公开发行股票的工作,负责 S 吉生化（中航动力）、ST 宇航（中航动控）、ST 昌
河（中航电子）、ST 金果（湖南发展）、上海佳豪等多家上市公司重大资产重组工
作。现任中航证券保荐与承销分公司董事总经理、美国 MUELLER 集团（美国纽约
联合交易所上市公司）中国区内部控制财务顾问、黑旋风锯业独立董事、本公司
第六届董事会独立董事。
刘信光：历任公务员、某报业集团和新华社系统高级记者等。2000 年后从事
资本市场的投行、投资工作，涉及股票投资和股权投资领域，并先后为多家上市
公司提供 IPO 、再融资等多项服务。现为北京环球银证投资有限公司副总裁，主
要负责管理北京环球银证投资有限公司旗下数只证券投资基金，并兼任基金经理，
担任银轮股份（002126）独立董事、本公司第六届董事会独立董事。
余玉苗：历任武汉大学经济学院会计与审计系助教、讲师、武汉大学商学院
会计系副教授、教授。现任武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导师，
本公司第六届董事会独立董事。
夏成才：历任中南财经政法大学会计学院副院长、学校教务部部长，兼任中
国金融会计学会常务理事，湖北省会计学会理事，湖北省会计专业技术职务高级
评委会成员。现任中南财经政法大学会计学教授、博士生导师，中国注册会计师
非执业会员，现兼任财政部首届管理会计咨询专家，本公司第六届董事会独立董
事。
李德军：先后在华中师范大学和湖北省经济体制改革委员会工作；2001 年后
在社会组织中任职，先后担任《民营纵览》杂志主编、湖北区域经济发展研究中
心主任，现任湖北省经济体制改革研究会秘书长。2002 年开始兼任上市公司独立
董事，现任楚天高速、沙隆达、湖北塞力斯医药科技股份有限公司及本公司第六
届董事会独立董事。
沈致和，曾先后在中国人民大学法律系担任助教、讲师、法学院副教授，本
公司第五届董事会独立董事。现任北京地石律师事务所律师、本公司第六届董事
会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
1、我们及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接
或间接持有公司已发行股份 1%或 1%以上的股票，不是公司前十名股东，不在公司
前五名股东单位任职；
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服
务，没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会、专门委员会情况
报告期内，公司共召开了 7 次董事会，会议出席情况如下：
本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席
姓 名 缺席（次）
董事会次数 （次） 参加次数 （次）
蒋春黔 7 2 5 0
刘信光 7 2 5 0
余玉苗 7 1 5 1
夏成才 7 2 5 0
李德军 7 2 5 0
沈致和 7 2 5 0
报告期内，我们能够依据相关制度，按时出席董事会会议，认真审议各项议
案。在召开董事会前，我们主动获取做出决策所需情况和资料，详细了解公司整
个生产运作和经营情况，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，特别是对
公司重大投资、内部控制、经营管理等方面最大限度地发挥自己的专业知识和工
作经验，认真负责地提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健
康发展起到了积极作用。
公司董事会下设战略与发展、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，我
们根据各自的专长，分别担任了薪酬考核、审计、提名委员会的主任委员。报告
期内，各专门委员会严格按照议事规则召开会议，对各自分属领域的事项分别进
行了审议，运作规范。特别是在公司 2015 年年报的编制和披露过程中，我们多次
召开会议，与公司管理层、注册会计师进行沟通，密切关注重大事项进展情况，
切实履行了独立董事的责任和义务，保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展
与及时完成。
（二）公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与我们保持了
顺畅的沟通,使我们能及时了解公司生产经营动态,并获取了大量做出独立判断的
资料。同时,召开董事会及相关会议前,公司精心组织准备会议材料,并及时准确传
递,为独立董事工作提供了便利条件,积极有效地配合了我们的工作。
报告期内，公司组织我们远赴埃及对子公司——安琪埃及公司进行了实地考
察和调研。我们参观了安琪埃及公司所在地贝尼苏韦夫新城工业区和安琪埃及工
厂，与埃及公司管理层、本地员工代表进行了座谈，详细了解了埃及公司的建厂
过程，我们对安琪人的敬业和奉献精神十分认同，在沙漠中建成了一座现代化的
工厂；座谈完毕后，我们参观了埃及公司生产线，埃及项目工艺先进，自动化程
度高，在公司所有生产线中率先采用机械臂，节约了人力，提高了工作效率；最
后，我们还参观了埃及公司开罗总部，开罗总部是公司第一个海外区域总部，是
公司国际化战略的重要支点，我们详细询问了开罗总部的业务流程、部门设置、
运营情况，对公司的国际化战略有了全新的认识，同时我们对埃及公司的中外员
工表达了慰问和关怀。
考察期间，我们深切体会到安琪的国际化思维、超前的市场布局意识、安琪
人包括外籍员工良好的精神风貌，公司和管理层一直坚持执行对子公司进行实地
考察使得我们能最近距离、最真实的了解公司，加深了对公司决策的理解，提高
了决策水平。
（三）重点关注事项及发表独立意见情况
2015 年度，我们对以下事项进行了重点关注：
1、对外担保及资金占用
2015 年 3 月 26 日，在公司第六届第九次董事会上，我们在对公司有关情况进
行调查了解，并在听取董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，共同发
表了对公司与关联方资金往来及对外担保的独立意见：公司与关联方之间发生的
资金往来均为公司正常经营性资金往来，不存在公司为关联方垫支工资、福利、
保险、广告等期间费用的情形，也不存在代关联方承担成本或其他支出的情形；
公司不存在下列将资金直接或间接地提供给关联方使用的情形：①将公司的资金
有偿或无偿地拆借给关联方使用；②委托关联方进行投资活动；③为关联方开具
没有真实交易背景的商业承兑汇票；④代关联方偿还债务；公司不存在以超过正
常结算期应收款等方式被关联方变相占用资金的情况；公司不存在为控股股东及
公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的情况；公司不存在直接或间接为资产
负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保的情况；公司对外担保总额没有超
过公司净资产的 50％。
在本次董事会上，我们还审议了《关于预计 2015 年度为控股子公司提供担保
的议案》，并就该事项发表了如下独立意见：公司对控股子公司银行贷款提供担保
事项，有利于加快子公司发展，有利于增强公司盈利能力。经审查，公司现已发
生担保事项符合公司对外担保的审批程序和相关规定，本次担保预计事项也符合
有关部门及公司对外担保的相关规定，因此，公司对控股子公司银行贷款提供担
保事项，符合有关规定的要求，有利于本公司和全体股东的利益。我们同意上述
担保并同意提交公司股东大会审议。
2、董事、监事及高级管理人员薪酬
2015 年 3 月 26 日，在公司第六届第九次董事会上，我们在对公司有关情况进
行调查了解，并在听取董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，共同发
表了对公司 2014 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况的独立意见：公司
2014 年度董事、监事及高管人员的报酬确定能严格按照《董事、监事及高级管理
人员年薪制实施办法》（2010 年修订）和《公司董事及高管人员 2014 年度考核办
法》执行，董事会薪酬与考核委员会委员严格审查了公司当年的经营成果与薪酬
计算依据，考核结果真实、准确。考核制度及考核程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定。
3、关联交易
2015 年 3 月 26 日，在公司第六届第九次董事会上，我们对公司审计机构大信
会计师事务所（特殊普通合伙企业）出具的公司 2014 年度关联方交易专项审计报
告进行了核查，并在听取董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，我们
共同发表了截止 2014 年 12 月 31 日公司关联交易的独立意见：经核查，我们认为，
公司 2014 年度所发生的关联交易遵循了市场化原则，公平、公正原则和一贯性原
则，未发现有损害本公司和股东的利益的关联方交易情况。
在本次董事会上，我们还审议了《关于公司 2015 年度日常关联交易预计的议
案》，并就该事项发表了如下独立意见：（1）公司与关联人之间发生的日常关联交
易均为公司日常生产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的原则，有利于公
司的整体利益，不会影响上市公司的独立性，公司亦不会因此类交易而对关联人
形成依赖；（2）公司董事会在审议该项议案时，关联董事进行了回避，审议程序
合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定；（3）
我们同意公司对 2015 年度日常关联交易做出的预计。
4、聘任或更换会计师事务所
报告期内，公司继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙企业）为公司 2015
年度审计机构。该所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职、遵循独立、客观、
公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，，较好地履行了双方所规定的
责任与义务。因此，我们认为继续聘任大信事务所为公司 2015 年度财务报告及
内部控制的审计机构，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，提请董事会
继续聘任该所为公司 2015 年度审计机构。
5、现金分红及其他投资者回报
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公
司章程》等相关规定，结合公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平
及 2015 年资金使用计划等因素，考虑到公司目前正处在业务成长期，资金需求较
高，现金并不充裕，公司 2014 年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本，只
作派现金分配，即以 2014 年末总股本 329,632,377 股为基数，每 10 股分配现金
股利 1.50 元(含税)，预计分配利润 49,444,856.55 元。按此方案分配后可供分配
的利润余额，结转以后年度分配。
我们认为，董事会提出的 2014 年度利润分配预案符合公司实际情况，兼顾了
公司与股东的利益，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。综上所述，我们同意公司
董事会提出的对公司 2014 年度利润分配方案，并同意公司董事会将上述议案提交
公司股东大会审议。
2015 年 3 月 26 日，在公司第六届第九次董事会上，我们在听取公司董事会、
监事会和经理层有关人员意见的基础上，对公司修改利润分配政策发表了如下独
立意见：（1）公司是根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关要求，对《公司章
程》中规定的利润分配政策进行了修改；（2）公司本次对利润分配政策的修改，
完善现金分红机制，明确了年度内分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股
东净利润的占比，更加注重对投资者稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法
权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况；（3）公司此次修改利润分配
政策，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；（4）综上所述，
我们同意公司董事会对《公司章程》中利润分配政策所作出的修改，并同意公司
董事会将上述议案提交公司股东大会审议。
6、对外投资
2015 年 3 月 26 日，在公司第六届第九次董事会上，我们认真审阅了《关于安
琪酵母（柳州）有限公司扩建酵母抽提物项目及完善相关配套设施的议案》、《关
于安琪酵母（崇左）有限公司投资建设 AFR 项目的议案》、《关于新建食品原料生
产线项目的议案》及《关于设立分公司的议案》，就相关问题向公司有关部门和人
员进行询问，并发表独立意见如下：（1）上述议案均进行了充分的前期论证，符
合公司生产经营需要，有利于加快公司发展，提升公司整体竞争力；（2）上述议
案的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市
公司及其他股东合法利益的情形；（3）我们同意上述议案，并同意将《关于安琪
酵母（柳州）有限公司扩建酵母抽提物项目及完善相关配套设施的议案》及《关
于安琪酵母（崇左）有限公司投资建设 AFR 项目的议案》提交公司股东大会审议。
7、核销资产损失
2015 年 3 月 26 日，在公司第六届第九次董事会上，我们审议了公司《关于核
销部分资产损失的议案》，并发表独立意见如下：本次核销资产事项有利于提高公
司资产质量，符合公司长远利益，没有损害公司和股东利益的行为，审批程序符
合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意公司对本议案所述资产进行核销。
8、2014 年年报
作为公司的独立董事，我们认为：公司 2014 年年度报告编制和审议程序符合
法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容与格式
符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息能真实地反映公司的财
务状况和经营成果，大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2014 年度财务报告
出具的审计意见及相关评价是客观、公允的；在年度报告披露前，未发现参与年
报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
9、内控制度的执行
公司已按照《企业内部控制基本规范》的要求对财务报告相关内部控制进行
了评价，并聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行
独立审计。目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
10、信息披露
我们对公司 2015 年的信息披露情况进行了监督，认为：公司信息披露工作均
符合《公司章程》及《信息披露管理办法》的规定，履行了必要的审批、报送程
序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
（四）其他工作：
1、2015 年度未有独立董事提议召开董事会情况发生；
2、2015 年度未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、2015 年度未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
三、总体评价和建议
2015 年，我们严格按照各项法律法规的要求出席公司董事会和股东大会，忠
实、诚信、勤勉地履行职责，本着客观、公正、独立的原则对公司的各项重大事
项发表独立意见，积极参与公司治理，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公
司的整体利益和全体股东的合法权益。
2016 年，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依照法规行使独立董事的权利，履
行独立董事的义务，继续加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通交流与
合作，不断深入了解公司生产经营状况，为提高董事会决策的科学性，为促进公
司稳健经营、创造良好业绩做出贡献，更好地维护公司利益和股东特别是中小股
东的合法权益。
独立董事（签字）：
蒋春黔 刘信光 余玉苗
夏成才 李德军 沈致和
2016 年 3 月 9 日
