证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临 2016-013
安琪酵母股份有限公司
2010 年度募集资金使用情况的专项报告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、2010 年度募集资金（发行股份购买资产）的情况
根据安琪酵母股份有限公司（以下简称:“公司”或“本公司”）第四届董
事会第二十一次会议决议、2009 年第一次临时股东大会决议及中国证监会证监
许可字[2010]801 号文件核准,公司以每股 18.67 元的价格向特定对象湖北日升
科技有限公司（以下简称“日升公司”）发行股票 34,646,577 股（以下简称“本
次发行”）,用以购买日升公司拥有的安琪酵母（伊犁）有限公司 30%的股权、
安琪酵母（赤峰）有限公司 10.5%的股权，以及日升公司控股子公司宜昌宏裕塑
业有限责任公司 65%的股权（以下简称：目标资产或标的股权）。根据具有证券
从业资格的资产评估机构北京亚洲资产评估有限责任公司出具的相关《资产评估
报告书》，购买资产评估净值为 71,875 万元（评估基准日为 2009 年 6 月 30 日）。
公司与日升公司双方协商确定作价 64,685.16 万元，折股数 34,646,577 股。
2010 年 6 月 23 日止，安琪酵母（伊犁）有限公司 30%股权、安琪酵母（赤
峰）有限公司 10.5%股权和宜昌宏裕塑业有限责任公司 65%股权已经全部完成股
权过户手续及相关工商登记。
2010 年 6 月 29 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕本次向日升公司发行股份购买资产的股权登记相关事宜。
大信会计师事务有限公司为此次定向增发出具大信验字(2010)第 2-0032 号
验资报告,审验确认截至 2010 年 6 月 24 日止,公司已收到股东缴纳的新增股本合
计人民币 34,646,577 元。
2010 年 7 月 14 日,公司换发了企业法人营业执照,公司注册资本增加至
306,046,577 元。
二、2010 年度募集资金（发行股份购买资产）的实际使用情况
(一)2010 年度募集资金使用情况 单位: 万元
募集资金总额: 64,685.16 已累计使用募集资金总额: 64,685.16
变更用途的募集资金总额:0 各年度使用募集资金总额:
变更用途的募集资金总额比例:0 2010 年 64,685.16
项目达到预计可
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
使用状态日期
序 承诺投 实际 募集后承诺 实际投 募集前承诺 募集后承 实际投 实际投资金额
号 资项目 投资 投资金额 资金额 投资金额 诺投资金 资金额 与募集后承诺
项目 额 投资金额的差
2010 年 6 月 24 日
额
1 目标 目标
64,685.16 64,685.16 64,685.16 64,685.16 64,685.16
资产 资产
(二)2010 年度募集资金投资项目变更情况
公司以定向发行股份方式购买目标公司股权,不存在 2010 年度募集资金项
目发生变更情况。
(三)2010 年度募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
公司 2010 年度募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
(四)对外转让或置换的 2010 年度募集资金投资项目情况
公司无对外转让或置换的 2010 年度募集资金投资项目情况。
(五)临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况
公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。
(六)公司发行股份购买资产的运行情况
1、购买资产权属变更情况
公司 2010 年度发行股份购买资产中所涉及的日升公司持有的安琪（伊犁）
有限公司 30%股权、安琪酵母（赤峰）有限公司 10.5%股权和宜昌宏裕塑业有限
责任公司 65%股权已于 2010 年 6 月 23 日完成了工商登记变更手续。2010 年 6
月 24 日，经大信会计师事务有限公司大信验字［2010］第 2-0032 号验资报告审
验确认，截至 2010 年 6 月 24 日止，公司已收到股东缴纳的新增股本合计人民币
34,646,577 元。公司 2010 年度发行股份购买资产的相关手续已全部依法办理完
毕,公司已合法拥有目标资产的所有权。
2、购买资产账面价值变化情况 单位：万元
评估基准日净资产 资产交割日净资产 上期末净资产 本期末净资产
标的公司名称
(2009 年 6 月 30 日) (2010 年 5 月 31 日) (2014 年 12 月 31 日) (2015 年 12 月 31 日)
安琪酵母（伊犁）有限
23,131.90 34,266.41 83,836.04 62,531.29
公司
原安琪酵母（赤峰）有
6,635.44 8,070.68 17,901.29 25,283.33
限公司（注 1）
宜昌宏裕塑业有限责
2,174.27 2,595.22 10,475.89 13,006.78
任公司
注 1：经公司第六届董事会第七次会议及 2014 年第二次临时股东大会审议通过，公司
同一地区两家全资子公司安琪酵母（赤峰）有限公司和赤峰蓝天糖业有限公司于 2014 年 10
月 21 日完成企业合并事项，上表中有关安琪赤峰财务数据均按合并前同口径模拟计算，特
此说明。
3、购买资产生产经营及效益情况
资产交割日后标的公司生产运营情况良好，截至 2015 年 12 月 31 日，标的
公司资产合计 144,008.62 万元，比年初下降 6.61%；负债合计 43,836.34 万元，
比年初增长 4.41%；净资产合计 100,821.40 万元，比年初下降 10.15%；2015 年
度标的公司实现销售收入合计 104,346.22 万元，同比下降 1.76%；实现净利润
合计 27,756.31 万元，同比下降 0.20%。
三、盈利预测实现情况以及承诺事项的履行情况
（一)公司 2010 年度发行股份购买资产的盈利预测及实现情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求,公司 2010 年度发行股份购
买资产时, 北京亚洲资产评估有限公司出具了京亚评报字[2009]第 065 号评估
报告,公司对发行股份购买的标的资产在收益现值法下未来五年进行了利润预测,
上述盈利预测和利润预测的具体完成情况如下：
单位：万元
公司名称 2015 年盈利预测净利润 2015 年度实现净利润
标的资产实现净利润 8,419.69 8,181.84
根据 2015 年度标的公司股权对应部分实现的净利润来看，完成 2015 年度标
的股权盈利预测利润的 97.18%。
(二)公司 2010 年度发行股份购买资产的承诺事项履行情况
承诺一：
日升公司承诺：评估基准日 2009 年 6 月 30 日至资产交割日期间，标的资
产所产生的利润由上市公司新老股东共享，如标的资产在该期间发生亏损，由日
升公司向安琪酵母补偿同等金额的现金，具体补偿金额以资产交割日为基准的相
关专项审计结果为基础计算。
承诺履行情况：标的股权在资产评估报告书(京亚评报字[2009]第 065 号)
股权评估基准日(2009 年 6 月 30 日)后与股权实际交割日（2010 年 5 月 31 日）
之间实际产生盈利增加净资产 7,115.07 万元,股权对应部分在股权转让完成后
已由本公司享有。
承诺二：
日升公司承诺：在本次交易完成后的三个会计年度内，如果标的股权在任一
年度内实现的净利润低于资产评估时对应年度的净利润预测数，上市公司可以总
价人民币 1.00 元的价格定向回购日升公司本次认购的一定数量的股份，回购股
份的上限不超过本次交易中日升公司所认购的股份数。
补偿期内历年回购股份的数量＝[（标的资产累计预测净利润－标的资产累
计实现净利润）×认购股份总数]÷补偿期内标的资产预测净利润合计数－补偿
期内已回购股份数量
承诺履行情况：在交易完成后的三个会计年度（2010、2011、2012年）内，
标的股权在任一年度内实现的净利润均高于资产评估时对应年度的净利润预测
数。
承诺三：
日升公司承诺：自 2013 年起，根据本次交易标的资产自评估基准日以来的
累计净利润的实现进度安排本次认购股份的分期解锁并上市流通。
具体每年可自由流通的股份数计算如下：
①累计可自由流通的股份数＝（评估基准日标的资产的账面净资产＋评估基
准日以来标的资产累计实现的净利润）÷股份发行价格
②当年可自由流通的股份数＝累计可自由流通的股份数－截至上一会计年
度末累计计算的可自由流通的股份数
根据上述公式，2013 年～2016 年（以下简称“解锁期”）具体每年股份解锁
情况可分解成如下四个阶段：
①2013 年内，认购股份在 36 个月锁定期满时，可自由流通的股份数测算如
下：
2013 年内满足 36 个月锁定期后可自由流通的股份数＝（评估基准日标的资
产的账面净资产＋2009 年 7 月 1 日～2012 年 12 月 31 日期间标的资产累计实现
的净利润）÷股份发行价格；
②2013 年、2014 年完成后可自由流通的股份数测算如下：
当年完成后新增可自由流通的股份数＝标的资产于当年实现的净利润÷股
份发行价格；
③2015 年不增加流通股份数，与 2016 年一并测算，即 2016 年完成后可自
由流通的股份数测算如下：
2016 年完成后新增可自由流通的股份数＝标的资产于 2015 年、2016 年两年
累计实现的净利润÷股份发行价格
④截止 2016 年解锁期满尚未实现自由流通的股份数公司可回购注销
结合标的资产截至 2016 年 12 月 31 日累计实现的净利润，若按照上述公式
测算的日升公司“累计可自由流通的股份数”仍少于日升公司本次认购的全部股
份数，差额部分上市公司可以于 2016 年年度股东大会审议以 1.00 元的价格回购
注销。
上述解锁期内，公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、
除息行为，本次股份发行价格作相应调整，解锁股份数及回购股份数也随之进行
调整。
承诺履行情况：公司向日升公司发行股份购买资产事项于 2010 年 6 月 29
日实施完毕，自 2013 年 6 月 30 日起，日升公司持有的公司股份 36 个月锁定期
届满，日升公司已根据交易标的资产预测净利润的累计实现程度安排其所认购股
份的首次解锁和上市流通，首次解锁时间为 2013 年 7 月 1 日，上市流通股份数
量为 20,458,700 股；2014 年 5 月 27 日，日升公司根据上一会计年度标的资产
预测净利润的实现程度安排其所认购股份的解锁和上市流通，上市流通股份数量
为 4,439,200 股。2015 年 5 月 8 日，日升公司根据上一会计年度标的资产预测
净利润的实现程度安排其所认购股份的解锁和上市流通，上市流通股份数量为
4,404,000 股。
上述承诺事项得到严格履行。
四、2010年度募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照
募集资金实际使用情况 募集资金披露使用情况
项目 金额 项目 金额
日升公司持有的安琪（伊犁）有限公 日升公司持有的安琪（伊犁）有限
司 30%股权、安琪酵母（赤峰）有 64,685.16 万元 公司 30%股权、安琪酵母（赤峰） 64,685.16 万元
限公司 10.5%股权和宜昌宏裕塑业有 有限公司 10.5%股权和宜昌宏裕塑
限责任公司 65%股权 业有限责任公司 65%股权
安琪酵母股份有限公司董事会
2016 年 3 月 11 日
6
