证券简称：天顺风能 证券代码：002531 公告编号：2016-015
天顺风能（苏州）股份有限公司
第二届董事会 2016 年第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2016 年 3 月 9
日召开了第二届董事会 2016 年第三次临时会议，会议以通讯表决方式召开，会
议由董事长严俊旭先生召集，会议通知及相关资料于 2016 年 3 月 4 日通过专人
或电子邮件等方式发出，应参与表决董事 6 名，实际参与表决董事 6 名，会议的
召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议
案：
（一）审议通过了《关于董事会换届选举的议案》
公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，
董事会提名严俊旭、金亮、刘明生、马龙飞为公司第三届董事会非独立董事候选
人；提名杨校生、惠彦、张振安为公司第三届董事会独立董事候选人。
根据公司章程的规定，在换届完成之前，公司第二届董事会、监事会全体董
事、监事及高级管理人员将依照法律、行政法规和公司章程的规定继续履行其义
务和职责。新一届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人
数总计不超过公司董事总数的二分之一。独立董事候选人经交易所审核无异议后
方可提交股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
董事候选人简历详见附件，该议案尚需提请股东大会审议。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
公司于 2015 年 6 月 23 日召开的第二届董事会 2015 年第九次临时会议审议
通过了关于公司非公开发行股票方案的相关议案，并于 2015 年 6 月 25 日披露了
《非公开发行 A 股股票预案》。
根据本次募集资金投资项目取得核准的情况，公司于 2015 年 12 月 14 日召
开第二届董事会 2015 年第十八次临时会议，对本次非公开发行方案中募集资金
投资项目的核准名称和项目投资总额进行了调整，发行方案中的募集资金总额及
其他内容保持不变，并于 2015 年 12 月 15 日披露了《非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）》。
公司于 2015 年 12 月 30 日召开 2015 年第五次临时股东大会审议通过了非公
开发行股票的相关事项。
综合考虑公司的实际情况以及前述会议后资本市场情况，公司拟重新确定本
次非公开发行股票的定价基准日、发行价格，并相应调整发行股票数量。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》
等法律、法规的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，
本次非公开发行股票方案调整后，公司仍符合非公开发行股票的条件。
该议案尚需提请股东大会审议。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（三）逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
综合考虑公司的实际情况以及前述会议后资本市场情况，公司拟重新确定本
次非公开发行股票的定价基准日、发行价格，并相应调整发行股票数量。
（1）非公开发行股票的发行价格和定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会 2016 年第三次临时
会议决议公告日（即 2016 年 3 月 10 日）。本次非公开发行股票的发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 10.27 元/股（计算公式为：定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即发行价格不低于 9.25 元/
股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将作相
应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次
发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，在不低于发
行底价的基础上由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会的授权与本次发行
的保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（2）非公开发行的股票数量
本次向特定对象非公开发行股票的数量合计不超过 21,621.62 万股（含），
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行
数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会（或其授权人士）根据股
东大会的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最
终发行数量。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（3）决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期以及就本次非公开发行股票事项对董事
会的授权期限调整为公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月。
若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
除以上调整外，包括募集资金规模、募集资金用途等公司本次非公开发行股
票方案的其他内容仍与公司第二届董事会 2015 年第十八次临时会议审议调整后
的方案保持一致、不做调整，公司募集资金规模仍为不超过人民币 200,000 万元。
本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会逐项审议通过，并经中国证监
会核准后方可实施。公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见同日披露在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）的
议案》
具体内容详见同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于公司非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》。
该议案尚需提请股东大会审议。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措
施（修订稿）的议案》
公司于 2016 年 1 月 11 日召开的第二届董事会 2016 年第一次临时会议、于
2016 年 1 月 27 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于非公开
发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》，并于 2016 年 1 月 12
日披露了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
综合考虑公司的实际情况以及资本市场情况，公司拟重新确定本次非公开发
行股票的定价基准日并相应调整发行价格、发行股票数量。现公司根据《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响重新进行
了分析，并制定了填补即期回报的措施。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告》。
该议案尚需提请股东大会审议。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议了《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺》
全体 6 名董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对于本议
案的表决，同意将其直接提交公司 2016 年第二次临时股东大会进行审议。
（七）审议通过了《关于提请召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于召开 2016 年第二次临时股东大会会议通知的公告》。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
天顺风能（苏州）股份有限公司
董事会
2016 年 3 月 10 日
附件：
一、第三届董事会非独立董事候选人简历
严俊旭先生，1969年出生，毕业于上海海事大学，本科学历。曾任上海荣航
企业发展有限公司经理、上海安顺船务企业有限公司总经理，2005 年起任公司
董事、总经理等职。现任本公司董事长、总经理，兼任上海安顺船务企业有限公
司董事长、新利创投董事长、包头天顺执行董事、天顺新能源执行董事等职。
严俊旭先生通过上海天神投资管理有限公司间接持有公司股份以及直接持
股共计300,575,970股，占公司总股本的36.52%，为本公司的实际控制人。严俊
旭先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未
受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。
金亮先生，公司董事，1977 年出生，工商管理学硕士，本科毕业于武汉大
学。曾任职于中远集团上海远洋公司、上海安顺船务企业有限公司（担任经理）、
上海胜奥贸易有限公司（担任总经理）。现任本公司董事，兼任乐顺控股董事、
新利创投总经理、上海殷盛投资管理咨询有限公司执行董事、苏州天利投资有限
公司执行董事。
金亮先生通过 REAL FUN HOLDINGS LIMITED（乐顺控股）以及新疆利能股权
投资管理合伙企业(有限合伙)间接持有公司股份223,155,000股，占公司总股本
的27.11%，为公司主要股东，金亮先生系严俊旭先生妻弟。金亮先生不存在《公
司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会任
何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。
刘明生先生，1977年出生，中共党员，本科学历，注册会计师。曾任安徽中
鼎密封件股份有限公司财务总监。现任本公司财务总监。
刘明生先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及5%以上股东不
存在关联关系。刘明生先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任
公司董事的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易
所任何形式的惩戒。
马龙飞，1988年出生，毕业于杭州电子科技大学，本科学历。曾任浙江赛伯
乐投资管理有限公司总裁助理、杭州鼎聚投资管理有限公司投资总监、北京青云
创业投资管理有限公司副总裁、杭州青域资产管理有限公司董事。现任国开新能
源科技有限公司董事、中机国能清洁能源有限公司董事、合一环境股份有限公司
副董事长。
马龙飞先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及5%以上股东不
存在关联关系。马龙飞先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任
公司董事的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易
所任何形式的惩戒。
二、第三届董事会独立董事候选人简历
杨校生先生，1952 年出生，中共党员，毕业于北京农业工程大学，农业电
气化硕士，高级工程师。曾任龙源电力集团股份有限公司总工程师。现任中国农
业机械协会风电设备分会理事长、金风科技股份有限公司独立董事。
杨校生先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及 5%以上股东
不存在关联关系。杨校生先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担
任公司董事的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交
易所任何形式的惩戒。
惠彦先生，1969 年出生，中共党员，毕业于南京大学，博士，注册会计师。
曾任常熟市金融办（上市办）工作，任党组成员、副主任。现任常熟非凡新材股
份有限公司副董事长、江苏亿通高科技股份有限公司独立董事。
惠彦先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及 5%以上股东不
存在关联关系。惠彦先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公
司董事的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所
任何形式的惩戒。
张振安先生，1964 年出生，中共党员，毕业于上海海事大学，法学硕士，
律师，工程师。曾任美国 Oppenheimer Wolff & Donnelly LLP 律师事务所法律
顾问、上海宝钢国际贸易总公司法律顾问。现任上海市协力律师事务所高级合伙
人。
张振安先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及 5%以上股东
不存在关联关系。张振安先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担
任公司董事的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交
易所任何形式的惩戒。
