华泰联合证券有限责任公司
关于广州广电运通金融电子股份有限公司非公开发行股票
之发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]3135号文《关于核准广州广电运通金融电子股份有限
公司非公开发行股票的批复》核准，广州广电运通金融电子股份有限公司（以下
简称“公司”、“广电运通”或者“发行人”）向广州无线电集团有限公司（以下简称
“广州无线电集团”）、鲲鹏运通1号定向资产管理计划（以下简称“运通资管计划”）
非公开发行股票。各发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票，本次发
行拟募集资金总额不超过人民币313,719.12万元。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“华泰联
合证券”）作为本次发行的保荐机构（主承销商），按照《上市公司证券发行管
理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施
了本次发行，现将本次发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票价格为17.16元/股。
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日
（2015年3月11日），本次非公开发行股票的价格为17.76元/股，不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均
价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票
交易总量）。
经公司2014年度股东大会审议通过《关于2014年度利润分配的议案》（每10
股派发现金红利6元（含税）），并于2015年5月29日实施完毕，公司本次非公开
发行股票发行价格相应调整为17.16元/股（即17.76元/股-0.60元/股）。
本次发行日（2016年2月26日）前20个交易日的公司股票均价为22.28元/股（发
行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行
日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行股票的价格为17.16元/股，
为发行底价的100%和发行日前20个交易日均价的77.02%。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为182,820,000股，符合发行人2014年度股东大会，
且符合贵会《关于核准广州广电运通金融电子股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2015]3135号）中关于核准公司非公开发行不超过182,820,000股
的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行对象为2名，分别为广州无线电集团、运通资管计划，符合
发行人相关股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币3,137,191,200.00元，扣除发行费用后的募集
资金净额为3,115,529,764.90元，不超过发行人2014年度股东大会决议批准的募集
资金上限3,137,191,200.00元，符合公司相关股东大会决议及相关法律法规的要求。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发
行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》
的相关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
2015 年 3 月 10 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票
方案的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2015 年 4 月 16 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了公司董事会
提交的与本次非公开发行相关的议案。
2015 年 7 月 31 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于
修订公司非公开发行 A 股股票预案》等议案。
2015 年 10 月 8 日，公司召开第四届董事会第十二次（临时）会议，审议通
过了《关于修订公司非公开发行 A 股股票预案》、《关于调减非公开发行 A 股
股票发行数量和募集资金金额的议案》等议案。
2015 年 10 月 26 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于修订公司非公开发行 A 股股票预案》、《关于调减非公开发行 A 股股票发行
数量和募集资金金额的议案》等议案。
2015 年 11 月 11 日，公司本次非公开发行 A 股股票的申请经中国证券监督
管理委员会发行审核委员会审核通过。
2015年12月31日，公司收到中国证监会出具的《关于核准广州广电运通金融
电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3135号），核准公
司非公开发行不超过18,282万股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的授
权，并获得了贵会的核准。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
本次非公开发行为定价发行，最终发行股票的数量为182,820,000股，发行股
票的价格为17.16元/股，全部以现金认购，合计募集资金总额为人民币
3,137,191,200.00元。
根据本次发行方案，本次非公开发行股票的发行对象为广州无线电集团、运
通资管计划。
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
1 广州无线电集团 139,290,000 2,390,216,400
2 运通资管计划 43,530,000 746,974,800
合计 182,820,000 3,137,191,200
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次定价及配售过程中，发行人在定
价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不
合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行
对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。
（二）缴款与验资
2016年2月26日，发行人与保荐机构（主承销商）向发行对象发出了《广州
广电运通金融电子股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴
款通知书》”），要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次
非公开发行的股票。
截至2016年2月26日，发行对象缴纳了全部股票认购款。立信会计师事务所
（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2016年2月29日出具了
关于本次发行认购资金到位情况的《关于广州广电运通金融电子股份有限公司非
公开发行人民币普通股（A股）认购资金实收情况的验证报告》（信会师报字[2016]
第410099号）。经审验，截至2016年2月26日止，华泰联合证券收到广电运通非
公开发行股票认购资金总额为人民币3,137,191,200.00元。上述认购资金总额均已
全部缴存于华泰联合证券指定的认购资金专用账户。资金缴纳情况符合《广州广
电运通金融电子股份有限公司非公开发行股票申购报价及配售情况表》和《广州
广电运通金融电子股份有限公司非公开发行股票认购情况备案表》的约定。
2016年2月29日，华泰联合证券将上述认购款项扣除尚未支付的承销保荐费
用人民币20,330,675.99元后的余额3,116,860,524.01元划转至发行人指定的本次
募集资金专户内。
2016年2月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州广电运
通金融电子股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]第410100号），根据该
报告，经审验，截至2016年2月29日止，发行人募集资金总额为人民币
3,137,191,200.00元，扣除本次发行费用人民币21,661,435.10元，实际募集资金净
额为人民币3,115,529,764.90元，其中新增股本182,820,000.00元，增加资本公积
2,932,709,764.90元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的定价、缴款和验资过程符
合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证
券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、本次非公开发行对象的核查
本次发行对象为广州无线电集团、运通资管计划。经核查，本次发行的认购
对象广州无线电集团以自有资金参与认购，不属于《证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所认定的私募股权投资基金范畴，无需按照上述法律法规的规定履行相关
备案手续。
运通资管计划的委托人为广电运通第一期员工持股计划，已按《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律法规履行完成登记备案程序。
本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含
任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。
五、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于2015年12月31日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的
核准文件，并于2016年1月4日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定，在本次发行正式结束后履
行相应的信息披露手续。
六、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经保荐机构（主承销商）核查，保荐机构（主承销商）认为：
广电运通本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目
前证券市场的监管要求。
发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
所确定的发行对象符合广州广电运通金融电子股份有限公司 2014 年度股东
大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发
行对象的确定符合中国证监会的相关要求。
本次发行的认购对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私
募股权投资基金范畴，无需按照上述法律法规的规定履行相关备案手续。
本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含
任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。
本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公
司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规的有关规定。
此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州广电运通金融电子股份有
限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性报告》之签章页
项目协办人签名：
董瑞超
保荐代表人签名：
张宁湘金巍锋
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
2016 年 3 月 9 日
