上市保荐书
华泰联合证券有限责任公司
关于广州广电运通金融电子股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 证监许可[2015]3135
号”文核准，广州广电运通金融电子股份有限公司(以下简称“发行人”、“广
电运通”或“公司”)向两名特定投资者非公开发行 18,282 万股 A 股股票（以下
简 称 “ 本 次 发 行 ”）， 募 集 资 金 总 额 为 3,137,191,200 元 ， 扣 除 发 行 费 用
21,661,435.10 元，募集资金净额为人民币 3,115,529,764.90 元。立信会计师
事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行验证，并出具了《验资报告》
（信会师报字【2016】第 410100 号）。作为广电运通本次发行的保荐机构，华
泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）认为广
电运通申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所
上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：广州广电运通金融电子股份有限公司
英文名称：GRG Banking Equipment Co.,Ltd.
法定代表人：赵友永
董事会秘书：任斌
发行前注册资本：89,668.4767 万元
发行后注册资本：107,950.4767 万元
公司注册地址：广州市萝岗区科学城科林路 9 号
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成立日期：1999 年 7 月 8 日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：广电运通
股票代码：002152
所属行业：通用设备制造业
电话：020-62878517、020-62878900
传真：020-62878517
经营范围：计算机应用电子设备制造；自动售货机、售票机、柜员机及零配
件的批发；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；计算器及货币专用
设备制造；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；计算机技术开发、
技术服务；计算机和辅助设备修理。
（二）发行人改制设立、发行上市
1、发行人设立情况
广电运通之前身为成立于 1999 年 7 月的运通电子，2005 年 10 月 14 日，经
广州市人民政府办公厅《关于同意设立广州广电运通金融电子股份有限公司的复
函》（穗府办函[2005]161 号）、广州市经济贸易委员会《关于同意设立广州广电
运通金融电子股份有限公司的批复》（穗经贸函[2005]492 号）及广东省人民政
府《关于确认广州广电运通金融电子股份有限公司设立审批手续的批复》（粤府
函[2006]211 号）的批准，广州无线电集团、德通投资、盈富创投、梅州敬基、
广州藤川作为发起人，以发起设立方式将运通电子整体变更为广电运通，设立时
股本为 106,559,010 元。
2005 年 10 月 17 日，广东羊城会计师事务所有限公司出具（2005）羊验字
5839 号《验资报告》对发起人出资予以审验。
2005 年 10 月 18 日，广电运通在广州市工商局登记注册，并领取了注册号
为 4401011103795 的《企业法人营业执照》。
公司设立时的股权结构为：
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 广州无线电集团 66,244,500 62.17%
2 德通投资 18,927,000 17.76%
3 盈富创投 11,356,200 10.66%
4 梅州敬基 9,463,500 8.88%
5 广州藤川 567,810 0.53%
合计 106,559,010 100.00%
2、发行人上市情况
经中国证监会《关于核准广州广电运通金融电子股份有限公司首次公开发行
股票的通知》（证监发行字[2007]188 号）核准，2007 年 7 月，公司向社会公开
发行人民币普通股（A 股）3,600 万股，发行价格为 16.88 元/股，募集资金总额
60,768.00 万元，并于 2007 年 8 月在深交所挂牌交易，股票简称为“广电运通”，
股票代码为 002152。
首 次 公 开 发 行 股 票 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 106,559,010 股 增 加 至
142,559,010 股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例
发起人股 106,559,010 74.75%
社会公众股 36,000,000 25.25%
合计 142,559,010 100.00%
（三）主营业务情况
公司是一家以 ATM、清分机、AFC 等货币自动处理设备的研发、生产、销售
以及为 ATM 设备提供维保等 ATM 外包服务为主营业务的现代化高科技企业，是全
球领先的货币处理设备及系统解决方案提供商。
在制造业方面，公司的主要产品分为 ATM、清分机及 AFC 等三大类。ATM 主
要包括自动取款机、存取款一体机、全功能 ATM、驾车 ATM、VTM、网点自动化设
备等设备及 eCAT 多厂商统一平台应用软件、SEC One 端点安全防护系统、FFEL
View 自助设备监控管理系统、FEEL Switch 金融交易交换平台等软件；清分机主
要包括纸币清分机、外币清分机和智能清分机等设备及 FEEL Finance 清分机业
务管理平台等软件；AFC 主要包括自动售票类、自动检票类、票房售票类等终端
设备、纸币识别、纸币找零等核心模块及车站计算机系统、线路计算机系统等软
件。
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在服务业方面，为了进一步深挖 ATM 市场价值，完善产业延伸，促进产业升
级，公司在坚持高端制造的主营业务前提下，提前向高端服务领域布局，开展
ATM 外包服务，覆盖了 ATM 等银行自助设备整个生命周期的相关解决方案，包括
营运管理、运维管理、现金管理、安全管理等。其中，营运管理包括网点建设、
网点管家等；运维管理包括设备维保、调度指挥等；现金管理包括武装押运、现
金清分、清机加钞等；安全管理包括视频监控、动态密码锁等。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）分类，公
司属于通用设备制造业（分类代码：C34）。
（四）发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标
公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度财务报告均经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了“信会师报字[2013]第 410065 号”、“信会师
报字[2014]第 410129 号”及“信会师报字[2015]第 410135 号”标准无保留意见
的审计报告。公司 2015 年 1-9 月财务报告未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产合计 639,861.86 664,431.30 505,932.79 402,042.73
负债合计 207,922.00 231,727.98 143,864.19 102,664.79
股东权益合计 431,939.87 432,703.32 362,068.60 299,377.94
归属于母公司股东权益合计 408,924.32 414,728.35 348,540.87 296,824.19
2、合并利润表主要数据
单位:万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 211,444.80 315,191.01 251,589.74 216,840.96
营业利润 42,602.46 70,804.19 61,347.38 50,724.62
利润总额 56,098.24 91,687.17 77,593.74 64,758.21
净利润 48,970.63 81,742.15 71,106.52 58,134.83
归属于母公司所有者的净利润 47,863.34 80,744.51 70,507.64 57,863.20
3、合并现金流量表主要数据
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单位:万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动现金流量净额 -87,673.24 110,863.91 71,529.35 85,689.92
投资活动现金流量净额 -3,679.24 -13,712.07 -88,642.70 -2,172.99
筹资活动现金流量净额 -53,654.09 -12,247.75 -18,580.03 -4,849.85
现金及现金等价物净增加额 -145,283.75 84,681.92 -35,866.46 78,731.66
4、主要财务指标
（1）基本财务指标
项 目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率（倍） 2.63 2.57 3.20 3.55
速动比率（倍） 1.31 1.78 2.36 2.77
资产负债率（%） 32.49 34.88 28.44 25.54
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
应收账款周转率（次） 3.20 4.79 3.70 2.94
存货周转率（次） 0.45 0.96 1.18 1.46
（2）净资产收益率及每股收益
公司近三年及一期的净资产收益率及每股收益如下：
加权平均净 每股收益（元）
项目 期间
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2015 年 1-9 月 11.54% 0.53 0.53
归属于母公司 2014 年度 21.24% 0.90 0.90
股东的净利润 2013 年度 21.95% 0.79 0.79
2012 年度 21.46% 0.65 0.65
2015 年 1-9 月 10.29% 0.47 0.47
扣除非经常性损益后的
2014 年度 19.02% 0.81 0.81
归属于母公司股东的净
2013 年度 19.74% 0.71 0.71
利润
2012 年度 20.69% 0.62 0.62
二、本次发行的基本情况
（一）发行方式
本次发行股票的方式为非公开发行。
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（二）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值
为人民币1.00元。
（三）发行数量
本次非公开发行的股票数量为182,820,000股，发行完成后，公司总股本由
896,684,767股变更为1,079,504,767股。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日
（2015 年 3 月 11 日），本次非公开发行股票的价格为 17.76 元/股，不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前二十个交易日股票交
易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日
股票交易总量）。
经公司 2014 年度股东大会审议通过《关于 2014 年度利润分配的议案》（每
10 股派发现金红利 6 元（含税）），并于 2015 年 5 月 29 日实施完毕，公司本次
非公开发行股票发行价格相应调整为 17.16 元/股（即 17.76 元/股-0.60 元/股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
（五）募集资金数额
本次非公开发行股票募集资金总额 3,137,191,200 元，扣除发行费用
21,661,435.10 元，募集资金净额为人民币 3,115,529,764.90 元。立信会计师
事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行验证，并出具了《验资报告》
（信会师报字【2016】第 410100 号）。
（六）发行对象
本次发行通过向特定对象广州无线电集团有限公司（以下简称“广州无线电
集团”）及广州证券股份有限公司作为管理人的鲲鹏运通1号定向资产管理计划
（以下简称“运通资管计划”）非公开发行股票的方式进行。
经过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意后，本次发行确定的
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认购及配售股份情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
1 广州无线电集团 139,290,000 239,021.64
2 运通资管计划 43,530,000 74,697.48
合 计 182,820,000 313,719.12
（七）承销方式
本次非公开发行股票承销采取代销方式。
（八）锁定期
广州无线电集团和运通资管计划认购的公司本次发行的股份自本次非公开
发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计
超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融
资。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
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性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证
券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
五、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内对发行
（一）持续督导事项
人进行持续督导
1、督导发行人有效执 1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占
行并完善防止大股东、 用发行人资源的制度；
其他关联方违规占用 2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，
发行人资源的制度 持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执 1、督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害
行并完善防止高管人 发行人利益的内控制度；
员利用职务之便损害 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执
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事项 安排
发行人利益的内控制 行情况及履行信息披露义务的情况。
度
3、督导发行人有效执 1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情
行并完善保障关联交 形等工作规则；
易公允性和合规性的 2、督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况，本
制度，并对关联交易发 机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。
表意见 3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。
1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易
4、督导发行人履行信
所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信
息披露的义务，审阅信
息披露义务；
息披露文件及向中国
2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本
证监会、证券交易所提
机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他
交的其他文件
文件送本机构查阅。
1、本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展
情况；
2、在项目完成后，本机构将及时核查发行人项目达产情况、是否
5、持续关注发行人募
达到预期效果，并与申请文件中关于募集资金投资项目的披露信息
集资金的使用、投资项
进行对照，如发生差异，将敦促发行人及时履行披露义务，并向有
目的实施等承诺事项
关部门报告；
3、如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人履行
相应审批程序和信息披露义务。
1、本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情
6、持续关注发行人为
况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；
他方提供担保等事项，
2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，本机构根据
并发表意见
情况发表书面意见。
1、每年至少进行一次现场调查，必要时进行专项调查；
（二）保荐协议对保荐
2、关注发行人的委托理财事项，并对其合规性和安全性发表意见；
机构的权利、履行持续
3、持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及
督导职责的其他主要
影响股价变动的重要情况；发行人人事任免、机构变动等内部管理
约定
的重大事项。
（三）发行人和其他中
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相
介机构配合保荐机构
关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行
履行保荐职责的相关
上市有关的文件承担相应的法律责任。
约定
（四）其他安排 无
六、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构(主承销商)：华泰联合证券有限责任公司
保荐代表人：张宁湘、金巍锋
上市保荐书
联系地址：深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 26 层
邮 编：518048
电 话：0755-82492010
传 真：0755-82493959
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为：广州广电运通金融电子股份有限公司申请其股
票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交
易所上市的条件，华泰联合证券有限责任公司愿意保荐发行人的股票上市交易，
并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
上市保荐书
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州广电运通金融电子股份
有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签章页)
保荐代表人(签字)：
张宁湘 金巍锋
法定代表人(签字)：
吴晓东
华泰联合证券有限责任公司
2016 年 3 月 9 日
