广州广电运通金融电子股份有限公司
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市深南大道4011号香港中旅大厦26楼）
二零一六年三月
广州广电运通金融电子股份有限公司发行情况报告暨上市公告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
赵友永 杨海洲 叶子瑜
曾 文 罗攀峰 肖勋勇
刘佩莲 张宗贵 杨 闰
广州广电运通金融电子股份有限公司
年 月 日
广州广电运通金融电子股份有限公司发行情况报告暨上市公告书
特别提示
本次非公开发行新增股份 182,820,000 股，发行价格 17.16 元/股，将于 2016 年
3 月 11 日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，广州无线电集团有限公司和广州证券股份有限公司作为管理人的
鲲鹏运通 1 号定向资产管理计划本次认购的股票自新增股份上市之日起 36 个月内
不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上
市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
广州广电运通金融电子股份有限公司发行情况报告暨上市公告书
目 录
第一节 本次发行基本情况 ............................................................................................. 6
一、发行人基本信息..................................................................................................................... 6
二、本次发行履行的相关程序 ..................................................................................................... 6
三、本次发行基本情况 ................................................................................................................. 8
四、本次发行的发行对象情况 ..................................................................................................... 8
五、本次发行的相关机构情况 ................................................................................................... 11
第二节 本次发行前后公司相关情况 ........................................................................... 13
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况 ................................................................................. 13
二、本次发行对公司的影响 ....................................................................................................... 14
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................... 18
一、财务报告及相关财务资料 ................................................................................................... 18
二、财务状况分析....................................................................................................................... 19
三、盈利能力分析....................................................................................................................... 21
四、偿债能力分析....................................................................................................................... 25
五、资产周转能力分析 ............................................................................................................... 27
六、现金流量分析....................................................................................................................... 28
第四节 本次募集资金运用 ........................................................................................... 32
一、本次募集资金使用计划 ....................................................................................................... 32
二、募集资金专项存储的相关情况 ........................................................................................... 38
第五节 中介机构对本次发行的意见 ........................................................................... 39
一、合规性的结论意见 ............................................................................................................... 39
二、保荐协议主要内容 ............................................................................................................... 40
三、上市推荐意见....................................................................................................................... 43
第六节 新增股份的数量及上市时间 ........................................................................... 44
第七节 中介机构声明 ................................................................................................... 45
第八节 备查文件 ........................................................................................................... 50
广州广电运通金融电子股份有限公司发行情况报告暨上市公告书
释 义
在发行情况报告暨上市公告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：
广电运通、发行人、公
指 广州广电运通金融电子股份有限公司
司
公司通过非公开发行 A 股股票的方式，向广州无线电
本次发行、
指 集团、运通资管计划等特定对象募集现金不超过
本次非公开发行
313,719.12 万元的行为
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
A股 指 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
进行交易的普通股
发行对象 指 广州无线电集团、运通资管计划
广州广电运通金融电子股份有限公司发行情况报告暨
本报告书 指
上市公告书
实际控制人、广州市国
指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
资委
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
控股股东、广州无线电
指 广州无线电集团有限公司
集团
员工持股计划、广电运
广州广电运通金融电子股份有限公司第一期员工持股
通第一期员工持股计 指
计划
划
广州证券 指 广州证券股份有限公司
广电银通 广州广电银通金融电子科技有限公司
广州证券作为管理人的鲲鹏运通 1 号定向资产管理计
运通资管计划 指
划
金融机构将原来由自身负责处理的某些业务活动委托
金融外包服务 指
给服务提供商进行持续处理而形成的服务业务
Automatic Teller Machine，银行自动柜员机，包括自动
ATM 指
取款机、存取款一体机、VTM 等
ATM 等银行自助设备及现金相关外包服务，具体包括
ATM 营运管理、运维管理、现金管理及安全管理，其
中 ATM 营运管理包括网点建设及网点管家等，ATM
ATM 外包服务 指
运维管理包括设备维保及调度指挥等、ATM 现金管理
包括武装押运、清机加钞、现金清分、金库管理等，
ATM 安全管理包括视频监控、动态密码锁等
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公司与银行类金融机构合作建设 ATM 终端，公司负责
提供 ATM 设备、技术支持等，银行类金融机构负责将
ATM 网点向中国银行业监督管理委员会或其授权机构
ATM 营运 指 报备、提供加钞和清算等服务，合作银行在收取跨行
交易的代理手续费后，按照合作协议约定的比例将代
理手续费支付给公司；本报告书中，ATM 营运不属于
ATM 外包服务
Automatic Fare Collection，即自动售检票系统，是融计
AFC 指 算机技术、信息收集和处理技术、机械制造技术于一
体的售票、检票系统
VTM 指 Virtual Teller Machine，远程视频柜员机
ATM Operation Center，银行自动柜员机监控调度指挥
AOC 指
中心
中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限
国内五大行 指 公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有
限公司、交通银行股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
《公司章程》 指 《广州广电运通金融电子股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
华泰联合证券、保荐机
指 华泰联合证券有限责任公司
构、本保荐机构
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 广东广信君达律师事务所
最近三年及一期、报告
指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月
期
股东大会 指 广州广电运通金融电子股份有限公司股东大会
董事会 指 广州广电运通金融电子股份有限公司董事会
监事会 指 广州广电运通金融电子股份有限公司监事会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注 1：本发行情况报告暨上市公告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可
能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；
注 2：如无特殊说明，本发行情况报告暨上市公告书中的财务数据与财务指标为合并报表
数据。
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第一节 本次发行基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：广州广电运通金融电子股份有限公司
英文名称：GRG Banking Equipment Co.,Ltd.
法定代表人：赵友永
董事会秘书：任斌
发行前注册资本：89,668.4767 万元
公司注册地址：广州市萝岗区科学城科林路 9 号
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：广电运通
股票代码：002152
所属行业：通用设备制造业
电话：020-62878517、020-62878900
传真：020-62878517
经营范围：计算机应用电子设备制造；自动售货机、售票机、柜员机及零配件
的批发；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；计算器及货币专用设备
制造；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；计算机技术开发、技术
服务；计算机和辅助设备修理。
二、本次发行履行的相关程序
2015 年 3 月 10 日，公司第四届董事会第二次会议逐项审议并通过了《关于公
司非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案，并提请将议案提交股东大会审议；2015
年 4 月 16 日，公司 2014 年度股东大会逐项审议并通过了《关于公司非公开发行 A
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股股票方案的议案》等议案；2015 年 7 月 31 日，公司第四届董事会第十次会议审
议通过了《关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等议案；2015 年 10 月
8 日，公司第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过《关于调减非公开发行 A
股股票发行数量和募集资金金额的议案》等议案；2015 年 10 月 26 日，公司 2015
年第三次临时股东大会逐项审议并通过了《关于调减非公开发行 A 股股票发行数量
和募集资金金额的议案》等议案。
广东省国资委于 2015 年 3 月 30 日出具《关于广州广电运通金融电子股份有限
公司非公开发行股票的复函》（粤国资函[2015]218 号），广州市国资委随后出具《关
于广州广电运通金融电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（穗国资批[2015]26
号），同意广电运通本次非公开发行事宜。
2015 年 11 月 11 日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核
委员会审核通过。2015 年 12 月 29 日，中国证监会出具《关于核准广州广电运通金
融电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3135 号），核准公
司非公开发行不超过 18,282 万股新股。该批复自核准之日起六个月内有效。
公司于 2016 年 2 月 26 日以非公开发行股票的方式向 2 名特定对象广州无线电
集团和运通资管计划分别发行了 139,290 万股和 4,353 万股人民币普通股（A 股）。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字【2016】
第 410100 号），本次发行募集资金总额为 3,137,191,200 元，扣除发行费用
21,661,435.10 元，募集资金净额为人民币 3,115,529,764.90 元。公司将依据《上市
公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，
专款专用。
本次发行新增股份已于 2016 年 3 月 3 日就本次增发股份向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份
上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新
增股份的性质为有限售条件股份，上市流通日为 2016 年 3 月 11 日，如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
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三、本次发行基本情况
发行证券的类型 人民币普通股（A 股）
发行数量 182,820,000 股
证券面值 1.00 元
发行价格 17.16 元/股
募集资金总额 3,137,191,200 元
发行费用（包括承销保荐费、律师费用、审计师费用等） 21,661,435.10 元
发行价格与发行底价（17.16 元/股）相比的溢价比率 0.00%
发行价格与发行日前 20 个交易日均价的比率 77.02%
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告
日，即 2015 年 3 月 11 日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），经董
事会讨论决定，本次股票发行价格为 17.76 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行
数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核
准发行的股票数量为准。
2015 年 5 月 30 日，发行人在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
发布了《广州广电运通金融电子股份有限公司关于实施 2014 年度权益分派方案后
调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》（公告编号：临 2015-040）。根
据该公告中的说明，公司 2014 年度权益分配方案实施完成后，本次非公开发行股
票发行价格由 17.76 元/股调整为 17.16 元/股。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象及认购数量
本次发行通过向特定对象广州无线电集团和运通资管计划非公开发行股票的
方式进行，广州无线电集团和运通资管计划分别认购本次非公开发行股票的
139,290,000 股和 43,530,000 股，发行对象全部以现金方式认购。
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（二）发行对象基本情况
1、广州无线电集团
名称 广州无线电集团有限公司
住所 广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号
法定代表人 赵友永
注册资本 55,000 万元
实收资本 55,000 万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
资产管理（不含许可审批项目）；计算机应用电子设备制造；通信系统设备
制造；通信终端设备制造；雷达及配套设备制造；计算机技术开发、技术
服务；软件开发；信息技术咨询服务；房地产开发经营；房屋租赁；货物
进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商
经营范围 品除外）；塑料零件制造；音响设备制造；影视录放设备制造；光电子器件
及其他电子器件制造；绘图、计算及测量仪器制造；计算机整机制造；计
算机零部件制造；金属切削机床制造；电子、通信与自动控制技术研究、
开发；电子产品设计服务；通信工程设计服务；商品零售贸易（许可审批
类商品除外）；专用设备修理；电气设备修理；软件服务。
2、广州证券及运通资管计划
（1）广州证券基本情况
公司名称：广州证券股份有限公司
住所：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层
法定代表人：邱三发
成立日期：1988 年 3 月 26 日
注册资本：536045.6852 万元
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
营业执照：91440101190660172H
营业期限：1988 年 3 月 26 日至长期
经营范围：证券经纪；证券投资基金销售服务；代销金融产品；融资融券；机
构证券自营投资服务；证券承销和保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
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问；证券投资咨询；证券资产管理；为期货公司提供中间介绍业务（限证券公司）。
股权结构：广州越秀金融控股集团有限公司持股 67.2350%；广州恒运企业集团
股份有限公司持股 24.4782%；其余五家法人股东合计持股 8.2868%。
（2）运通资管计划
运通资管计划全额用于认购广电运通本次非公开发行的股票，由广州证券设
立和管理，由广电运通第一期员工持股计划以公司董事、监事、高级管理人员叶
子瑜、罗攀峰、陈振光、束萌、陈建良、李叶东、魏东、蒋春晨、解永生、任
斌、冯丰穗共 11 人及其他核心骨干员工用于认购员工持股计划份额的出资额认
购。
该资产管理计划由广州证券管理，委托财产投资所产生的权利由资产委托人
授权资产管理人代为行使。
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行对象为广州无线电集团、广州证券作为管理人的运通资管计
划。
上述发行对象中，广州无线电集团是公司的控股股东，为公司的关联方。
运通资管计划的委托人为广电运通第一期员工持股计划，资金来源为公司董
事、监事、高级管理人员叶子瑜、罗攀峰、陈振光、束萌、陈建良、李叶东、魏东、
蒋春晨、解永生、任斌、冯丰穗共 11 人及其他核心骨干员工用于认购员工持股计
划份额的出资额，与公司构成关联关系。
在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通
过。除此之外，本次发行的发行对象广州无线电集团、运通资管计划，与发行人不
存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的其他关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年一期重大交易情况以及未来交易安
排的说明
1、本次发行对象及其关联方最近一年一期与公司的交易情况
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公司与广州无线电集团及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况，均按
照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，该等关联交
易属于公司正常业务发展的需要，没有损害公司及其他股东的利益。具体内容详见
公司定期报告、临时公告。
运通资管计划与公司最近一年一期不存在重大关联交易。
2、未来交易安排的说明
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）本次发行对公司控制权的影响
截至 2016 年 2 月 25 日，公司股份总数为 896,684,767 股，其中广州无线电集
团持股 427,718,964 股，占本次发行前公司股份总数的 47.70%，为公司的控股股东。
广州市国资委持有广州无线电集团 100%股权，为广电运通实际控制人。本次非公
开发行完成后，公司的总股本将变更为 1,079,504,767 股；广州无线电集团通过本次
非公开发行持有广电运通 567,008,964 股股份，占发行后公司总股本的 52.52%。广
州无线电集团仍为公司的控股股东，广州市国资委仍为公司的实际控制人，本次发
行不会导致公司控制权发生变化。
（六）发行对象是否履行私募股权投资基金备案
根据《证券投资基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的相关规定，广电运通本次非
公开发行的认购对象运通资管计划属于私募投资基金的范畴，且已根据《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理备案登记。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称： 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 吴晓东
联系地址： 深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 26 层
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联系电话： 0755-82492010
传真： 0755-82493959
保荐代表人： 张宁湘、金巍锋
项目协办人： 董瑞超
项目经办人： 张冠峰、洪本华、李刚
（二）发行人律师
名称： 广东广信君达律师事务所
负责人： 王晓华
联系地址： 广东省广州市珠江新城珠江东路 30 号广州银行大厦七层
联系电话： 020-37181333
传真： 020-37181388
经办律师： 许丽华、黄菊
（三）审计机构
名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 朱建弟
联系地址： 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼
联系电话： 020-3839 6233
传真： 021-23281000
经办会计师： 王建民、蔡洁瑜
（四）验资机构
名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 朱建弟
联系地址： 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼
联系电话： 020-3839 6233
传真： 021-23281000
经办会计师： 王建民、蔡洁瑜
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第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况
（一）本次发行前前 10 名股东持股情况
截至 2016 年 2 月 25 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
限售股份
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例
（股）
1 广州无线电集团有限公司 427,718,964 47.70% -
2 全国社保基金一零四组合 40,518,733 4.52% -
3 梅州敬基实业有限公司 23,689,704 2.64% -
4 赵友永 21,417,322 2.39% 16,062,991
新华人寿保险股份有限公司－分红
5 19,884,085 2.22% -
－个人分红-018LFH002 深
6 全国社保基金一一六组合 10,000,000 1.12% -
兴业银行股份有限公司－兴全全球
7 9,963,618 1.11% -
视野股票型证券投资基金
8 曾文 7,880,378 0.88% 5,910,283
9 叶子瑜 6,989,306 0.78% 5,241,979
BILL&MELINDA GATES
10 6,952,959 0.78% -
FOUNDATION TRUST
合 计 575,015,069 64.13% 27,215,253
注：公司第四大股东赵友永先生为公司董事长、广州无线电集团董事长，第八大股东曾文
先生为公司董事，第九大股东叶子瑜先生为公司董事、总经理，与公司存在关联关系。
（二）本次新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况
新增股份登记到帐后，本公司前十大股东持股情况如下：
限售股份
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例
（股）
1 广州无线电集团有限公司 567,008,964 52.52% 139,290,000
广州广电运通金融电子股份有限公
2 43,530,000 4.03% 43,530,000
司-第一期员工持股计划
3 全国社保基金一零四组合 40,518,733 3.75% -
4 梅州敬基实业有限公司 23,689,704 2.19% -
5 赵友永 21,417,322 1.98% 16,062,991
6 新华人寿保险股份有限公司－分红 19,884,085 1.84% -
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限售股份
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例
（股）
－个人分红-018LFH002 深
7 全国社保基金一一六组合 10,000,000 0.93% -
兴业银行股份有限公司－兴全全球
8 9,843,357 0.91% -
视野股票型证券投资基金
9 曾文 7,880,378 0.73% 5,910,283
10 叶子瑜 6,989,306 0.65% 5,241,979
合 计 750,761,849 69.53% 210,035,253
本次发行前，广州无线电集团持股 427,718,964 股，占本次发行前公司股份总
数的 47.70%，为公司的控股股东。广州市国资委持有广州无线电集团 100%股权，
为广电运通实际控制人。本次发行完成后，公司总股本将变更为 1,079,504,767 股，
广州无线电集团持有公司 567,008,964 股股份，占发行后公司总股本的 52.52%。广
州无线电集团仍为公司的控股股东，广州市国资委仍为公司的实际控制人，本次发
行不会导致公司控制权发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司业务及资产整合的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于建设全国金融外包服务平
台以及补充流动资金。通过本次募投项目的实施，公司将在 ATM 设备制造基础上，
打造 ATM 外包服务的完整产业链，并完成金融外包服务网络的全国布局，进一步
优化业务结构，有利于增强上市公司核心竞争力。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，公司将按照本次发行的实际
情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改，并完成工商变更登
记手续。
（三）对股东结构的影响
截至 2016 年 2 月 25 日，公司股份总数为 896,684,767 股，新增股份登记到帐
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后，本公司股本结构情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类型
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 33,586,309 3.75 216,406,309 20.05
二、无限售条件股份 863,098,458 96.25 863,098,458 79.95
三、股份总额 896,684,767 100.00 1,079,504,767 100.00
本次发行后，公司将增加 182,820,000 股限售流通股，公司的股东结构将发生
一定变化。控股股东广州无线电集团在公司的持股比例由 47.70%变动至 52.52%，
仍为公司控股股东；运通资管计划将持有公司 43,530,000 股股份，占发行后公司总
股本的 4.03%。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
（四）对高级管理人员结构及董事、监事和高级管理人员持股情况的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发
生变动。
本次非公开发行的发行对象之一为运通资管计划，由广州证券设立和管理，由
广电运通第一期员工持股计划以包括公司董事、监事、高级管理人员叶子瑜、罗攀
峰、陈振光、束萌、陈建良、李叶东、魏东、蒋春晨、解永生、任斌、冯丰穗共 11
人及其他核心骨干员工用于认购员工持股计划份额的出资额 74,697.48 万元认购。
除上述 11 名董事、监事和高级管理人员通过认购员工持股计划份额参与本次非公
开发行股票外，公司其他董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行股票。
本次非公开发行后，截至本次非公开发行新股完成股份登记日（2016 年 3 月 4 日），
上述 11 名董事、监事和高级管理人员及运通资管计划持股变化情况如下表所示：
发行前 发行后
姓名 在公司职务 直接持股数 直接持股比 直接持股数 直接持股比
量（股） 例 量（股） 例
叶子瑜 董事、总经理 6,989,306 0.78% 6,989,306 0.65%
董事、常务副总经
罗攀峰 0 0.00% 0 0.00%
理
陈振光 副总经理 5,244,021 0.58% 5,244,021 0.49%
束 萌 副总经理 416,672
