浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于公司治理自查报告和整改计划
2007年3月9日，中国证监会发布了《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，根据通知的要求和浙江监管局的统一部署，公司成立了以董事长为组长的治理活动领导小组，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，以及《公司章程》等内部规章制度，对公司的治理情况进行了全面自查，现把自查情况和整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、《信息披露管理制度》有待于进一步完善；
2、董事会四个专门委员会的作用有待于进一步发挥；
3、公司前几年在制度落实上存在一定的偏差；
4、公司尚未实施股权激励计划。
5、公司董事会尚未聘选证券事务代表。
二、公司治理概况
（一）公司基本情况
浙江中国轻纺城集团股份有限公司系经原浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1993]字第7 号文批准设立的股份制试点企业。1997 年2 月28 日，公司股票在上海证券交易所挂牌交易。
2002年9月，精功集团有限公司对公司原第一大股东绍兴县彩虹实业公司进行改制，更名为绍兴县彩虹实业有限公司，2004年4月绍兴县彩虹实业有限公司工商变更为浙江精功控股有限公司，民营企业精功集团有限公司为公司的实际控制人。目前，公司前几名有限售条件流通股东依次为浙江精功控股有限公司、浙江省财务开发公司、绍兴县柯桥红建村委等，公司总股本为475,981,678股，其中：有限售条件流通股145,369,091股，占总股本的30.54%；无限售条件流通股330,612,587股，占总股本的69.46%。
公司产权关系图和公司组织结构图
1、产权关系图
2、组织结构图
精功集团入主轻纺城以后，对公司的机制体制进行了整顿，对公司的资产进行了整合。一是企业的整顿工作，按照现代企业制度的要求，针对过去的薄弱环节着力进行了整顿，先后修改完善了公司治理制度，企业管理制度，财务制度，人事制度，制订和加强了内部审计制度并进行了薪酬等方面的改革，通过这一系列的企业制度的修订完善和日常的检查督促，企业的面貌发生了变化。二是资产整合工作，董事会对公司的资产进行了全面分析、梳理后，对一些不是公司强项的产业甚至一直亏损的企业，进行了资产的整合工作，采取了多种措施先后将纺织、印染、建筑建材等企业和对外投资前景不佳，无利可图的投资进行了整合。
通过深化改革，完善机制，强化管理；重组整合，调整结构，优化产业等一系列措施，使公司主业更加清晰，资产结构得到优化，资产质量得到提高，治理结构得到完善，公司步入良性发展的轨道。
公司是一家集市场、物流、酿酒、房产等行业于一体的大型企业集团，主要拥有"浙江中国轻纺城集团市场公司、浙江中轻控股集团有限公司、中外合资会稽山绍兴酒有限公司、浙江中轻房地产开发有限公司"等多家全资、控股企业，以及"浙商银行股份有限公司、浦东发展银行"等几家参股企业。截止2006年12月底，公司总资产达46.28亿元，股东权益9.28亿元。
（二）公司规范运作情况
1、股东大会 股东大会是公司的最高领导机构， 其主要职责是制定发展思路、选举非职工董、监事，审议批准董事会、监事会工作报告、利润分配方案、财务预决算报告、重大关联交易、年度报告、重大对外担保和资产出售和收购以及《公司章程》的修订等事项，公司股东大会近几年来按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》在其职责范围内很好地行使了其权利，维护了公司和股东的利益。
股权分置改革相关股东会议公司采用了网络投票、现场会议等相结合的形式进行，近几年来公司未发生过如再融资之类的重要事项而进行网络投票。公司今后将对重大事项表决时，将提供网络投票等形式，方便股东投票表决。
2、董事会 公司董事会现有董事九名，其中五名来自第一大股东，一名来自第二大有限售条件的流通股东，三名独立董事，独立董事所占董事会成员的比例达到三分之一。董事的产生按照法定程序进行，内部董事由股东单位推荐，独立董事由董事会推荐，经公司董事会审议，由股东大会选举产生。董事任职资格符合规定，从未受到过行政主管部门的处罚和谴责。
来自第一大股东的五名董事在股东单位任职情况：
姓 名 职 务 性别 年龄 股东单位任职情况
金良顺 董事长 男 52 精功集团董事局主席
茹关筠 副董事长 男 59 精功集团董事局副主席
金建顺 董事、总经理 男 48 精功集团董事局副主席、浙江精功控股有限公司董事长
傅祖康 董事、副总经理 男 43 精功集团董事
孙卫江 董事 男 38 精功集团董事、常务副总裁
董事能够忠实和勤勉地履行职务，有足够的时间和精力参加董事会和处理公司的事务，认真履行《公司章程》赋予的权力，对公司董事会的科学决策和公司的经营管理，保证公司持续稳定健康地发展起到了很好的作用。尤其是公司近几年来在产业整合的过程中，各位董事尽心尽力，出谋划策，精心研究，使公司的资产重组工作顺利进行，为公司的今后发展打下了很好的基础。
公司董事会下设四个专门委员会，分别是战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。每个专门委员会均有独立董事担任组长。战略委员会为保证制定公司战略时，更加科学、实际，发挥众多董事的作用，由五位董事组成；其他三个专门委员会均有三名董事组成，并且独立董事所占的比例为三分之二。
四个专门委员会对公司高管聘免、发展战略的制定、公司高级管理人员的薪酬激励方案和考核、财务情况审议等事项，专门委员会均按照议事规则，正常开展工作，发挥了较好的作用。
3、监事会制定了《监事会议事规则》，明确了监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的正常工作开展。监事会日常对公司的投资、经营、资产转让、关联交易、高级管理人员的履职、公司的依法运作等情况进行监督，在公司治理中发挥了较好的作用。公司正在完善监事会与董事会、经理层不定期沟通机制，以更好地发挥监事会的作用。
公司监事会现有监事三名，二名来自有条件限售的流通股股东，一名为公司职工监事。监事会主席来自第一大股东精功集团有限公司担任副总裁。
监事有足够的时间和精力列席了公司召开的每次董事会、参加监事会和处理公司的事务。
经自查，公司三会运作正常，召集、召开程序、通知时间、授权委托、提案审议等均符合《公司法》、《股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》，并按照三会议事规则开展工作。
股东、董事、监事均切实履行自己职责，诚实守信，维护公司和全体股东的利益。会议决议按规定及时、完整、准确披露；会议记录完整、专人保管。
4、经营层 公司经营层在股东大会、董事会的领导下，在监事会的监督、指导下，具体负责公司的经营管理，公司制订有《总经理工作条例》和经营层每个人员的岗位责任书，公司经营层严格按照《公司章程》的规定履行职责，执行董事会的决议，接受监事会的监督，围绕公司 "提高效益、提升形象"的总体工作思路，规范运作，积极进取，尽心尽力、忠实守信履行好自己的职责。
公司总经理、董事会秘书由董事长提名，经提名委员会审核，由董事会聘用；副总经理由总经理提名，经提名委员会审核，由董事会聘用。
5、公司董事、监事和高级管理人员无违规买卖公司的股票的情形，所有高级管理人员的股票帐户均及时向上海证券交易所申报。
（三）公司制度建设和执行情况
公司上市多年，已按照现代企业制度的要求及监管部门的有关法律、法规，结合公司的实际情况，建立了一套较为完整的治理制度和内控制度，从制度上来规范企业的管理、经营行为，保证企业合法、合规运作，总体执行情况良好。
主要的制度有：
(1)公司治理制度:公司章程、治理纲要、股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作条例、独立董事制度、提名委员会实施细则、审计委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会实施细则、董事会战略委员会实施细则、董事会秘书工作条例、信息披露管理暂行办法、投资者关系管理规定、募集资金使用管理实施细则等。
（2）财务制度：财务会计制度、预算管理制度、资金管理制度、财务审批办法、会计档案管理办法、会计核算程序、财务内部稽核管理办法等。
（3）企业管理制度：分（子）公司运营管理制度、材料采购管理办法、招标投标管理办法、信用销售管理办法、应收款项管理办法、内部审计工作规定、分（子）公司经营绩效考核办法、信息化管理办法等。
（4）人力资源管理制度：员工行为准则、本部员工考勤制度、员工休假管理办法、员工社会保障与劳动福利的规定、员工奖惩管理办法、培训实施办法、合理化建议管理条例、员工异动管理办法、薪酬改革制度、员工招聘管理办法等。
（5）日常管理制度：公文及文印管理办法、印信证章管理办法、办公用品管理办法、档案管理制度、工作会议制度、宣传工作管理办法、后勤保障管理办法、出差管理制度等。
（四）关于上市公司独立性
公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况：
1)业务方面：公司的生产经营完全独立于第一大股东，产、供、销、投资等生产经营活动均由公司自主决策，公司无需依赖第一大股东进行生产经营活动，拥有独立的采购、生产和销售
