天风证券股份有限公司
关于湖北武昌鱼股份有限公司终止本次重大资
产重组事项的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为本次重大资产重组（即
上市公司将其持有的中地公司49%股权出售给北京华普投资有限责任公司）的独
立财务顾问，在获悉交易双方拟终止重大资产重组事项后，按照相关规定审慎核
查了湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称：“上市公司”或“武昌鱼”）本次重
大资产重组终止的原因，并依据核查确认的相关事实，出具本专项核查报告如下：
一、本次重大资产重组主要历程
2016年1月8日，武昌鱼发布了《湖北武昌鱼股份有限公司重大事项停牌公告》
2016-001号。
2016年1月14日，武昌鱼发布了《湖北武昌鱼股份有限公司重大资产重组停
牌公告》2016-002号，上市公司股票自2016年1月8日起连续停牌。停牌期间上市
公司均按照《重大资产重组管理办法》及上海证券交易所的相关规定按期发布《重
大资产重组进展公告》。
2016年2月4日，上市公司召开第六届第八次临时董事会，审议并通过了《关
于转让参股子公司北京中地房地产开发有限公司（以下简称“中地公司”）49%
股权暨关联交易方案的议案》等议案，并与北京华普投资有限责任公司签署了《股
权转让协议》，上市公司于2016年2月5日发布了《第六届第八次临时董事会决议
公告》临2016-007号、《湖北武昌鱼股份有限公司关于召开2016年第一次临时股
东大会的通知》2016-008号、《湖北武昌鱼股份有限公司关于重大资产重组继续
停牌的公告》临2016-009号及《湖北武昌鱼股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等文件。
2016年2月5日，上市公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
以及上海证券交易所网站披露了《湖北武昌鱼股份有限公司重大资产出售暨关联
交易（草案）》等文件。
2016年2月25日，上市公司收到上海证券交易所《关于湖北武昌鱼股份有限
公司重大资产重组报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函[2016]0185号）
（以下简称“《问询函》”），并予以了公告。
2016年3月1日，上市公司因《问询函》回复内容涉及中介机构对部分事项和
数据的进一步核实及补充，且各中介机构尚需履行内部审核流程，未能完成回复，
并发布了《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（临2016-012号）。
2016年3月5日，由于预计无法在股东大会召开前2个交易日完成《问询函》
的回复工作，上市公司发布了《关于2016年第一次临时股东大会的延期公告》
(2016-013号)。
二、终止本次重大资产重组的原因
鉴于上市公司本次出售中地公司49%股权的交易中，关于中地公司华普中心
I段额外付款权益的实现存在诸多不确定因素，本次交易评估将华普中心I段权益
按账面值进行列示。基于上述情况，以评估值为基础的本次交易作价亦未考虑华
普中心I段额外付款权益情况。尽管交易双方在《股权转让协议》当中对华普中
心I段额外付款权益进行了相关约定，但未来华普中心I段额外付款权益实现情况
目前尚无法判断，出于谨慎性考虑，经交易双方协商及与监管部门沟通，上市公
司决定终止本次重大资产重组。
三、独立财务顾问努力推进本次重大资产重组，勤勉尽责
（一）协助交易双方的重组方案谈判
本独立财务顾问协助交易双方论证、谈判重组方案，包括研究资产重组事
宜、设计整体重组方案、论证重组的具体路径和方法、沟通交易细节、安排项目
工作时间表、布置各阶段重点工作等。
（二）沟通重组进程
在上市公司公告《重组报告书》前，本独立财务顾问多次与交易双方沟通本
次重组方案，并配合上市公司准备相关公告材料。在上市公司公告《重组报告书》
后，本独立财务顾问就重组进程和工作，积极与交易双方保持沟通。
（三）对交易各方进行全面的尽职调査
本独立财务顾问按照相关法律、法规的相关要求,对本次交易各方进行了全
面的尽职调查。
（四）组织召开中介机构协调会
自本次重大资产重组启动以来，本独立财务顾问组织召开了多次中介机构协
调会，对整个重组过程中所遇到的法律、审计和评估问题，持续与相关中介机构
进行讨论，并会商解决方案。
（五）出具《独立财务顾问报告》
关于本次重大资产重组事项，本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规的有关规定，
并通过全面尽职调查和对《重组报告书》等信息披露文件进行审慎核查后，出具
了《独立财务顾问报告》。
（六）终止重组所做的工作
在上市公司拟决定终止重大资产重组事项后，本独立财务顾问与交易各方
进行积极沟通，并就交易各方终止本次重组的原因进行了核查。
四、本次重大资产重组终止程序符合相关法律规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等法律法规要求，经核查，本独立财务顾问认为，武昌鱼本次重大
资产重组终止原因符合本独立财务顾问从上市公司及交易对方了解到的客观事
实，终止本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定。
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天风证券股份有限公司
2016 年 月 日
