浙江震元股份有限公司
关于投资越商产业并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
公司八届七次董事会审议通过《关于投资越商产业并购基金的议案》,同意
公司自筹资金 1 亿元参与越商产业并购基金(暂定名),占该基金的 10%;授权公
司经营班子办理产业并购基金设立及后续管理等相关具体事宜。
本次投资无需提交公司股东大会审议,不构成同业竞争及关联交易,不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人
员不存在参与该基金份额认购或在该基金中任职的情形。
二、合作方的基本情况
(一)合伙人名称、认缴出资额及出资比例:
合伙人名称 认缴出资额(万元) 出资比例
绍兴万林投资管理有限责任公司(GP) 2,000 2%
万丰奥特控股集团有限公司(LP) 31,000 31%
浙江绍兴转型升级产业基金有限公司(LP) 30,000 30%
万林国际控股有限公司(LP) 17,000 17%
嵊州市产业发展投资有限公司(LP) 10,000 10%
浙江震元股份有限公司(LP) 10,000 10%
合计 100,000 100%
(二)主要合作方情况
1、绍兴万林投资管理有限责任公司(以下简称“万林投资”)
住所:绍兴市镜湖新区联合大厦502-1室
企业类型:私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
法定代表人:杨晓英
注册资本:2000万元人民币
成立日期:2016年1月26日
经营范围:投资管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)。
基金管理人出资及持股情况:
股东名称 股权性质 出资金额(万元) 出资比例
万林国际控股有限公司 民营 1,600 80%
杨晓英 自然人 300 15%
赵亚红 自然人 100 5%
合计 2,000 100%
万林投资作为基金管理人其股东情况如下:
(1)万林投资的控股股东为万林国际控股有限公司。万林国际控股有限公司
股东为一人有限责任公司,自然人陈爱莲持股100%。
(2)杨晓英,为公司法定代表人,担任万林投资的副总经理。
(3)赵亚红,担任万林投资的总经理。
万林国际控股有限公司(LP之一)持有万林投资80%的股权,万林投资与参与
设立产业基金的投资人(LP)不存在一致行动关系。
万林投资与公司不存在关联关系或利益安排;与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;万林投资未有直接或间接形式持有
公司股份的情形。
2、万丰奥特控股集团有限公司(以下简称“万丰奥特”)
住所:新昌县城关镇新昌工业区(后溪)
企业类型:私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
法定代表人:陈爱莲
注册资本:12000万元人民币
经营范围:实业投资;生产销售:汽车、摩托车零部件、机械及电子产品;
民用航空器进出口;货物进出口;技术进出口;房地产设计、开发及销售(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
3、浙江绍兴转型升级产业基金有限公司(以下简称“绍兴产业基金”)
住所:绍兴市越城区鲁迅西路58号七楼
企业类型:其他有限责任公司
法定代表人:应慧娟
注册资本:200000万元人民币
经营范围:实业投资、投资管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
4、万林国际控股有限公司(以下简称“万林国际”)
住所:绍兴市镜湖新区联合大厦505室
企业类型:一人有限责任公司(自然人独资)
法定代表人:陈爱莲
注册资本:50000万元人民币
经营范围:实业投资、股权投资及相关咨询服务、资产管理;货物进出口、
技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
5、嵊州市产业发展投资有限公司(以下简称“嵊州产业发展”)
住所:嵊州市剡湖街道剡城路398号邮政大楼12层
企业类型:一人有限责任公司(内资法人独资)
法定代表人:张刚毅
注册资本:50000万元人民币
经营范围:项目投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)。
三、产业并购基金相关情况
(一)基本情况
1、基金名称:万丰越商产业并购基金合伙企业(有限合伙)(最终以工商局
核准名称为准)
2、基金规模:10亿元人民币
3、存续期限:5+2年,基金经营期限满4年后不再对外投资
4、基金性质:产业并购基金
5、管理机构:绍兴万林投资管理有限责任公司。
6、基金模式:(1)普通合伙人:万林投资。
(2)有限合伙人:优先级:绍兴产业基金,嵊州产业发展,浙江震元;
劣后级:万丰奥特,万林国际。
7、投资范围:并购基金重点支持注册地在绍兴市范围的上市公司及其关联方
的优质并购项目,以及上市公司定增等项目。资金全部投资于绍兴,1个以上项目
落地绍兴,投资项目必须符合绍兴市八大重点产业领域要求。
8、设立原则:
(1)坚持政府指导与市场化运作相结合。
(2)坚持资金安全性与产业扶持性相结合。
(3)坚持规范化管理与专业化运营相结合。
(二)管理模式
1、基金日常管理。由基金管理人负责,万林投资作为管理人。有限合伙人以
出资额为限对基金负有限责任,不直接参与基金管理,但充分享有基金的收益权
和投资项目的知情权、监督权。
2、设立投资决策委员会。由出资企业委派代表组成,共设立5个席位:万丰
奥特1席、绍兴产业基金1席、万林国际1席、万林投资1席、嵊州产业发展1席。每
个席位代表1票表决权,4票及以上审议通过,方可决定最终的项目投资并购。绍
兴产业基金、嵊州产业发展享有一票否决权。浙江震元作为观察员列席投资决策
委员会。投资决策委员会委员任期与基金存续期相同。
3、基金管理人基本管理费。每年收取全体合伙人认缴出资额1.5%的管理费(5
年),用于基金管理公司的团队薪酬、项目调研、专业顾问、中介机构等费用支
出。每年的基金管理费在LP出资额中扣除。
(三)投资方式
1、对被投资企业进行股权投资;
2、作为母基金对其它在募资期的基金出资(简称“子基金”进行出资);但
被投资的子基金不能再投资其它基金;
3、对关联方已参与或拟参与投资的项目进行投资或共同投资,投资额最高为
认缴金额的1.5倍;
4、以普通股、优先股、可转换优先股等方式以及适用法律允许的其他方式投
资。为避免疑义,本合伙企业不得对外借款。不得进行《浙江省转型升级产业基
金管理办法》中第十七条、第十八规定禁止从事的事项。
(四)基金分配程序
1、优先级:收取固定收益,不参与分红。
(1)绍兴产业基金、嵊州产业发展作为优先级合伙人按照每年3%的固定收益
于每年年底分配,其中产业基金省级部分按省定考核标准若超过3%,其超额部分
在基金5+2年期满后30天内一次性补足。
(2)浙江震元按照每年12%的固定收益进行分配。
2、5+2年期满后,全体合伙人本金按照绍兴产业基金、嵊州产业发展、浙江
震元、万丰奥特、万林国际、万林投资的顺序依次返还,GP及劣后级LP以现金方
式(包括但不限于并购基金账上的现金)确保优先级LP本金足额返还。
3、劣后级合伙人实现按照6%的年度单利计算的回报。
4、超额收益分配:普通合伙人与劣后级合伙人按行业约定2:8分配,20%归属
普通合伙人,80%由劣后级合伙人按同股同权进行分配(扣减管理费及各项国家规
定费用)。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
该产业并购基金将借助专业资本运作服务、符合绍兴重点产业领域的布局及
其与绍兴龙头企业的合作,通过政府引导鼓励支持绍兴市上市公司及关联企业加
大优质项目并购,促进产业和企业的转型升级,从而实现良好的投资效益,为合
伙人创造满意的投资回报。
由于越商产业并购基金尚处于筹备期,在投资过程中将受到经济环境、行业
周期、投资标的的经营管理、交易方案等多种因素的影响,一定程度上存在因行
业环境发生重大变化,导致投资后标的企业不能实现预期收益、项目退出等风险。
敬请广大投资者审慎决策,注意投资风险。
本次投资是公司发展模式的探索创新,公司自筹资金参与该基金能取得较为
稳定的回报,短期内对生产经营没有较大影响,长期将有助于公司主业稳定发展
的前提下,通过借鉴专业投资机构的投资经验,为公司在产业升级、收购兼并方
面提供支持,有助于提高公司对外并购的质量,对公司长远发展产生积极影响。
五、备查文件
1、公司八届七次董事会决议;
特此公告。
浙江震元股份有限公司董事会
二 O 一六年三月八日