浙江震元股份有限公司
关于投资越商产业并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
公司八届七次董事会审议通过《关于投资越商产业并购基金的议案》，同意
公司自筹资金 1 亿元参与越商产业并购基金（暂定名），占该基金的 10%；授权公
司经营班子办理产业并购基金设立及后续管理等相关具体事宜。
本次投资无需提交公司股东大会审议，不构成同业竞争及关联交易，不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人
员不存在参与该基金份额认购或在该基金中任职的情形。
二、合作方的基本情况
（一）合伙人名称、认缴出资额及出资比例：
合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
绍兴万林投资管理有限责任公司（GP） 2,000 2%
万丰奥特控股集团有限公司(LP) 31,000 31%
浙江绍兴转型升级产业基金有限公司(LP) 30,000 30%
万林国际控股有限公司(LP) 17,000 17%
嵊州市产业发展投资有限公司(LP) 10,000 10%
浙江震元股份有限公司(LP) 10,000 10%
合计 100,000 100%
（二）主要合作方情况
1、绍兴万林投资管理有限责任公司（以下简称“万林投资”）
住所：绍兴市镜湖新区联合大厦502-1室
企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
法定代表人：杨晓英
注册资本：2000万元人民币
成立日期：2016年1月26日
经营范围：投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
基金管理人出资及持股情况：
股东名称 股权性质 出资金额（万元） 出资比例
万林国际控股有限公司 民营 1,600 80%
杨晓英 自然人 300 15%
赵亚红 自然人 100 5%
合计 2,000 100%
万林投资作为基金管理人其股东情况如下：
（1）万林投资的控股股东为万林国际控股有限公司。万林国际控股有限公司
股东为一人有限责任公司，自然人陈爱莲持股100%。
（2）杨晓英，为公司法定代表人，担任万林投资的副总经理。
（3）赵亚红，担任万林投资的总经理。
万林国际控股有限公司（LP之一）持有万林投资80%的股权，万林投资与参与
设立产业基金的投资人（LP）不存在一致行动关系。
万林投资与公司不存在关联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；万林投资未有直接或间接形式持有
公司股份的情形。
2、万丰奥特控股集团有限公司（以下简称“万丰奥特”）
住所：新昌县城关镇新昌工业区（后溪）
企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
法定代表人：陈爱莲
注册资本：12000万元人民币
经营范围：实业投资；生产销售：汽车、摩托车零部件、机械及电子产品；
民用航空器进出口；货物进出口；技术进出口；房地产设计、开发及销售（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、浙江绍兴转型升级产业基金有限公司（以下简称“绍兴产业基金”）
住所：绍兴市越城区鲁迅西路58号七楼
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：应慧娟
注册资本：200000万元人民币
经营范围：实业投资、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
4、万林国际控股有限公司（以下简称“万林国际”）
住所：绍兴市镜湖新区联合大厦505室
企业类型：一人有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：陈爱莲
注册资本：50000万元人民币
经营范围：实业投资、股权投资及相关咨询服务、资产管理；货物进出口、
技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、嵊州市产业发展投资有限公司（以下简称“嵊州产业发展”）
住所：嵊州市剡湖街道剡城路398号邮政大楼12层
企业类型：一人有限责任公司（内资法人独资）
法定代表人：张刚毅
注册资本：50000万元人民币
经营范围：项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
三、产业并购基金相关情况
（一）基本情况
1、基金名称：万丰越商产业并购基金合伙企业（有限合伙）（最终以工商局
核准名称为准）
2、基金规模：10亿元人民币
3、存续期限：5+2年，基金经营期限满4年后不再对外投资
4、基金性质：产业并购基金
5、管理机构：绍兴万林投资管理有限责任公司。
6、基金模式：（1）普通合伙人：万林投资。
（2）有限合伙人：优先级：绍兴产业基金，嵊州产业发展，浙江震元；
劣后级：万丰奥特，万林国际。
7、投资范围：并购基金重点支持注册地在绍兴市范围的上市公司及其关联方
的优质并购项目，以及上市公司定增等项目。资金全部投资于绍兴，1个以上项目
落地绍兴，投资项目必须符合绍兴市八大重点产业领域要求。
8、设立原则：
（1）坚持政府指导与市场化运作相结合。
（2）坚持资金安全性与产业扶持性相结合。
（3）坚持规范化管理与专业化运营相结合。
（二）管理模式
1、基金日常管理。由基金管理人负责，万林投资作为管理人。有限合伙人以
出资额为限对基金负有限责任，不直接参与基金管理，但充分享有基金的收益权
和投资项目的知情权、监督权。
2、设立投资决策委员会。由出资企业委派代表组成，共设立5个席位：万丰
奥特1席、绍兴产业基金1席、万林国际1席、万林投资1席、嵊州产业发展1席。每
个席位代表1票表决权，4票及以上审议通过，方可决定最终的项目投资并购。绍
兴产业基金、嵊州产业发展享有一票否决权。浙江震元作为观察员列席投资决策
委员会。投资决策委员会委员任期与基金存续期相同。
3、基金管理人基本管理费。每年收取全体合伙人认缴出资额1.5%的管理费（5
年），用于基金管理公司的团队薪酬、项目调研、专业顾问、中介机构等费用支
出。每年的基金管理费在LP出资额中扣除。
（三）投资方式
1、对被投资企业进行股权投资；
2、作为母基金对其它在募资期的基金出资（简称“子基金”进行出资）；但
被投资的子基金不能再投资其它基金；
3、对关联方已参与或拟参与投资的项目进行投资或共同投资，投资额最高为
认缴金额的1.5倍；
4、以普通股、优先股、可转换优先股等方式以及适用法律允许的其他方式投
资。为避免疑义，本合伙企业不得对外借款。不得进行《浙江省转型升级产业基
金管理办法》中第十七条、第十八规定禁止从事的事项。
（四）基金分配程序
1、优先级：收取固定收益，不参与分红。
（1）绍兴产业基金、嵊州产业发展作为优先级合伙人按照每年3%的固定收益
于每年年底分配，其中产业基金省级部分按省定考核标准若超过3%，其超额部分
在基金5+2年期满后30天内一次性补足。
（2）浙江震元按照每年12%的固定收益进行分配。
2、5+2年期满后，全体合伙人本金按照绍兴产业基金、嵊州产业发展、浙江
震元、万丰奥特、万林国际、万林投资的顺序依次返还，GP及劣后级LP以现金方
式（包括但不限于并购基金账上的现金）确保优先级LP本金足额返还。
3、劣后级合伙人实现按照6%的年度单利计算的回报。
4、超额收益分配：普通合伙人与劣后级合伙人按行业约定2:8分配，20%归属
普通合伙人，80%由劣后级合伙人按同股同权进行分配（扣减管理费及各项国家规
定费用）。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
该产业并购基金将借助专业资本运作服务、符合绍兴重点产业领域的布局及
其与绍兴龙头企业的合作，通过政府引导鼓励支持绍兴市上市公司及关联企业加
大优质项目并购，促进产业和企业的转型升级，从而实现良好的投资效益，为合
伙人创造满意的投资回报。
由于越商产业并购基金尚处于筹备期，在投资过程中将受到经济环境、行业
周期、投资标的的经营管理、交易方案等多种因素的影响，一定程度上存在因行
业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期收益、项目退出等风险。
敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
本次投资是公司发展模式的探索创新，公司自筹资金参与该基金能取得较为
稳定的回报，短期内对生产经营没有较大影响，长期将有助于公司主业稳定发展
的前提下，通过借鉴专业投资机构的投资经验，为公司在产业升级、收购兼并方
面提供支持，有助于提高公司对外并购的质量，对公司长远发展产生积极影响。
五、备查文件
1、公司八届七次董事会决议；
特此公告。
浙江震元股份有限公司董事会
二 O 一六年三月八日
