北京韩建河山管业股份有限公司
2016 年非公开发行 A 股股票预案
二〇一六年三月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和
完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票方案已经 2016 年 3 月 6 日公司第二届董事会
第十八次会议审议通过，尚需公司股东大会批准、其他监管机构审批同意（如
需）及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东韩建集团在内的不超过
10 名（含 10 名）特定对象，除韩建集团以外的其他对象为符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以
其自有资金）、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其
他法人、自然人或其他合格的投资者。
3、本次非公开发行 A 股股票的数量为不超过 1,333.30 万股，由发行对象
以现金认购。包括韩建集团在内的所有投资者均以现金认购公司非公开发行的
股票，其中韩建集团承诺认购本次非公开发行的股票数量不少于本次非公开发
行股份总数的 30%，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构
（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将相应调整。
4、本次非公开发行股票由韩建集团认购的部分，自发行结束之日起三十六
个月内不得转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起十二个月内不得转
让。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决
议公告日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发
行价格不低于 23.27 元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董
事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情
况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。韩建集团不参与本次询价过程中的报价，但承
诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发
行的股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，对本次非公开发行价格将做相应调整。
6、本次募集资金总额不超过 31,026.00 万元，扣除发行费用后计划用于以
下项目：
序 项目投资总额 募集资金拟投入额
项目名称
号 （万元） （万元）
1 补充 PCCP 业务营运资金 23,026.00 23,026.00
2 偿还银行贷款 8,000.00 8,000.00
合计 31,026.00 31,026.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总
额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）及《公司章程》的有关规定，结合经营发展情况，公司
制定《北京韩建河山管业股份有限公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》
并由公司第二届董事会第十八次会议审议，尚需提交公司股东大会审议。相关
情况详见“第六节 公司股利分配政策及股利分配情况”。
8、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公
司股权分布不具备上市条件。
目 录
特别提示 ......................................................... 2
释义 ............................................................. 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................ 9
一、发行人基本情况 ............................................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................................... 9
（一）本次非公开发行的背景 ............................................................................................................... 9
（二）本次非公开发行的目的 ............................................................................................................. 10
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 10
四、发行方案概要 ................................................................................................................................. 11
（一）发行股票的种类及面值 ............................................................................................................. 11
（二）发行方式 ..................................................................................................................................... 11
（三）认购方式 ..................................................................................................................................... 11
（四）定价基准日、发行价格及定价原则 ......................................................................................... 11
（五）发行对象及发行数量 ................................................................................................................. 12
（六）限售期安排 ................................................................................................................................. 12
（七）上市地点 ..................................................................................................................................... 12
（八）本次发行前的滚存未分配利润的安排 ..................................................................................... 12
（九）本次发行股票决议的有效期 ..................................................................................................... 13
五、募集资金用途 ................................................................................................................................. 13
六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................................... 13
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................................... 13
八、本次非公开发行的审批程序 ......................................................................................................... 14
第二节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购协议摘要 .............. 15
一、发行对象基本情况 ......................................................................................................................... 15
二、附条件生效的股份认购协议的主要内容摘要.............................................................................. 16
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.................... 19
一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................................. 19
二、本次募集资金项目基本情况 ......................................................................................................... 19
（一）补充 PCCP 业务营运资金 ......................................................................................................... 19
(二) 偿还银行贷款 ................................................................................................................................. 23
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.............................................................................. 24
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响 ................................................................................. 24
（二）本次非公开发行对财务状况的影响 ......................................................................................... 24
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 25
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况 ................................................................................................. 25
（一）本次发行对公司业务及资产的影响 ......................................................................................... 25
（二）本次发行对公司章程的影响 ..................................................................................................... 25
（三）本次发行对公司股东结构的影响 ............................................................................................. 25
（四）本次发行董事及对高管人员结构的影响 ................................................................................. 26
（五）本次发行对业务结构的影响 ..................................................................................................... 26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................................................. 26
（一）本次发行对公司财务状况的影响 ............................................................................................. 26
（二）本次发行对公司盈利能力的影响 ............................................................................................. 26
（三）本次发行后对公司现金流的影响 ............................................................................................. 26
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
................................................................................................................................................................. 27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公
司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................................................................................... 27
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，
是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.............................................................................. 27
第五节 本次股票发行相关的风险说明 ............................... 28
一、宏观经济环境及其政策变化引致的风险 ..................................................................................... 28
二、市场竞争风险 ................................................................................................................................. 28
三、经营风险 ......................................................................................................................................... 29
（一）应收帐款余额较大的风险 ......................................................................................................... 29
（二）主要原材料价格波动风险 ......................................................................................................... 29
四、即期收益摊薄的风险 ..................................................................................................................... 30
五、审批风险 ......................................................................................................................................... 30
六、股票价格波动风险 ......................................................................................................................... 30
第六节 公司股利分配政策及股利分配情况 ........................... 31
一、本公司的利润分配政策 ................................................................................................................. 31
二、最近三年公司利润分配情况 ......................................................................................................... 34
（一）最近三年利润分配情况 ............................................................................................................. 34
（二）最近三年公司现金股利分配情况 ............................................................................................. 34
（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况 .................................. 34
三、公司未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划 ................................................................... 34
释义
除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：
本公司、公司、韩
指 北京韩建河山管业股份有限公司
建河山、发行人
韩建集团、控股股 北京韩建集团有限公司，原名为北京韩村河建筑集团总公
指
东 司，本公司之控股股东
实业总公司 指 北京市房山韩村河实业总公司
经合社、实际控制
指 北京市房山韩村河镇韩村河村经济合作社
人
发行、本次发行、 北京韩建河山管业股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股
指
本次非公开发行 股票的行为
北京韩建河山管业股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股
本预案 指
股票预案
定价基准日 指 2016 年 3 月 8 日，第二届董事会第十八次会议决议公告日
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
股票、A 股 指 发行人发行的每股面值为人民币 1.00 元的人民币普通股
本公司《公司章程》，即《北京韩建河山管业股份有限公
《公司章程》 指
司章程》
包括预应力钢筒混凝土管（PCCP）、钢筋混凝土排水管
输水管 指
（RCP）
预应力钢筒混凝土管（Prestressed Concrete Cylinder Pipe）
指在带有钢筒的混凝土管芯外侧缠绕环向预应力钢丝，并
PCCP 指 制作水泥砂浆保护层而制成的管道，包括内衬式预应力钢
筒混 凝土管（PCCPL）和埋 置式预应 力钢筒混凝土 管
（PCCPE），主要适用于大中型管道输水项目
钢筋混凝土排水管（Reinforced Concrete Drainage Pipe）指
将配有环向筋和纵向筋的钢筋骨架装入模具内，通过离心
（或悬辊、芯模振动、立式振动等）成型方式将混凝土密
RCP 指
实成型的一种钢筋混凝土输水管道。按其尺寸和外压荷载
分为Ⅰ级和Ⅱ级；按接口型式分为：套环式、企口式、承
插式；按密封材料分为刚性接口和柔性接口两种。
商品混凝土，又称预拌混凝土，简称为“商砼”，俗称灰或
料，是由水泥、骨料、水及根据需要掺入的外加剂、矿物
掺合料等组分按照一定比例，在搅拌站经计量、拌制后出
商混 指 售并采用运输车，在规定时间内运送到使用地点的混凝土
拌合物。商品混凝土的实质就是把混凝土从过去的施工现
场搅拌流离出来，由专门生产混凝的公司集中搅拌，并以
商品的性质向需方供应。
打压试验 指 PCCP 管道接头的水压试验
近三年 指 2013 年、2014 年、2015 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本预案中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
发行人名称：北京韩建河山管业股份有限公司
英文名称：BEIJING HANJIAN HESHAN PIPELINE CO.,LTD.
注册资本：14,668 万元
法定代表人：田玉波
股份公司成立日期：2010 年 10 月 29 日
上市日期：2015 年 6 月 11 日
住所：北京市房山区韩村河镇韩村河村大自然新城雅苑商业楼 C 座 3 号
邮政编码：102423
电话号码：010-52768008
传真号码：010-80384995
互联网网址：http://www.bjhs.cn/
电子信箱：hjhszqb@bjhs.cn
经营范围：许可经营项目：制造预应力钢筒混凝土管、压力钢岔管、压力
钢管、钢结构产品；生产排水管、商品混凝土；普通货物运输；专用货物运输
（罐式）。一般经营项目：技术咨询（中介除外）；防腐技术服务；专业承包；
货物进出口；技术进出口；代理进出口；劳务派遣。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司本次非公开发行股票系在国家加快推进水利建设的背景下，公司为增
强竞争力、做大做强主业所采取的重大战略举措。
城市化建设、旧城改造、城市基础设施建设（城市污水垃圾设施及配套管
网等）、生态环保工程（如城市给排水、重点流域污染防治等）、新农村建设（电
气化、电网改造、饮水等）以及国家区域性调水工程等诸多领域投资规模的扩
大，为混凝土管道的发展提供了广阔的市场空间。
水利工程投资加大为混凝土输水管尤其是 PCCP 管的使用提供了市场需求，
直接带动生产的快速增长。
（二）本次非公开发行的目的
1、继续做大做强公司主营业务，夯实公司核心竞争力
公司以本次募集资金投资项目为契机，增强主营业务资金实力和业务竞争
能力，进一步提升公司品牌，提高竞争优势。
在产品和业务上，公司将以 PCCP 产品为主逐步拓展到 PCCP 产品、施工
材料及新型建材等产品制造为核心，同时包含研发、采购、运输及相关服务。
在区域发展上，公司以京津冀为发展重点，将业务布局全面扩展到华北、
中原、东北以及西部等地区，跟随水利建设行业发展规划，进一步完善公司区
域布局。
在产业链方面，公司将以现有业务为基础，适应水利工程建设方式的变化，
适时尝试 PPP 经营模式，延伸公司业务的价值链。
2、提升公司资本实力，为公司持续发展提供支撑
目前，公司拟通过本次非公开发行募集资金，进一步提高公司资本实力，
以抓住行业发展机遇，积极做大做强公司主营业务，引入新的投资者，为公司
各项业务的持续发展提供资金保障。
综上，在考虑未来的资本性支出及流动资金需求，充分分析营运资金状况
与盈利能力的基础上，公司提出了 2016 年非公开发行股票计划。本次发行募集
资金将充实公司运营资金、改善公司资本结构，以提升整体盈利能力，强化公
司竞争优势，符合公司股东特别是中小投资者的长期利益。
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东韩建集团在内的不超过 10
名（含 10 名）特定对象，除韩建集团以外的其他对象为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其
自有资金）、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其
他法人、自然人或其他合格的投资者。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行
对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户
持有股份的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认
购本次非公开发行的股票，韩建集团将不参与市场竞价过程，但接受市场询价
结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
本公司控股股韩建集团承诺拟认购的股票数量不少于本次非公开发行股份
总数的 30%，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承
销商）协商确定。本次发行后，本公司的实际控制人将不会发生变化。
四、发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准
后有效期内择机发行。
（三）认购方式
本次发行的发行对象为包括韩建集团在内的不超过十名特定投资者，发行
对象包括境内注册的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投
资者、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、合格境外机构投
资者、自然人及其他符合中国证监会规定的特定投资者。特定投资者在公司获
得本次发行的核准文件后，由公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相
关规定与发行对象申购报价情况，按照价格优先原则协商确定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的 A 股股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议
公告日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价
格不低于 23.27 元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会
根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，
并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。韩建集团不参与本次询价过程中的报价，但承诺接
受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的
股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，对本次非公开发行价格将做相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过 1,333.30 万股。其中，
韩建集团承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购不少于本次
非公开发行股份总数的 30%。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与
保荐机构（主承销商）协商确定。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行底价进行相
应调整。
（六）限售期安排
本次非公开发行股票由韩建集团认购的部分，自发行结束之日起三十六个
月内不得转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行前的滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东
按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。
（九）本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日
起十二个月。
五、募集资金金额和用途
本次募集资金总额不超过 31,026.00 万元，扣除发行费用后计划用于以下项
目：
序 项目投资总额 募集资金拟投入额
项目名称
号 （万元） （万元）
1 补充 PCCP 业务营运资金 23,026.00 23,026.00
2 偿还银行贷款 8,000.00 8,000.00
合计 31,026.00 31,026.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总
额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行前，韩建集团与公司存在关联关系。因此，韩建集团拟认购本次
非公开发行 A 股股票的行为构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联
交易审批程序。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司控股股东为北京韩建集团有限公司持有发行人
47.82%的股份，实际控制人为北京市房山韩村河镇韩村河村经济合作社。
假设本次非公开发行价格为 23.27 元/股，本次非公开发行完成后，公司控
股股东北京韩建集团有限公司持有发行人的股份不低于 46.34%，实际控制人为
北京市房山韩村河镇韩村河村经济合作社。
因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行 A 股股票方案已经 2016 年 3 月 6 日公司第二届董事会第
十八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准及中国证监会的核准。
第二节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购协议摘
要
一、发行对象基本情况
1、韩建集团基本情况
北京韩建集团有限公司
成立时间：1994 年 6 月 8 日
注册资本：42,000 万元
实收资本：42,000 万元
法定代表人：田广良
公司类型：有限责任公司
住 所：北京市房山区韩村河山庄
注册号：110000005024824
经营范围：施工总承包；专业承包；房地产开发；技术开发、技术咨询、
技术转让、技术培训；设备租赁。
2、韩建集团的主营业务发展情况和经营成果
韩建集团的经营范围为：施工总承包；专业承包；房地产开发；技术开发、
技术咨询、技术转让、技术培训；设备租赁。
韩建集团原从事房地产开发业务的子公司自 2010 年起逐步转让和剥离，截
至本招股说明书出具之日，韩建集团已不再从事房地产开发业务，集中精力发
展建筑施工业务，拥有房屋建筑工程施工总承包特级资质、建筑行业甲级设计
资质，水利水电工程施工总承包一级资质，市政公用工程施工总承包一级资质
等资格证书。
经审计，截至 2014 年末，韩建集团的总资产为 718,750.25 万元，净资产为
339,230.75 万元，2014 年度净利润为 35,310.23 万元。
3、股权控制关系结构图
经合社持有实业总公司 100%权益，实业总公司持有韩建集团 100%的股权。
4、简要财务数据
单位：万元
项目 2014 年末
资产合计 718,750.25
负债合计 379,519.50
所有者权益合计 339,230.75
项目 2014 年度
主营业务收入 412,400.04
利润总额 44,942.64
净利润 35,310.23
4、发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况
韩建集团及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁。
5、同业竞争情况
截至目前，发行人与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争的情形。
本次发行也不会产生新的同业竞争情形。
6、本次发行完成后，韩建集团与本公司之间的关联交易情况
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制
度中对关联交易进行了规范。本次非公开发行股票后，公司与韩建集团之间的
关联交易不会因本次发行发生重大变化。
公司控股股东韩建集团为本次非公开发行的特定对象之一，公司本次非公
开发行构成关联交易。在董事会审议相关议案时，关联董事应回避表决；在股
东大会审议相关议案时，关联股东应回避表决。
7、本次发行预案披露前 24 个月内韩建集团与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，公司与控股股东韩建集团及其相关关联方
存在关联交易，相关交易均已披露并公告，具体内容详见公司首次公开发行股
票并上市招股说明书、定期报告、临时公告。
二、附条件生效的股份认购协议的主要内容摘要
1、合同主体
甲方（发行人）：北京韩建河山管业股份有限公司
乙方（认购人）：北京韩建集团有限公司
2、认购股份数量、发行价格
1）认购价格
甲乙双方同意，认购价格在本次发行申请取得中国证监会核准批文后，根
据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，具体认购价格将根据市
场询价情况确定，但不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均
价的 90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将作出相应调整。
乙方作为已确定的具体发行对象不参与竞价过程，乙方同意接受根据其他
申购对象的竞价结果确定的发行价格。
2）认购数量
甲乙双方同意，乙方认购甲方本次发行的股份的数量不低于甲方本次发行
总数的 30%。
3、认购方式、支付方式
乙方以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款。
4、限售期
乙方通过本次认购所取得甲方股份，在本次发行结束并上市之日起的 36 个
月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按
照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份
锁定事宜。
5、合同的生效和终止
本协议经甲、乙双方签字盖章之日起即成立，并在以下条件均获得满足之
日起生效：
（1）本协议经甲、乙双方盖章并经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字。
（2）本次发行经甲方董事会、股东大会分别批准。
（3）乙方就签署本协议及认购甲方本次发行的股份事宜获得乙方股东会的
批准。
（4） 本次发行获得中国证监会的核准。
（5）甲方股东大会批准乙方免于以要约收购方式增持甲方股份。
6、违约责任
本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条
款，应向另一方承担违约责任。
上述损失的赔偿不影响违约方继续履行本协议；同时，守约一方也有权要
求违约方继续履行本协议。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次募集资金总额不超过 31,026.00 万元，扣除发行费用后计划用于以下项
目：
序 项目投资总额 募集资金拟投入额
项目名称
号 （万元） （万元）
1 补充 PCCP 业务营运资金 23,026.00 23,026.00
2 偿还银行贷款 8,000.00 8,000.00
合计 31,026.00 31,026.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总
额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金项目基本情况
（一）补充 PCCP 业务营运资金
1、项目概况
本项目计划投资总额约 23,026.00 万元，拟通过募集资金补充 PCCP 生产营
运资金 23,026.00 万元。
2、投资概算
根据公司的财务结构及 PCCP 产品的业务特点，2016 年及 2017 年需要补
充的 PCCP 业务运营资金需求取决于 2016 年及 2017 年 PCCP 运营资金的累计
增加额。考虑到 2015 年末公司营运资本配置比例及资产负债率的实际情况，以
及除募集资金投资项目外，未来 1 至 2 年内公司很可能发生的其他资本性支出
需求，公司不计划通过增加流动负债来解决新增流动资产的资金缺口。因此，
2016 年及 2017 年需要补充的 PCCP 业务运营资金需求基本等同于同期 PCCP
业务相关的新增营运资金。
