北京韩建河山管业股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
十八次会议通知和材料于 2016 年 3 月 1 日送达各位董事，会议于 2016 年 3 月
6 日以现场方式召开。会议应参加表决的董事 9 人，实际表决的董事 9 人。会
议由董事长田玉波主持。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民
共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事一致同意，会议形成决议如下：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司董事
会对实际情况及相关事项进行了自查后，认为公司符合现行法律、法规及规范
性文件所规定的非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次非公开发
行后方可实施。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（1）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后有效期内择机发行。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括韩建集团在内的不超过十名特定投资者，发
行对象包括境内注册的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构
投资者、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、合格境外机
构投资者、自然人及其他符合中国证监会规定的特定投资者。特定投资者在公
司获得本次发行的核准文件后，由公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监
会相关规定与发行对象申购报价情况，按照价格优先原则协商确定。
本次发行的所有发行对象均以现金认购本次发行的 A 股股票。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（4）发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过 1,333.30 万股。其中，
韩建集团承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购不少于本次
非公开发行股份总数的 30%。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与
保荐机构（主承销商）协商确定。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行底价进行相
应调整。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（5）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第二届董事会第十八次会议
决议公告日。本次非公开的发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日（不含
定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总量），即 23.27 元/股（以下简称“发行底价”）。具体发行
价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法
律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵
照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。韩建集团不
参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他
发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事
项，本次发行底价将作相应调整。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（6）限售期及上市安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司
证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）
等颁布的相关规定，韩建集团通过本次发行认购的股份自发行结束并上市之日
起 36 个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束并
上市之日起 12 个月内不得转让。
限售期满后，按照中国证监会及上交所的有关规定，本次发行的股票可
以在上交所上市交易。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（7）募集资金金额和用途
本次发行计划募集资金总额不超过 31,026.00 万元，在扣除发行费用后
将用于如下项目：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 补充PCCP业务营运资金 23,026.00 23,026.00
2 偿还银行贷款 8,000.00 8,000.00
合计 31,026.00 31,026.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总
额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（8）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东
按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（9）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
3、审议通过《关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案的议案》。
就本次发行，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公
开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的相关规定编
制了《北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
本 议 案 内 容 详 见 同 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的《北京韩建河山管业股份有限公司非公开发行 A
股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
4、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告的议案》。
为保证本次发行所筹集资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《北
京韩建河山管业股份有限公司关于非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告》。
本 议 案 内 容 详 见 同 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的《北京韩建河山管业股份有限公司关于非公开发
行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情
况，公司编制了《北京韩建河山管业股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》。
本 议 案 内 容 详 见 同 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的《北京韩建河山管业股份有限公司前次募集资金
使用情况报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
6、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》。
韩建集团为公司的控股股东，拟按照与其他认购对象相同的价格参与认
购不少于本次非公开发行股份总数的 30%。根据《上海证券交易所股票上市规
则》的规定，本次发行构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事田玉波、田兴及田雄对该议案回避表决，
由 6 名非关联董事进行表决。
本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。《独
立董事关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的独立意见》具体详见公司公
告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
7、审议通过《关于批准公司与北京韩建集团有限公司签署<附条件生效
的股份认购协议>的议案》。
本次非公开发行前，韩建集团持有公司 70,148,600 股股份，占公司总股
本的 47.82%，为公司控股股东。为促进公司持续发展，进一步提升公司的综合
竞争力，并基于对公司本次发行方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期
及持续盈利能力的信任，韩建集团拟以现金认购公司本次发行的部分股票。为
此，公司和韩建集团签署了《附条件生效的股份认购协议》。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事田玉波、田兴及田雄对该议案回避表决，
由 6 名非关联董事进行表决。
本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。《独
立董事关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的独立意见》具体详见公司公
告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
8、审议通过《关于批准未来三年（2016 年－2018 年）股东回报规划的
议案》。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件和《公司章程》，
公司依据所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本
以及外部融资环境等因素，制定了《北京韩建河山管业股份有限公司未来三年
（2016-2018 年）股东回报规划》。
本 议 案 内 容 详 见 同 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn ） 的《北京 韩建河山管业股份有限公司未来三年
（2016-2018 年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行
A 股股票相关事宜的议案》。
为高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律、法规及《公司章程》
的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部
事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：发
行询价对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选
择等；
（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、
合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议
等）；
（3）聘请中介机构办理本次发行申报事宜；
（4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性
文件和有关监管部门对上市公司发行股份政策有新的规定以及市场情况发生
变化，根据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意
见）和市场情况对本次发行方案以及募集资金投向进行调整；
（7）在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次发行相关的具体事宜；
（8）上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
10、审议通过《关于提请股东大会同意北京韩建集团有限公司免于以要
约收购方式增持公司股份的议案》。
根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，
若韩建集团成功认购本次发行的 A 股股票，将超过公司已发行股份的 30%，触
发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第 62 条第 3 款的规定，韩建集团认购本
次发行的股票，承诺 3 年内不转让本次发行取得的股份，且公司股东大会同意
韩建集团免于发出要约的，可以免于以要约方式增持公司股份。
本议案涉及关联交易，关联董事田玉波、田兴及田雄对该议案回避表决，
由 6 名非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
11、审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险
提示和采取措施的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告[2015]31 号）的要求，公
司编制了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报的风险提示和采
取措施》,具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
12、审议通过《关于董事、高级管理、控股股东及实际控制人关于非公
开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告[2015]31 号）的要求,公
司董事会、高级管理人员、控股股东及实际控制人出具具体内容《关于非公开
发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺函》，具体内容详见上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
特此公告。
北京韩建河山管业股份有限公司董事会
2016 年 3 月 8 日
