新疆百花村股份有限公司
关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施公告
本
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文
件的要求，新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”
或“百花村”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客
观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次重大资产重组基本情况
百花村拟以公司所拥有的新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司(以下简称“鸿
基焦化”)66.08%的股权、新疆大黄山豫新煤业有限责任公司（以下简称“豫新
煤业”）51%的股权、新疆天然物产贸易有限公司（以下简称“天然物产”）100%
的股权以及对新疆生产建设兵团农六师一零一团煤矿（以下简称“一零一煤矿”）
的债权，与南京华威医药科技开发有限公司（以下简称“华威医药”、“标的公
司”）的全部股东所持有的华威医药100%股份的等值部分进行置换，置入资产
作价超出置出资产作价的差额部分，上市公司以发行股份及支付现金的方式进行
支付。本次重大资产重组拟向员工持股计划、新疆新农现代投资发展有限公司（以
下简称“新农现代”）、瑞丰医药投资基金、宁波梅山保税港区道康祥云投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“道康祥云”）、上海嘉企股权投资基金管理有
限公司（以下简称“上海嘉企”）、谢粤辉、北京柘益投资中心（有限合伙）（以
下简称“北京柘益”）及苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）（以下简称“苏
州镛博”）募集配套资金用于支付现金对价、支付中介机构费用、补充流动资金
及华威医药核心项目建设。
（一）重大资产置换
上市公司拟置出资产为公司所拥有的鸿基焦化有限责任公司66.08%的股权、
豫新煤业51%的股权、天然物产100%的股权以及对一零一煤矿的债权。
上市公司聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对置出资产进
行了评估，根据评估结果，并经交易各方友好协商，置出资产作价2.55亿元。
上述置出资产与华威医药的全部股东所持有的华威医药100%股份的等值部
分进行置换。华威医药全体股东同意将与上市公司进行资产置换取得的置出资产
无偿赠与准噶尔物资承接。
（二）发行股份及支付现金购买资产
上市公司置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，上市公司以发行股份
及支付现金的方式进行支付。
上市公司聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对华威医药100%
股权进行了评估，根据评估结果，并经交易各方友好协商，华威医药100%股权
作价19.45亿元，置入资产与置出资产的差额为16.90亿元。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将拥有华威医药100%
股权。
（三）发行股份募集配套资金
本次重大资产重组拟向员工持股计划、新农现代、瑞丰医药基金、道康祥云、
上海嘉企、谢粤辉、北京柘益及苏州镛博募集配套资金不超过119,824万元，最
终募集的资金规模将以中国证监会核准的结果为准。募集资金将用于支付现金对
价、支付中介机构费用、补充流动资金及华威医药核心项目建设。募集资金优先
用于支付现金对价。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额
的61.61%。
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产两部分同时生效、互为前
提条件。任何一部分内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则
其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金
实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
二、本次重大资产重组对公司每股收益的影响
为说明本次重大资产重组对公司每股收益的影响，以2015年度本次交易前后
的每股收益指标进行对比。
1、交易前上市公司2015年度财务数据，根据希格玛出具的百花村《审计报
告》（希会审字【2016】（0545）号）确定。
2、交易后上市公司2015年度财务数据，根据致同出具的《备考审阅报告》
（致同审字（2016）第320ZA0014号）确定，假设本次重组已于2015年1月1日完
成，并按照本次重组完成后的股权架构编制，即2015年1月1日上市公司公司已处
置拟置出资产、持有华威医药公司100%股权，并持续经营。
3、对比分析的主要假设与致同出具的《备考审计报告》的前提和假设相同，
但上市公司总股本按照考虑配套融资后的总股本446,559,667股计算。
本次交易前后，2015年度上市公司收入、利润及每股收益对比如下：
单位：万元
项目 交易前 交易后
营业收入 80,880.52 29,286.56
利润总额 -57,603.29 7,384.90
净利润 -54,374.35 6,033.24
归属于母公司所有者的净利润 -40,598.27 5,739.14
基本每股收益（元/股） -1.6225 0.13
稀释每股收益（元/股） -1.6225 0.13
三、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（一）风险提示
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。
本次重大资产重组的标的资产华威医药100%股权预期将为公司带来较高收益，
将有助于公司每股收益的提高。但未来若华威医药经营效益不及预期，公司每股
收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报
的风险。
（二）应对措施
1、保持标的公司运营模式的独立性
本次交易完成后，标的公司核心团队成员保持不变，运营模式也将与上市公
司保持相对独立。
2、公司治理结构方面的整合
在本次交易获得中国证监会核准后，华威医药将成为百花村的全资子公司，
华威医药在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。
华威医药将结合自身的经营特点、业务模式对原有的管理制度进行适当的调整，
加强其自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。华威医药的管理
团队具备较强的经营管理能力和技术水平，上市公司充分认可华威医药原有管理
团队及业务团队在CRO业务方面的管理经验。
3、公司内部管理方面的整合
上市公司将在运营模式、企业文化方面保持标的公司的独立性，上市公司对
华威医药在其独立业务范围内的拓展、管理、维护和服务方面，给予充分支持和
自主权，提升华威医药业务核心竞争力。
4、交易完成后的进一步发展计划
本次交易完成后，标的公司将依托上市公司的平台，拓展、加强服务产业链，
实现CRO 全方位服务升级。以现有小分子化学药为基础，大力加强生物仿制药
和创新药的研发投入，并最终形成以化学小分子仿制药和生物仿制药为基础，以
创新药为核心竞争力的战略格局。进一步发展临床CRO服务业务，提升华威医
药的服务能力，打造综合CRO服务链条，提升公司核心竞争力，保持市场领先
地位。
四、公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
百花村董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措
施的承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费
活动；
5、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施
能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成
损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
二〇一六年三月四日
