股票简称：百花村 股票代码：600721 上市地点：上海证券交易所
新疆百花村股份有限公司重大资产置换并
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）摘要
发行股份及支付现金购买资产交易对方
名称 住所/通讯地址 名称 住所/通讯地址
南京市栖霞区玮地路 9 南京市栖霞区仙林大学城纬地路 9 号 F6
张孝清 南京威德
号江苏生命科技园 C3 栋 栋房屋 1033 室
南京市栖霞区玮地路 9 南京市栖霞区仙林大学城纬地路 9 号 F6
苏梅 南京中辉
号江苏生命科技园 C3 栋 栋房屋 1035 室
南京市栖霞区玮地路 9 上海市嘉定区沪宜公路 1188 号 36 幢 1
蒋玉伟 上海礼安
号江苏生命科技园 C3 栋 层 C 区 1264 室
香港湾仔皇后大道东 228 号中华大厦 2
南京市栖霞区玮地路 9 LAV
汤怀松 楼 2/F.,JONSIM PLACE,NO.228
号江苏生命科技园 C3 栋 Riches
QUEEN’S ROAD EAST,WANCHAI HK
南京市栖霞区玮地路 9
桂尚苑 高投宁泰 南京市江宁区东山街道天元东路 391 号
号江苏生命科技园 C3 栋
苏州工业园区翠园路 181
高投创新
号商旅大厦 6 幢 1105 室
募集配套资金交易对方
名称 住所/通讯地址 名称 住所/通讯地址
新疆乌鲁木齐市中山路 瑞丰投资 北京西城区阜成门内大街宫门口横胡同
员工持股计划
141 号 基金 8号
新疆五家渠市青湖北路 宁波市北仑区梅山大道商务中心十六号
新农现代 道康祥云
3288 号准噶尔农资大厦 办公楼 120 室
上海市奉贤区青村镇镇 广东省深圳市罗湖区宝安北路人才大市
上海嘉企 谢粤辉
南路 120 号 39 幢 102 场大厦
北京市海淀区高粱桥斜
北京柘益 街 59 号院 5 号楼 105-48 苏州镛博 苏州工业园区朝阳路 1 号
室
独立财务顾问
签署日期：二零一六年三月
公司声明
公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员保证报告
书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏负连带责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上
市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要
中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他审批机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均
不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，公司
经营与收益的变化，由公司自行负责。由此变化引致的投资风险，由投资者自行
负责。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
本次交易的交易对方承诺，向为本次交易提供服务的中介机构及百花村提供
的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送相关交易对方的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企
业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，相关交易对方承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的配套融资认购方承诺：
“本人/本公司/本合伙企业均为具有完全权利能力和行为能力的法律主体，
具备相关法律、法规以及中国证监会规定的重组配套融资的主体资格，拥有与百
花村签署重组配套融资认购协议和履行相关协议项下权利、义务的主体资格。
本人/本公司/本合伙企业签署重组配套融资认购协议等相关文件已履行内部
批准程序，且不存在阻碍本公司/本合伙企业认购百花村本次重组配套融资的任
何限制。
本人/本公司/本合伙企业承诺向为百花村重组提供服务的中介机构及百花村
提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
本人/本公司/本合伙企业认购百花村重组配套融资的资金来源为自有资金或
以合法途径、方式筹集的资金，不存在直接或间接来源于百花村的情况，也不存
在资金来源不明或违法募集资金的情形。
本人/本公司/本合伙企业已向为百花村重组提供服务的中介机构及百花村披
露其作为重组配套融资认购方的直接或间接出资主体信息及其持有权益信息，并
承诺本公司/本合伙企业或本公司/本合伙企业直接或间接出资主体不存在通过委
托持股、信托持股或其他协议安排代他人直接或间接持股的情形。”
目 录
公司声明
交易对方承诺
目 录
释 义
重大事项提示11
一、本次重组方案概况 11
二、交易标的的评估及作价情况12
三、发行股份购买资产概况 14
四、募集配套资金安排 20
五、发行价格调整方案 22
六、本次交易构成重大资产重组24
七、本次交易未导致上市公司实际控制权变更不构成借壳上市 24
八、本次交易构成关联交易 25
九、本次交易对上市公司的影响25
十、本次交易完成后公司仍符合上市条件 28
十一、本次交易已经履行和尚未履行的程序 29
十二、本次交易相关方做出的重要承诺 31
十三、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组之情形 35
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 36
十五、本次重组置入资产为华威医药的情况说明 40
十六、独立财务顾问保荐资格 42
重大风险提示43
一、 与本次交易相关的风险 43
二、与交易标的相关的风险 44
三、 本次交易完成后的风险 46
四、 其他风险 48
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义
公司/本公司/上市公 新疆百花村股份有限公司，其股票在上交所上市，股票代码：
指
司/百花村
标的公司/华威医药 指 南京华威医药科技开发有限公司
标的资产/拟购买资产 华威医药全体股东持有的南京华威医药科技开发有限公司
指
/拟注入资产 100%股权
附生效条件的资产处 新疆百花村股份有限公司与张孝清等及新疆准噶尔物资公司
指
置协议书 附条件生效的资产处置协议书
附条件生效的股权购 新疆百花村股份有限公司重大资产重组并募集配套资金之附
指
买协议书 条件生效的股权购买协议书
盈利预测补偿协议 指 百花村与张孝清签署的《盈利预测补偿协议》
附生效条件的股份认 新疆百花村股份有限公司重大资产重组并募集配套资金之附
指
购协议书 生效条件的股份认购协议书
指上市公司取得标的公司的100%股权并且相应的工商变更登
交割日，资产交割日 指
记手续完成之当日
过渡期、过渡期间 指 指评估基准日至交割日之间的期间
兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
六师国资委 指 新疆生产建设兵团第六师国有资产监督管理委员会
兵团六师 指 新疆生产建设兵团农六师、新疆生产建设兵团第六师
六师国资公司 指 新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司
兵团国资公司 指 新疆生产建设兵团国有资产经营公司
兵团投资公司 指 新疆生产建设兵团投资有限责任公司
兵团设计院 指 新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公司
鸿基焦化 指 新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司
豫新煤业 指 新疆大黄山豫新煤业有限责任公司
天然物产 指 新疆天然物产贸易有限公司
道康祥云 指 宁波梅山保税港区道康祥云投资合伙企业（有限合伙）
华辰领御 指 华辰领御资本控股有限公司
新农现代 指 新疆新农现代投资发展有限公司
上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙），礼来亚洲基金团队
礼颐投资 指
实际控制的企业，管理其人民币基金
礼颐医药基金 指 礼颐投资作为管理人管理的礼颐医药产业投资基金
瑞东资本 指 西藏瑞东财富投资有限责任公司
瑞东医药基金 指 瑞东资本作为管理人管理的瑞东医药投资基金
瑞东资本作为管理人拟设立的契约式私募股权基金，全称为
瑞丰医药基金 指
瑞丰医药投资基金
北京柘益 指 北京柘益投资中心（有限合伙）
苏州镛博 指 苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）
藏秀医疗 指 藏秀医院管理有限公司
德伊迈 指 德伊迈(上海)医疗器械有限公司
新天集团 指 新疆新天国际经济技术合作（集团）有限公司
大黄山煤矿 指 农六师大黄山煤矿
兵团建工集团 指 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
新竹通利 指 北京新竹通利信息技术有限公司
新疆国际 指 新疆国际投资（集团）有限公司
新疆外贸 指 新疆对外经济贸易（集团）有限公司
一零一煤矿 指 新疆生产建设兵团农六师一零一团煤矿
五家渠城投 指 新疆五家渠城市建设投资经营公司
准噶尔物资 指 新疆准噶尔物资公司
阿拉尔统众国资公司 指 阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
指百花村员工持股计划，是为百花村及其下属子公司的在册
员工持股计划 指
员工设计，相关员工拟共同参加的员工持股计划
礼华生物 指 江苏礼华生物技术有限公司
威新斯顿 指 南京威新斯顿投资管理有限公司
高投创新 指 江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）
高投宁泰 指 江苏高投宁泰创业投资合伙企业
南京威德 指 南京威德股权投资企业（有限合伙）
南京中辉 指 南京中辉股权投资企业（有限合伙）
上海礼安创业投资中心（有限合伙），为礼来亚洲基金团队管
上海礼安 指
理的人民币基金，其执行事务合伙人为礼颐投资
LAV Riches (Hong Kong) Co,. Ltd.，为礼来亚洲基金团队管理
LAV Riches 指
的美元基金的全资子公司
威诺德医药 指 南京威诺德医药技术有限公司
药明康德 指 Wuxi Pharma Tech (Cayman) Inc
蓝贝望 指 北京蓝贝望生物医药科技股份有限公司
智恒医药 指 河北智恒医药科技股份有限公司
上海天使 指 上海天使引导创业投资有限公司
盐城海德 指 盐城海德恒诚股权投资基金（有限合伙）
新疆伟创 指 新疆伟创君融股权投资有限合伙企业
昆山歌斐 指 昆山歌斐谨弘股权投资中心（有限合伙）
上海创业 指 上海创业接力铂慧投资管理中心（有限合伙）
苏州高投 指 苏州高投股权投资管理有限公司
江苏高科 指 江苏高科技投资集团有限公司
南京江宁 指 南京江宁科技创业投资集团有限公司
北京众合 指 北京众和成长创业投资中心（有限合伙）
江苏毅达 指 江苏毅达股权投资基金管理有限公司
南京毅达 指 南京毅达资本管理企业（有限合伙）
扬子江药业 指 扬子江药业集团有限公司
百裕制药 指 成都百裕制药股份有限公司
上海嘉企 指 上海嘉企股权投资基金管理有限公司
专业术语释义
Contract Research Organization，即合同研究组织，为医药企业
CRO 指 提供包括新药产品开发、临床前研究及临床试验、数据管理、
新药申请等技术服务
Contract Manufacture Organization，即合同生产组织，为医药
CMO 指 企业提供原料药生产、中间体制造、制剂生产以及包装等服
务
FDA 指 U.S. Food and Drug Administration，美国食品和药物管理局
Center For Drug Evaluation，即中国国家药品食品监督管理总
CDE 指
局药品审评中心
China Food and Drug Administration，即国家食品药品监督管
CFDA 指
理总局
Good Manufacturing Practice，《良好生产规范》，是指导食物、
GMP 指
药品、医疗产品生产和质量管理的法规
over the counter，非处方药，指那些不需要医生处方，消费者
OTC 指
可直接在药房或药店中即可购取的药物
Good Laboratory Practice，《良好药品实验研究规范》，是指导
GLP 指
科研机构研制安全、有效的药物的指令性文件，旨在确保研
究实验的质量和实验数据的可靠，以及实验的安全性
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次重组方案概况
（一）引进战略投资者确定标的资产，开展混合所有制改革
2016 年 1 月 2 日，六师国资公司与礼颐投资、瑞东资本签署了《战略合作
协议》。2016 年 1 月 8 日，六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司及兵团
设计院与礼颐投资及瑞东资本分别签署了《股份转让协议》，六师国资公司、兵
团国资公司、兵团投资公司及兵团设计院分别向礼颐投资管理的礼颐医药基金、
瑞东资本及其管理的瑞东医药基金转让部分百花村股份，从而为上市公司引进战
略投资者礼颐投资（礼颐投资是礼来亚洲基金团队实际控制的企业，管理礼来亚
洲基金的人民币基金，具体情况详见“第三节 交易对方基本情况”之“发行股份
及支付现金购买资产交易对方”之“上海礼安”）及瑞东资本（瑞东资本具体情况
详见“第三节 交易对方基本情况”之“募集配套资金认购方基本情况”之“瑞
丰医药基金”），战略投资者为上市公司推荐本次交易的标的资产——华威医药。
通过此次交易，上市公司引进了医药投资战略投资者礼颐投资及瑞东资本，这些
战略投资者将为上市公司持续推荐后续全球并购标的资产并参与管理，协助上市
公司整合并购资源，促进上市公司向医药研发及生物制药行业转型，从而助力上
市公司开展混合所有制改革。
（二）重大资产置换
上市公司拟置出资产为公司所拥有的鸿基焦化 66.08%的股权、豫新煤业
51%的股权、天然物产 100%的股权以及对一零一煤矿的债权。
上市公司聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对置出资产进
行了评估，根据评估结果，并经交易各方友好协商，置出资产作价 2.55 亿元。
上述置出资产与华威医药的全部股东所持有的华威医药 100%股份的等值部
分进行置换。华威医药全体股东同意将与上市公司进行资产置换取得的置出资产
无偿赠与准噶尔物资承接。
（三）发行股份及支付现金购买资产
上市公司置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，上市公司以发行股份
及支付现金的方式进行支付。
上市公司聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对华威医药
100%股权进行了评估，根据评估结果，并经交易各方友好协商，华威医药 100%
股权作价 19.45 亿元，置入资产与置出资产的差额为 16.90 亿元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为百花村第六届董事会第五次会议决
议公告日，发行价格确定为 12.28 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日百花
村股票交易均价的 90%。
（四）发行股份募集配套资金
本次重大资产重组拟向员工持股计划、新农现代、瑞丰医药基金、道康祥云、
上海嘉企、谢粤辉、北京柘益及苏州镛博募集配套资金不超过 119,824 万元，最
终募集的资金规模将以中国证监会核准的结果为准。募集资金将用于支付现金对
价、支付中介机构费用、补充流动资金及华威医药核心项目建设。募集资金优先
用于支付现金对价。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额
的 61.61%。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为百花村第六届董事会第五次会
议决议公告日，发行价格确定为 12.28 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
百花村股票交易均价的 90%。
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产两部分同时生效、互为前
提条件。任何一部分内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则
其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金
实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
二、交易标的的评估及作价情况
（一）拟置出资产估值及作价情况
大正海地人对拟置出资产进行了评估，并分别出具了大正海地人评报字
（2016）第 023E 号、大正海地人评报字（2016）第 022E 号、大正海地人评报
字（2016）第 021E 号以及大正海地人评报字（2016）第 024E 号资产评估报告。
本次拟置出资产以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，对拟置出股权资产评估采
用资产基础法的评估结果，对拟置出债权资产评估采用假设清偿法的评估结果。
拟置出资产评估的基本情况如下所示：
（1）拟置出股权资产
拟置出股权资产涉及的公司净资产审计及评估情况如下表所示：
单位：万元
评估 评估基准 评估 百花村
评估值 增值额 对应评估值
对象 日账面值 增值率 出售股权比例
鸿基
11,904.33 16,737.18 4,832.84 40.60% 66.08% 11,059.93
焦化
豫新
13,980.76 24,979.05 10,998.29 78.67% 51% 12,739.32
煤业
天然
-11,812.97 -3,794.62 8,018.35 67.88% 100% -3,794.62
物产
（2）拟置出债权资产
单位：万元
债务人名称 账面余额 坏账准备 账面价值 评估值 增值额 评估增值率
101 煤矿 1,722.13 198.43 1,523.70 1,722.13 198.43 13.02%
根据《附条件生效的股权购买协议书》及其补充协议，经交易各方友好协商，
拟置出资产作价 25,500 万元。
（二）拟置入资产估值及作价情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《新疆百花村股份有限公司重
大资产置换并发行股份及支付现金购买资产涉及南京华威医药科技开发有限公
司股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 3099 号），以 2015 年 12 月
31 日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资
产华威医药 100%股权的评估值为 194,627.84 万元，净资产账面价值为 16,934.82
万元，评估增值 177,693.02 万元，增值率 1049.28%。
根据《附条件生效的股权购买协议书》及其补充协议，经交易各方友好协商，
华威医药 100%股权作价 194,500 万元。
三、发行股份购买资产概况
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为华威医药的全体股东。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行价格及定价原则
本次交易发行股份的定价基准日为本公司第六届董事会第五次会议决议公
告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 12.28 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
其中，定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理。
（四）发行数量
依据上市公司与发行股份购买资产的 11 名交易各方签署的《附条件生效的
股权购买协议书》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 100,458,816 股，支
付现金 456,365,673 元，具体如下：
单位：元
持有华 资产置换 发行股份 发行股份 支付现金
总对价
威股比 后对价 对价 数（股） 对价
张孝清 52.03% 1,011,972,339 879,297,302 879,297,302 71,604,014 -
高投创新 10.50% 204,224,792 177,449,819 88,724,910 7,225,155 88,724,910
高投宁泰 10.50% 204,224,792 177,449,819 88,724,910 7,225,155 88,724,910
苏 梅 7.97% 155,028,157 134,703,129 - - 134,703,129
南京中辉 2.84% 55,237,928 47,995,937 33,597,156 2,735,924 14,398,781
南京威德 2.66% 51,736,927 44,953,936 31,467,755 2,562,520 13,486,181
蒋玉伟 2.60% 50,570,030 43,940,026 30,758,018 2,504,724 13,182,008
汤怀松 0.60% 11,670,055 10,140,047 7,098,033 578,015 3,042,014
桂尚苑 0.30% 5,834,950 5,069,956 3,548,969 289,004 1,520,987
上海礼安 4.17% 81,042,364 70,417,273 70,417,273 5,734,305 -
LAV
5.83% 113,457,667 98,582,754 - - 98,582,754
Riches
合计 100.00% 1,945,000,000 1,690,000,000 1,233,634,327 100,458,816 456,365,673
本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项，则对本次发行数量将相应调整。
（五）股份锁定安排
1、本次交易交割完成后，张孝清承诺其获得的上市公司股份应当按以下约
定进行锁定和解锁：
（1）首先，张孝清届时所持上市公司股份应遵循分五年解锁的约定，解锁
时间为上市公司本次股份发行结束每满 1 年后次日，其中满 1 年后解锁 50%，满
2、3、4 年后各解锁 10%，满 5 年后解锁 20%。
（2）其次，张孝清还应遵守关于标的公司业绩承诺与股份解锁的以下规定：
a、若标的公司在 2016 年实际净利润完成业绩承诺数的 100%以上，则张孝
清届时所持上市公司股份在 2016 年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份
发行结束满 12 个月次日孰晚解锁 50%；
b、若标的公司在 2016 年实际净利润完成业绩承诺数的 80%-100%，则张孝
清届时所持上市公司股份在 2016 年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份
发行结束满 12 个月次日孰晚解锁 40%；
c、若标的公司在 2016 年实际净利润完成业绩承诺数的 60%-80%，则张孝
清届时所持上市公司股份在 2016 年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份
发行结束满 12 个月次日孰晚解锁 30%；
d、若标的公司在 2016 年实际净利润完成业绩承诺数不足 60%，则张孝清届
时所持上市公司股份在本次股份发行结束满 12 个月后不解锁。
e、若标的公司 2016 年和 2017 年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净
利润数的 100%以上，张孝清所持股份第一年未解锁部分顺延至 2017 年审计报告
公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满 24 个月次日孰晚解锁，即第二年
解锁至 60%。
f、若标的公司 2016 年和 2017 年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净
利润数的 80%~100%，张孝清所持股份若第一年已解锁部分不超过 48%，则未解
锁部分在第二年继续解锁直至 48%，第二年应解锁部分不解锁；若第一年已解锁
部分超过 48%，则第二年不解锁。
g、若标的公司 2016 年和 2017 年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净
利润数的 60%~80%，张孝清所持股份若第一年已解锁部分不超过 36%，则未解
锁部分在第二年继续解锁直至 36%，第二年应解锁部分不解锁；若第一年已解锁
部分超过 36%，则第二年不解锁。
h、若标的公司 2016 年和 2017 年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净
利润数的 60%以下，则张孝清届时所持上市公司股份在本次股份发行结束满 24
个月后不解锁。
i、若标的公司 2016 年、2017 年、2018 年合计实际净利润完成三年合计业
绩承诺净利润数，张孝清所持股份以前年度未解锁部分顺延至 2018 年审计报告
公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满 36 个月次日孰晚解锁，即第三年
合计解锁 70%。
j、若标的公司 2016 年、2017 年、2018 年合计实际净利润未完成三年合计
业绩承诺数，则张孝清所持股份先按照本协议第七条及《盈利预测补偿协议》进
行补偿，补偿完毕后，剩余股份超过 30%的部分（如有）全部解锁。
2、本次交易完成后，蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德及南京中辉基于
本次交易获得的上市公司股份在上市交易后分三年解锁，其中满 1 年后、2 年后、
3 年后的解锁比例分别为：60%、30%及 10%。
3、高投创新、高投宁泰、上海礼安若因本次交易获得上市公司股份，其届
时所持股份将在股份上市交易满 12 个月后解除锁定。另外，若上海礼安取得上
市公司股份时，持有标的公司股权尚不足 12 个月，则应当锁定 36 个月。
（六）过渡期损益安排
过渡期内，如标的公司产生盈利，则盈利归百花村享有；如发生亏损，则华
威医药全体股东应以现金方式向百花村进行全额补偿（华威医药全体股东之各方
以其持有的标的公司股权比例为基础分别向百花村进行现金补偿）。
标的公司过渡期的损益，由百花村与华威医药全体股东共同认可的审计机构
在交割日后 30 个工作日内完成审计确认（以交割日上一个月的最后一天作为审
计基准日）。若发生亏损，则华威医药全体股东之各方应在上述审计报告公告之
日起 15 日内以现金方式向百花村全额补足。
（七）业绩补偿安排
1、业绩承诺
（1）张孝清同意对标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年的年度扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润（业绩补偿安排提及“净利润”，均指扣除非经
常性损益后归属母公司净利润）和三年累计净利润进行承诺，承诺期间不因本次
重大资产重组的实施完毕时间进行调整。
（2）张孝清承诺标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年的年度和三年累计业
绩标准如下：
a、2016 年实现的净利润不低于人民币 1 亿元；
b、2017 年实现的净利润不低于人民币 1.23 亿元；
c、2018 年实现的净利润不低于人民币 1.47 亿元；
d、2016 年至 2018 年三年累计实现的净利润不低于人民币 3.7 亿（以下简称
“业绩承诺期间内累计承诺净利润数”）。
2、实际净利润测定
（1）标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年各年度实际实现净利润以经百花
村聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计得出的扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准。
（2）标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年三个会计年度累计实现净利润为
上述 2016 年、2017 年及 2018 年各年度经审计实际实现净利润的简单相加值。
3、补偿方式
（1）若根据百花村聘请的会计师事务所对标的公司 2016 年、2017 年及 2018
年三个会计年度的财务报表进行审计后出具的审计报告，标的公司实际实现的三
年累计净利润（以下简称“业绩承诺期间内累计实际净利润数”）小于业绩承诺
期间内累计承诺净利润数，且差额与业绩承诺期间内累计承诺净利润数的比例大
于 10%，则张孝清应对百花村进行补偿，补偿方式为股份或现金补偿，但优先以
股份补偿，补偿股份将由百花村以 1 元的价格向张孝清回购并予以注销。应补偿
股份数量应当按下述公式计算得出：
业绩补偿金额=（业绩承诺期间内累计承诺净利润数-业绩承诺期间内累计实
际净利润数）/业绩承诺期间内累计承诺净利润数*《股权购买协议书》第四条约
定百花村以现金和发行股份方式支付的收购对价总额*60%
应补偿股份数量=业绩补偿金额 /《股权购买协议书》约定的本次交易发行
股份价格
（2）若张孝清届时所持上市公司股份数不足以支付补偿股份的，由其按以
下公式以现金进行差额补偿，补偿的上限为张孝清持有的标的公司 52.03%股权
对应的交易对价：
现金补偿金额=业绩补偿金额-已补偿股份数量*《股权购买协议书》约定的
本次交易股份发行价格
（3）张孝清同意在百花村聘请的会计师事务所对标的公司 2018 年度的财务
报表进行审计并出具审计报告之日起 10 日内确定补偿股份数量和现金补偿金
额，并于审计报告公告之日起 30 日内完成张孝清按照本协议约定应向百花村补
偿股份的回购及注销或现金补偿。
（4）上述第 1 款、第 2 款和第 3 款提及之公式的运用，应当遵循以下内容：
a、百花村在张孝清业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，上述公式
中的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量*（1+
转增或送股比例）；
b、张孝清所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时期间已获得的对
应现金股利部分一并补偿给百花村；
c、依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存
在小数的，应当向上取整数。
5）根据前述条款确定张孝清应补偿股份数量后，张孝清应将其应补偿的股
份划转至百花村设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且
不享有股利分配的权利。
6） 根据前述条款确定张孝清应补偿的现金金额后，张孝清应当将足额现金
支付给百花村指定的银行账户。
7） 若百花村回购张孝清应补偿股份并注销之事宜由于包括但不限于百花村
减少注册资本事宜未获相关债权人认可等任何原因而无法实施的，则张孝清应将
其应补偿股份按照百花村届时的持股比例补偿给百花村全体股东，百花村持股比
例以届时百花村董事会公告的股份登记日为准。
四、募集配套资金安排
（一）配套资金融资额及投资项目
本次重大资产重组拟募集配套资金不超过 119,824 万元，最终募集的资金规
模将以中国证监会核准的结果为准。募集资金将用于支付现金对价、支付中介机
构费用、补充流动资金及华威医药核心项目建设，募集资金优先用于支付现金对
价。募集资金用途具体如下表所示：
项目类型 项目 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
药学研究中心扩建项目 35,000.00 35,000.00
临床研究服务网络扩建项目 10,000.00 9,987.43
建设项目
上市许可药品的研发及产业 20,000.00 20,000.00
化项目
现金支付对价 45,636.57 45,636.57
其他项目 中介机构费用 2,500.00 2,500.00
补充流动资金 6,700.00 6,700.00
合计 119,836.57 119,824.00
（二）发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（三）发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为员工持股计划、新农现代、瑞丰医药基金、
道康祥云、上海嘉企、谢粤辉、北京柘益、苏州镛博，上述特定对象均以现金认
购本次募集配套资金发行的股份，其中员工持股计划认购不超过 9,824 万元，新
农现代认购不超过 20,000 万元，瑞丰医药基金认购不超过 46,000 万元，道康祥
云认购不超过 10,000 万元，上海嘉企认购不超过 10,000 万元，谢粤辉认购不超
过 13,000 万元，北京柘益认购不超过 5,000 万元，苏州镛博认购不超过 6,000 万
元。
（四）发行价格及定价依据
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为百花村第六届董事会第五次会
议决议公告日。发行价格确定为 12.28 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
百花村股票交易均价的 90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若百花村发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（五）发行数量
本次募集配套资金发行股份的数量为不超过 97,576,544 股，其中员工持股计
划认购不超过 8,000,000 股，新农现代认购不超过 16,286,644 股，瑞丰医药基金
认购不超过 37,459,283 股，道康祥云认购不超过 8,143,322 股，上海嘉企认购不
超过 8,143,322 股，谢粤辉认购不超过 10,586,319 股，北京柘益认购不超过
4,071,661 股，苏州镛博认购不超过 4,885,993 股（如证监会核准的发行规模与拟
募集配套资金总额有变化，发行对象认购股份数将等比例进行变化调整）。
在定价基准日至发行日期间，若百花村发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相
应调整。
（六）限售期
本次募集配套资金发行对象所认购的上市公司新增股份自该等股份发行上
市之日起 36 个月内不转让，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。
五、发行价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可
以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比
