大众交通(集团)股份有限公司第八属董事会第八次会议暨2015年度报告相关事项的独立董事意见
一、公司经营层己向本人提交了公司2015年度报告、审计报告，内部控制自我评价报告以及审议2015年报的董事会议程、相关提案及资料，经审查，我们认为公司审议2015年报的董事会召开程序符合规定，必各文件齐全，暂未发现影响董事会做出合理准确判断的资料信息需要补充，也未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，同意将2015年报相关议案提交董事会审议。
二、公司经营层已向本人提交了《公司2015年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于续聘内部控制审计机构的议案》、2015年度报告及年度报告摘要》及相关资料，经仔细审阅后，基于独立董事的判断立场，我们对第八届董事会第八次会议暨2015年年度报告相关事项发表如下意见：
1、关于2015年度公司利润分配预案
公司董事会就2015年度每股拟分配现0.10元(含税)，同时对全体股东按10：2比例派送红股，以资本公积金每10股转增3股，合计为每10股送、转5股。该预案符合公司实际情况，给予股东合理的回报。
2、关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2016年度年审会计师事务所和2016年度内部控制审计机构的议案
根据《关于加强社会公众股股东杈益保护的若干规定》，我们通过对年审会计师事务所和内部控制审计机构立信会计师事务所有限公司2015年度工作情况的审查和评价，同意公司续聘立信会计师事务所有限公司为公司2016年度年审会计师事务所和2016年度内部控制审计机构。
3、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法规要求，我们本着认真的态度，对公司对外担保的情况进行了了解，基于公司提供的资料是真实、完整的基础上，做出如下专项说明并发表独立意见：专项说明：
(1)报告期公司未为控股股东、非法人单位或个人提供担保。
(2)报告期公司没有对外担保(不包括对子公司担保)。
(3)报告期公司对子公司担保发生额为46，500万元人民币；截止报告期末，公司对子公司担保余额为33，49363万元人民币。
(4)公司所有对外担保事项均按照相关法律、法规及公司章程的规定履行了审批程序。公司所有担保事项均在年度中予以披露。
独立董事意见：
公司对外担保审批程序合法合规，董事会均履行了相应的信息披露义务。不存在违规或失当担保，未发现承担连带清偿责任或因担保事项而引发的纠纷。
4、关于公司增补董事、增补董事会审计委员会成员的独立意见
公司董事陈靖丰先生于2015年6月因个人原因提请辞去其担任的公司董事、董事会审计委员会委员职务。根据有关法律法规以及《公司章程》规定，董事会提名梁嘉玮先生为公司董事候选人、董事会审计委员会委员候选人，任期至公司第八届董事会属满之日为止。同意提名梁嘉玮先生为公司董事候选人、董事会审计委员会委员候选人。
5、关于公司2016年度日常关联交易的议案
上述关联交易议案的审批程序符合有关规定，关联董事杨国平先生、赵思渊女士按规定予以回避，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。
6、关于公司2016年度对外担保有关事项的议案
2016年度公司提供担保的对象全部为被投资公司。上述被投资公司因正常的经营，需要向银行申请流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证等多种形式的融资。根据各被担保公司以往的经营情况以及本年度经营预算，均能保持经营的可持续性，对到期债务具有偿债能力。因此，我们认为：公司为上述被投资公司提供担保，有利于上述公司获得流动资金贷款等多种形式的融资，保证经营活动的正常开展。
大众交通(集团)股份有限公司
邵国有 倪建达 张维宾
(签名) (签名) (签名)
2016年3月3日
