新疆百花村股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于 2016
年 3 月 3 日在公司 22 楼会议室召开。本次会议于 2016 年 2 月 28 日以书面和邮件的
方式发出会议通知。应到董事 11 人，实到董事 8 人。独立董事王建军先生因工作原
因未能参加会议，委托独立董事蒋洪文先生代为出席会议并表决；董事安涛先生因
工作原因未能参加会议，委托董事侯铁军先生代为出席会议并表决；董事王道君先
生因工作原因未能参加会议，委托董事王文宣先生代为出席会议并表决。会议由副
董事长侯铁军先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开有
效。经与会董事审议并通过以下议案：
一、审议通过了《2015 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此事项尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《2015 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《2015 年度报告全文及摘要》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此事项尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《2015 年财务决算报告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此事项尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《2015 年度利润分配预案》
经希格玛会计师事务所审计确认，公司 2015 年度实现归属于母公司所有者的净
利润为-405,982,726.14 元，母公司实现净利润-120,870,853.10 元，母公司累计实际
可供分配利润为-93,800,568.40 元。鉴于公司累计可供股东分配的利润为负数，公司
2015 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此分配预案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》
公司聘请的希格玛会计师事务所在公司 2015 年度财务审计工作中保持了客观、
公正的态度，为保证公司审计工作的连续性，董事会同意续聘希格玛会计师事务所
为公司 2016 年度财务审计机构，并支付 2015 年度审计费用 72 万元（含内控审计费
用）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此事项尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《公司管理层 2015 年度薪酬方案》
董事侯铁军、王文宣、吕政田因为公司高级管理人员而回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了《公司计提大额资产减值准备的议案》
与会董事逐项审议通过 2015 年度大额计提减值准备的内容：
（一）对长期股权投资及采矿权计提减值准备的基本情况
根据减值测试结果，公司对新疆天然物产贸易有限公司长期股权投资计提减值
准备 14,224.12 万元，对采矿权价款计提减值准备 14,224.12 万元。本项减值准备的
计提将导致公司 2015 年度财务报表资产减值损失增加 14,224.12 万元，增加公司
2015 年度归属于母公司净亏损 14,224.12 万元。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）对云南国瑞矿业有限公司预付款项计提减值准备情况
公司将对云南国瑞矿业有限公司的预付款项计提减值准备 1,890 万元，本项减
值准备的计提将导致公司 2015 年度资产减值损失增加 1,890 万元，增加公司 2015
年度归属于母公司净亏损 1,890 万元。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此事项尚需提交股东大会分项审议。
九、审议通过了《新疆百花村股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过了《新疆百花村股份有限公司内部控制审计报告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过了《关于股份公司 2016 年度借款额度的议案》
公司 2016 年度对外借款额度维持 2015 年度原有规模，贷款利率不高于银行同
期贷款利率。对外借款单笔未超过 5,000 万元的，授权公司董事长批准办理。公司
授权公司董事长批准办理与 2016 年银行授信相关的包括资产抵押在内的一切事宜，
以保证公司资金正常运转和经营业务的正常开展。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过了《关于控股子公司鸿基焦化 2016 年度借款额度的议案》
公司控股子新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司随着公司发展与资金需求，2016
年度预计需新增对外借款额度 2 亿元，贷款利率不高于银行同期贷款利率。
原贷款转、续贷和上述新增额度内单笔未超过 5,000 万元的，授权公司董事长
批准办理。公司授权公司董事长批准办理与 2016 年银行授信相关的包括资产抵押在
内的一切事宜，以保证公司资金正常运转和经营业务的正常开展。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此事项尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于控股子公司豫新煤业 2016 年度借款额度的议案》
根据公司控股子公司新疆大黄山豫新煤业有限责任公司的经营计划，其 2016
年度预计新增对外借款额度 2 亿元，贷款利率不高于银行同期贷款利率。
原贷款转、续贷和上述新增额度内单笔未超过 5,000 万元的，授权公司董事长
批准办理。公司授权公司董事长批准办理与 2016 年银行授信相关的包括资产抵押在
内的一切事宜，以保证公司资金正常运转和经营业务的正常开展。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此事项尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过了《关于处置对广州市新拓科技发展有限公司投资的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规
和规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自
查论证后，认为公司本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项符合上述相关规定，具备进行重大资产重组事项的要求和条件。
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本
次募集配套资金发行股份认购方公司 2016 年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次重大资产重组的整体方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份及
支付现金购买资产；（3）发行股份募集配套资金。其中（1）项和第（2）项互为条
件，同时进行，任何一部分内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，
则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金
实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
与会董事逐项审议通过了本次重大资产重组方案的主要内容：
（一）重大资产置换方案
1. 交易标的
本次重大资产置换的标的为置出资产和置入资产。
置出资产：新疆天然物产贸易有限公司 100%股权，新疆大黄山鸿基焦化有限
责任公司 66.08%股权，新疆大黄山豫新煤业有限责任公司 51%股权，对一零一煤矿
的债权。
置入资产：南京华威医药科技开发有限公司（以下简称“华威医药”）100%的股
权。
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本
次募集配套资金发行股份认购方公司 2016 年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2. 交易对方
本次重大资产置换交易对方：华威医药全体股东。
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本
次募集配套资金发行股份认购方公司 2016 年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3. 交易方式
公司以拥有的置出资产与张孝清等拥有的置入资产的等值部分进行置换，置出
资产由华威医药的全体股东无偿赠与给新疆准噶尔物资公司。
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本
次募集配套资金发行股份认购方公司 2016 年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4. 定价依据及交易价格
本次重大资产置换涉及的置出资产和置入资产的交易价格以 2015 年 12 月 31
日为评估基准日由具有证券从业资格的资产评估机构评估并经新疆生产建设兵团国
有资产监督管理委员会备案的评估值作为定价依据。
根据北京大正海地人资产评估有限公司出具的资产评估报告，新疆天然物产贸
易有限公司 100%股权的评估值为-3,794.62 万元，新疆大黄山鸿基焦化有限责任公
司 66.08%股权的评估值为 11,059.93 万元，新疆大黄山豫新煤业有限责任公司 51%
股权的评估值为 12,739.32 万元，百花村对一零一煤矿债权的评估值为 17,221,312.65
元，合计 217,267,612.65 元；华威医药 100%股权的评估值为 194,627.84 万元。经交
易双方协商，置出资产交易价格为 2.55 亿元，置入资产的交易价格为 19.45 亿元。
本次重大资产重组的方案及置入、置出资产的评估报告尚需取得新疆生产建设
兵团国有资产监督管理委员会的批准/备案。
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本
次募集配套资金发行股份认购方公司 2016 年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5. 置换差额的处理方式
置入资产与置出资产置换差额部分资产（以下简称“置换差额部分资产”），由公
司以发行股份并支付现金方式向华威医药的全体股东购买。
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本
次募集配套资金发行股份认购方公司 2016 年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6. 评估基准日至交割日期间交易标的的损益归属
自评估基准日至交割日，置出资产的损益由新疆准噶尔物资公司享有和承担；
置入资产的收益归公司所有，亏损由华威医药的全体股东以现金方式向公司进行全
额补偿（华威医药的全体股东以其持有的华威医药股权比例为基础分别向公司进行
现金补偿）。
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本
次募集配套资金发行股份认购方公司 2016 年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7. 资产交割
在《新疆百花村股份有限公司与张孝清等关于南京华威医药科技开发有限公司
之附条件生效的股权购买协议书》（以下简称“《股权购买协议书》”）、《新疆百花村
股份有限公司与张孝清等关于南京华威医药科技开发有限公司之附条件生效的股权
购买协议书之补充协议》（以下简称“《股权购买协议书之补充协议》”）生效后 30
日内，公司将置出资产直接过户给新疆准噶尔物资公司。
在《股权购买协议书》及《股权购买协议书之补充协议》生效后 30 日内或公司
与华威医药全体股东另行书面约定的期限内，华威医药全体股东应当将华威医药
100%股权过户给公司，并办理完毕有关股权转让工商变更登记手续。
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本
次募集配套资金发行股份认购方公司 2016 年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8. 置出资产的人员安排
根据“人随资产走”的原则，公司将置出资产过户给新疆准噶尔物资公司后，置
出资产相关公司全部员工继续留在上述公司，与原公司主体保持劳动关系，且该等
员工的薪酬标准、福利待遇、工作环境与条件均保持不变。
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本
次募集配套资金发行股份认购方公司 2016 年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9. 本次重大资产置换决议的有效期
与本次重大资产置换有关的议案的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该
有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本
次募集配套资金发行股份认购方公司 2016 年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行股份并支付现金购买资产方案
公司以发行股份并支付现金方式购买置换差额部分资产。
1. 发行股票的种类和面值
本次发行股份并支付现金方式购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普
通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本
次募集配套资金发行股份认购方公司 2016 年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2. 发行方式及发行对象
本次以非公开发行方式发行股份。
发行股份购买华威医药置换差额部分资产对价中的 1,233,634,326 元的发行对象
为：除苏梅、LAV Riches (Hong Kong) Co., Ltd 外的华威医药股东。
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本
次募集配套资金发行股份认购方公司 2016 年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3. 定价基准日及发行价格
本次发行股份并支付现金购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第五次会
议决议公告日（以下简称“定价基准日”）。
公司本次发行股份并支付现金购买华威医药置换差额部分资产的发行价格为
12.28 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本
次募集配套资金发行股份认购方公司 2016 年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4. 发行数量
向华威医药相关股东发行股份数量的计算公式为：发行数量=(置入资产与置出
资产价格差额-现金对价)÷发行价格。
依据发行价格计算，公司预计向华威医药相关股东发行总计 100,458,816 股股
份，上述主体具体认购发行股份的数量如下：
序号 交易对方名称/姓名 本次发行的股票数量（股）
1 张孝清 71,604,014
江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限
2 7,225,155
合伙）
江苏高投宁泰创业投资合伙企业（有限合
3 7,225,155
伙）
4 蒋玉伟 2,504,724
5 汤怀松 578,015
6 桂尚苑 289,004
7 南京威德股权投资企业（有限合伙） 2,562,520
8 南京中辉股权投资企业（有限合伙） 2,735,924
9 上海礼安创业投资中心（有限合伙） 5,734,305
总计 100,458,816
最终发行股数以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。在定
价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则上
述发行数量亦做相应调整。
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本
次募集配套资金发行股份认购方公司 2016 年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5.现金对价支付安排
公司以现金方式向华威医药相关股东支付购买置换差额部分资产对价中的
456,365,673 元，向上述股东支付现金的具体情况如下：
本次支付现金对价金额
序号 交易对方名称/姓名
（元）
江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限
1 88,724,910
合伙）
江苏高投宁泰创业投资合伙企业（有限合
2 88,724,910
伙）
3 苏梅 134,703,129
4 蒋玉伟 13,182,008
5 汤怀松 3,042,014
6 桂尚苑 1,520,987
7 南京威德股权投资企业（有限合伙） 13,486,181
8 南京中辉股权投资企业（有限合伙） 14,398,781
9 LAV Riches (Hong Kong) Co., Ltd 98,582,754
总计 456,365,673
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本
次募集配套资金发行股份认购方公司 2016 年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6. 利润承诺及业绩补偿
（1）张孝清承诺，华威医药 2016 年实现的净利润（指扣除非经常性损益后归
属母公司净利润，以下提及“净利润”，均为此含义）不低于人民币 1 亿元，2017 年
实现的净利润不低于人民币 1.23 亿元，2018 年实现的净利润不低于人民币 1.47 亿
元，2016 年至 2018 年三年累计实现的净利润不低于人民币 3.7 亿元（以下简称“业
绩承诺期间内累计承诺净利润数”）。
（2）华威医药 2016 年、2017 年及 2018 年各年度实际实现净利润以经公司聘
请的具有证券期货从业资格的会计师事务所进行审计得出的净利润为准。
（3）补偿方式及实施
a)若华威医药实际实现的三年累计净利润（以下简称“业绩承诺期间内累计实际
净利润数”）小于业绩承诺期间内累计承诺净利润数，且差额与业绩承诺期间内累计
承诺净利润数的比例大于 10%，则张孝清应对公司进行补偿，补偿方式为股份或现
金补偿，但优先以股份补偿，补偿股份将由公司以 1 元的价格向张孝清回购并予以
注销。应补偿股份数量应当按下述公式计算得出：
业绩补偿金额=（业绩承诺期间内累计承诺净利润数-业绩承诺期间内累计实际
净利润数）/业绩承诺期间内累计承诺净利润数*《股权购买协议书》第四条约定公
司以现金和发行股份方式支付的收购对价总额*60%
应补偿股份数量=业绩补偿金额 /《股权购买协议书》约定的本次交易发行股份
价格
b)若张孝清届时所持公司股份数不足以支付补偿股份的，由其按以下公式以现
金进行差额补偿，补偿的上限为张孝清持有的华威医药 52.03%股权对应的交易对
价：
现金补偿金额=业绩补偿金额-已补偿股份数量*《股权购买协议书》约定的本次
交易股份发行价格
c)张孝清同意在公司及其共同认可的会计师事务所对华威医药 2018 年度的财
务报表进行审计并出具审计报告之日起 10 日内确定补偿股份数量和现金补偿金
额，并于审计报告出具之日起 30 日内完成按照《盈利预测补偿协议》约定应向公司
补偿股份的回购及注销或现金补偿。
d）根据前述条款确定张孝清应补偿股份数量后，张孝清应将其应补偿的股份划
转至公司设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股
利分配的权利；
e）根据前述条款确定张孝清应补偿的现金金额后，张孝清应当在足额现金支付
给公司指定的银行账户；
f）若公司回购张孝清应补偿股份并注销之事宜由于包括但不限于公司减少注册
资本事宜未获相关债权人认可等任何原因而无法实施的，则张孝清应将其应补偿股
份按照公司届时的持股比例补偿给公司全体股东，公司持股比例以届时公司董事会
公告的股份登记日为准。
上述 a)、b)项提及之公式的运用，应当遵循以下内容：
（ⅰ）公司在张孝清业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中
的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量*（1+转
增或送股比例）；
（ⅱ）张孝清所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时期间已获得的对
应现金股利部分一并补偿给公司；
（ⅲ）依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存
在小数的，应当向上取整数。
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本
次募集配套资金发行股份认购方公司 2016 年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7. 锁定期
本次交易交割完成后，张孝清承诺其获得的公司股份应当按以下方式进行锁定
和解锁：
（1）首先，张孝清届时所持公司股份应遵循分五年解锁的约定，解锁时间为公
司本次股份发行结束每满 1 年后次日，其中满 1 年后解锁 50%，满 2、3、4 年后各
解锁 10%，满 5 年后解锁 20%；
（2）其次，张孝清还应遵守关于华威医药 2016 年业绩承诺与股份解锁的以下
规定：
a)若华威医药在 2016 年实际净利润完成业绩承诺数的 100%以上，则张孝清届
时所持公司股份在 2016 年审计报告公告之日次日与公司本次股份发行结束满 12 个
月次日孰晚解锁 50%；
b)若华威医药在 2016 年实际净利润完成业绩承诺数的 80%-100%，则张孝清届
时所持公司股份在 2016 年审计报告公告之日次日与公司本次股份发行结束满 12 个
月次日孰晚解锁 40%；
c)若华威医药在 2016 年实际净利润完成业绩承诺数的 60%-80%，则张孝清届
时所持公司股份在 2016 年审计报告公告之日次日与公司本次股份发行结束满 12 个
月次日孰晚解锁 30%；
d)若华威医药在 2016 年实际净利润完成业绩承诺数不足 60%，则张孝清届时所
持公司股份在本次股份发行结束满 12 个月后不解锁。
e)华威医药 2016 年和 2017 年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数
的 100%以上，张孝清所持股份第一年未解锁部分顺延至 2017 年审计报告公告之日
次日与公司本次股份发行结束满 24 个月次日孰晚解锁，即第二年解锁至 60%。
f)华威医药 2016 年和 2017 年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数
的 80%-100%，张孝清所持股份若第一年已解锁部分不超过 48%，则未解锁部分在
第二年继续解锁直至 48%，第二年应解锁部分不解锁；若第一年已解锁部分超过
48%，则第二年不解锁。
g)华威医药 2016 年和 2017 年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数
的 60%-80%，张孝清所持股份若第一年已解锁部分不超过 36%，则未解锁部分在第
二年继续解锁直至 36%，第二年应解锁部分不解锁；若第一年已解锁部分超过 36%，
则第二年不解锁。
h)华威医药 2016 年和 2017 年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数
的 60%以下，则张孝清届时所持公司股份在本次股份发行结束满 24 个月后不解锁。
再次，若华威医药 2016 年、2017 年、2018 年合计实际净利润完成三年合计业绩承
诺净利润数，张孝清所持股份以前年度未解锁部分顺延至 2018 年审计报告公告之日
次日与公司本次股份发行结束满 36 个月次日孰晚解锁，即第三年合计解锁 70%。
i)若华威医药 2016 年、2017 年、2018 年合计实际净利润未完成三年合计业绩
承诺数，则张孝清所持股份先按照《股权购买协议书》第七条及《盈利预测补偿协
议》进行补偿，补偿完毕后，剩余股份超过 30%的部分（如有）全部解锁。
（3）本次交易完成后，蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德股权投资企业（有
限合伙）及南京中辉股权投资企业（有限合伙）基于本次交易获得的公司股份在上
市交易后分三年解锁，其中满 1 年后、2 年后、3 年后的解锁比例分别为：60%、30%
及 10%。
（4）江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投宁泰创业投
资合伙企业（有限合伙）、上海礼安创业投资中心（有限合伙）因本次交易获得公司
股份，其届时所持股份将在股份上市交易满 12 个月后解除锁定。另外，若上海礼安
创业投资中心（有限合伙）取得公司股份时，持有华威医药股权尚不足 12 个月，则
应当锁定 36 个月。
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本
次募集配套资金发行股份认购方公司 2016 年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8. 滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份完成后，公司于本次发行前滚存未分配的利润将由公司新老股东
按照发行后的持股比例共同享有。
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本
次募集配套资金发行股份认购方公司 2016 年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9. 上市地点
在锁定期满后，本次发行股份并支付现金购买资产发行的股份将在上海证券交
易所上市。
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本
次募集配套资金发行股份认购方公司 2016 年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10. 本次发行股份并支付现金购买资产决议的有效期
与本次发行股份并支付现金购买资产事项有关的议案的决议自公司股东大会审
议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易
的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本
次募集配套资金发行股份认购方公司 2016 年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）募集配套资金方案
1. 发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本
次募集配套资金发行股份认购方公司 2016 年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2. 发行方式、发行对象及认购方式
本次以非公开发行股份的方式募集配套资金，发行对象为公司 2016 年员工持股
计划、新疆新农现代投资发展有限公司（以下简称“新农投资”）、瑞丰医药投资基金
（西藏瑞东财富投资有限责任公司作为管理人拟设立的基金，以下简称“瑞丰医药基
金”）、宁波梅山保税港区道康祥云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道康祥
云”）、上海嘉企资产管理中心（有限合伙）（以下简称“上海嘉企”）、谢粤辉、北京
柘益投资中心（有限合伙）（以下简称“北京柘益”）、苏州工业园区镛博投资中心（有
限合伙）（以下简称“苏州镛博”）。上述特定对象均以现金认购本次募集配套资金发
行的股份，其中公司 2016 年员工持股计划认购不超过 9,824 万元，新农投资认购不
超过 20,000 万元，瑞丰医药基金认购不超过 46,000 万元，道康祥云认购不超过 10,000
万元，上海嘉企认购不超过 10,000 万元，谢粤辉认购不超过 13,000 万元，北京柘益
认购不超过 5,000 万元，苏州镛博认购不超过 6,000 万元
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本
次募集配套资金发行股份认购方公司 2016 年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3. 定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第五次会
议决议公告日（以下简称“定价基准日”）。
公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格为 12.28 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本
次募集配套资金发行股份认购方公司 2016 年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4. 发行数量
公司本次募集配套资金总金额不超过人民币 119,824 万元。
根据上述预估值，公司本次募集配套资金非公开发行的股份数量不超过
97,576,544 股，其中公司 2016 年员工持股规划认购不超过 8,000,000 股，新农投资
认购不超过 16,286,644 股、瑞丰医药基金认购不超过 37,459,283 股，道康祥云认购
不超过 8,143,322 股，上海嘉企认购不超过 8,143,322 股，谢粤辉认购不超过
10,586,319 股，北京柘益认购不超过 4,071,661 股，苏州镛博认购不超过 4,885,993
股。
最终发行股数以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。在定
价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则上
述发行数量亦做相应调整。
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本
次募集配套资金发行股份认购方公司 2016 年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5. 锁定期
公司本次募集配套资金发行的股份自上市交易之日起 36 个月内不得对外转让。
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本
次募集配套资金发行股份认购方公司 2016 年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6. 募集配套资金用途
本次交易募集配套资金总金额不超过 119,824 万元，最终募集的资金规模将以
中国证监会核准的结果为准。募集的配套资金投资项目如下：
项目类型 项目总投资（万 拟投入募集资金
项目
元） （万元）
药学研究中心扩建项目 35,000.00 35,000.00
临床研究服务网络扩建项目 10,000.00 9,987.43
建设项目
上市许可药品的研发及产业
20,000.00 20,000.00
化项目
现金支付对价 45,636.57 45,636.57
其他项目 中介机构费用 2,500.00 2,500.00
补充流动资金 6,700.00 6,700.00
合计 119,836.57 119,824.00
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本
次募集配套资金发行股份认购方公司 2016 年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7. 滚存未分配利润的处置方案
本次募集配套资金发行股份完成后，公司于本次募集配套资金发行股份实施完
毕前滚存未分配的利润将由公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本
次募集配套资金发行股份认购方公司 2016 年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8. 上市地点
在锁定期满后，本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所上市。
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本
次募集配套资金发行股份认购方公司 2016 年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9. 本次募集配套资金决议的有效期
与本次募集配套资金事项有关的议案的决议自公司股东大会审议通过之日起
12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，
则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本
次募集配套资金发行股份认购方公司 2016 年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股二级市场表现变化等市场及
行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1. 发行股份购买资产
（1）调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的
价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
A. 兵团国资委批准本次价格调整方案；
B. 公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 7 月
30 日收盘点数（即 3705.77 点）跌幅超过 10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，“（4）触发条件”中的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会
会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足，且公司董事会审议决定对发行价格
进行调整，则本次重组发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，本次交易的发
行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%。
若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进
行调整。
（7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
2. 募集配套资金发行底价
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议
（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的
发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本事项涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本
次募集配套资金发行股份认购方公司 2016 年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会逐项审议。
十七、审议通过了《关于本次交易构成上市公司重大资产重组但不构成借壳上
市的议案》
本次交易中，置入资产华威医药 100%的股权其资产净额与交易金额孰高值为
194,500.00 万元，占公司 2015 年末资产净额 33,336.12 万元的比例为 583.45%，超
过 50%，本次交易构成了重大资产重组。本次重大资产重组实施完毕后，公司的实
际控制人不会发生变更，同时公司购买资产总额占公司最近一年合并报表资产总额
未达到 100%，因此，本次交易不构成借壳上市。
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本
次募集配套资金发行股份认购方公司 2016 年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十八、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
2016 年 1 月 8 日，新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司、新疆
生产建设兵团国有资产经营公司、新疆生产建设兵团投资有限责任公司及新疆兵团
勘测设计院（集团）有限责任公司（以下简称“转让方”）与西藏瑞东财富投资有限
责任公司（以下简称“瑞东资本”）、上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“礼颐投资”）分别签署了股份转让协议，瑞东资本及其管理的瑞东医药投资基
金将合计受让转让方持有的公司 29,673,591 股股份，礼颐投资管理的礼颐医药产业
投资基金将合计受让转让方持有的公司 10,326,409 股股份，现该等股份转让已取得
国务院国资委批准，并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了股份
过户登记申请，股份过户登记完成后，瑞东资本及其管理的瑞东医药投资基金将分
别持有公司 5.97%的股份（合计持有 11.94%），礼颐投资将持有公司 4.1551%的股份，
瑞东资本和礼颐投资为公司战略投资人。
本次重大资产重组中，公司本次重大资产重组的交易对方上海礼安创业投资中
心（有限合伙）和 LAV Riches (Hong Kong) Co., Ltd 与礼颐投资为关联方，且配套
的认购方包括员工持股计划和瑞东资本拟设立的瑞丰医药投资基金，因此本次重大
资产重组构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本
次募集配套资金发行股份认购方公司 2016 年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十九、审议通过了《关于签署<新疆百花村股份有限公司与张孝清等关于南京
华威医药科技开发有限公司之附条件生效的股权购买协议书之补充协议>的议案》
同意公司与华威医药全体股东签署《新疆百花村股份有限公司与张孝清等关于
南京华威医药科技开发有限公司之附条件生效的股权购买协议书之补充协议》。
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本
次募集配套资金发行股份认购方公司 2016 年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
二十、审议通过了《关于签署<新疆百花村股份有限公司与张孝清等及新疆准
噶尔物资公司附条件生效的资产处置协议书之补充协议>的议案》
同意公司与华威医药全体股东及新疆准噶尔物资公司签署《新疆百花村股份有
限公司与张孝清等及新疆准噶尔物资公司附条件生效的资产处置协议书之补充协
议》。
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本
次募集配套资金发行股份认购方公司 2016 年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
二十一、审议通过了《关于与上海嘉企资产管理中心（有限合伙）签署<新疆
百花村股份有限公司重大资产重组并募集配套资金之附生效条件的股份认购协议
书>的议案》
同意公司与上海嘉企资产管理中心（有限合伙）签署《新疆百花村股份有限公
司重大资产重组并募集配套资金之附生效条件的股份认购协议书》，公司与华辰领御
资本控股有限公司签署的《新疆百花村股份有限公司重大资产重组并募集配套资金
之附生效条件的股份认购协议书》不再提交股东大会审议。
本议案涉及关联交易事项，董事梁俍、侯铁军、吕政田、王文宣、王东因为本
次募集配套资金发行股份认购方公司 2016 年员工持股计划的参与人而回避表决。
非关联董事表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
二十二、审议通过了《关于审议公司重大资产置换并发行股份及支付现金
