澳柯玛股份有限公司六届九次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、本次监事会会议召开情况
澳柯玛股份有限公司六届九次监事会会议通知于 2016 年 3 月 2 日以书面、电子邮
件等方式发送给各位监事，会议于 2016 年 3 月 4 日以通讯方式进行表决，应参与表决
监事 5 人，实际参与表决监事 5 人，会议由公司监事会主席李方林先生主持，符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
二、本次监事会会议审议情况
会议经审议，通过如下决议：
第一项、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，5 票同意，0 票反
对，0 票弃权。
监事会认为公司具备非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件，同意公司
申请非公开发行人民币普通股（A 股）股票。
第二项、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，公司监事逐项表决了
该议案，表决结果均为 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次非公开发行股票方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在本次发行方案获得中国证
监会核准后 6 个月内择机发行。
3、发行对象和发行数量
本次非公开发行的对象不超过十名，发行对象范围包括青岛市企业发展投资有限公
司及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法投资
组织等不超过 10 名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其他发行对
象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐机
构（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情
况，遵照价格优先的原则协商确定。
公司控股股东青岛市企业发展投资有限公司将参与认购本次非公开发行的股票，认
购金额不低于 3.5 亿元，青岛市企业发展投资有限公司不参与本次定价的询价过程，但
承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。本次非公开发行
股票获得中国证监会核准后，公司与保荐机构（主承销商）组织实施本次非公开发行时，
如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量），
经公司和保荐机构（主承销商）协商后选择继续发行的，青岛市企业发展投资有限公司
将视情况追加认购金额。本次非公开发行股票构成关联交易。
本次非公开发行股票数量不超过 2 亿股，在上述范围内，具体发行数量在取得中国
证监会关于本次非公开发行核准批文后，先由董事会根据募集资金需求及实际认购情况，
在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定询价发行价格，再明确具体发
行股票数量。
公司股票在定价基准日至发行期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管
理委员会最终核准发行的股票数量为准。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，股票发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日的交易均价的 90%，定价基准日为公司六届十四次董事会决议公告日（即 2016
年 3 月 5 日）；本次非公开发行股票的价格为不低于 5.06 元/股，即不低于定价基准日
前二十个交易日股票交易均价的 90%。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准
批文后，与保荐机构（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发
行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。参与本次认购的公司控股股东青
岛市企业发展投资有限公司不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格
与其他发行对象的认购价格相同。
公司股票在定价基准日至发行期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
5、认购方式
本次发行对象均以人民币现金方式且以相同价格认购本次非公开发行的股票。
6、发行股票的限售期
青岛市企业发展投资有限公司认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日
起 36 个月内不得转让。除青岛市企业发展投资有限公司外的其他特定投资者通过本次
非公开发行认购的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
7、本次发行前公司滚存利润分配安排
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未
分配利润。
8、发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
9、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过10.12亿元，扣除发行费用后的募集资金净额
将用于商用冷链产品智能化制造项目、商用冷链技术中心建设项目、新型节能冷藏车建
设项目、线上线下营销平台项目、补充流动资金等5个项目，项目投资情况具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目预计投资总额 拟投入募集资金金额
1 商用冷链产品智能化制造项目 42,108.98 42,108.98
2 商用冷链技术中心建设项目 11,708.70 11,708.70
3 新型节能冷藏车建设项目 14,240.00 14,240.00
4 线上线下营销平台项目 23,313.32 23,142.32
5 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合 计 101,371.00 101,200.00
为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行事
宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自
筹资金、银行贷款或其他途径先行投入，并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集
资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。在不改变本次
募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资
金投入顺序和金额进行适当的调整。
10、决议有效期
本次非公开发行股票的相关股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起
12 个月。
第三项、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》，5 票同意，0 票反对，
0 票弃权。
监事会认为：预案切实可行，符合有关规定，募集资金投资项目符合国家产业政策
及公司发展战略，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
第四项、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的
议案》，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
第五项、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》，5 票同意，0 票反对，
0 票弃权。
第六项、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》， 票同意，
0 票反对，0 票弃权。
第七项、审议通过《关于公司与青岛市企业发展投资有限公司签署附生效条件的股
份认购协议的议案》，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
第八项、审议通过《关于制定<澳柯玛股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）
股东分红回报规划>的议案》，5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2016 年 3 月 5 日
