太平洋证券股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告
太平洋证券股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格
按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的
若干规定》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《上市公司独
立董事履职指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《董事
会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定或要求，在 2015 年度的工作中，
勤勉尽责地履行职责，及时了解公司各项运营情况，全面关注公司的发展，积极
参加公司召开的相关会议，认真审议相关议案。同时，继续秉持客观、独立、公
正的立场，积极行使法律法规所赋予的权利，对相关事项发表独立意见，切实维
护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2015 年履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 备注
刘伯安 独立董事 2013 年 5 月 24 日 2016 年 5 月 24 日 2012 年度股东大会选举
何忠泽 独立董事 2013 年 5 月 24 日 2016 年 5 月 24 日 2012 年度股东大会选举
黄慧馨 独立董事 2013 年 5 月 24 日 2016 年 5 月 24 日 2012 年度股东大会选举
公司 3 位独立董事的基本情况如下：
刘伯安先生：现年 67 岁，中国国籍，大学本科学历，高级经济师。曾任地
质矿产部干部学院处长、讲师，国家行政学院处长，国家经济贸易委员会处长、
副司长、正局级副司长，中央组织部正局级副局长，煤炭科学研究总院党委书记，
中国煤炭科工集团董事长。
何忠泽先生：现年 58 岁，中国国籍，硕士研究生学历，高级经济师。曾任
新华通讯社经济参考报理论版主编，国家经济体制改革委员会所有制处处长，海
南化纤工业股份有限公司挂职副总经理，深圳市投资管理公司策划部长，深圳市
有缘投资有限公司副总经理，深圳市富临实业股份有限公司董事、总经理。现任
深圳市新投资产经营有限公司董事、总经理。
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黄慧馨女士：现年 51 岁，中国国籍，博士研究生学历，会计学专业副教授。
曾任对外经济贸易大学教师，现任北京大学光华管理学院副教授。
独立董事兼职情况：
姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起止日期
何忠泽 深圳市新投资产经营有限公司 董事、总经理 2004 年 3 月至今
黄慧馨 北京大学光华管理学院 副教授 1993 年 9 月至今
作为公司的独立董事，我们不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
公司 2015 年度召开董事会会议十四次，召开股东大会三次。我们积极出席
各次董事会会议及相关会议。作为公司独立董事，我们认真审阅相关会议材料，
主动了解相关情况，并依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地
对相关重大事项提出自己的独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
公司董事会在 2015 年度能够按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议
事规则》的规定履行职责，2015 年度各次股东大会和董事会的召开、议事程序
均符合相关规定，股东大会和董事会会议记录完整，相关董事会和股东大会的决
议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站及指定媒体披露。
独立董事出席董事会和股东大会的情况如下：
出席股东大
出席董事会情况
独立董事 会情况
姓名 本年应出席 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未 出席股东大
董事会次数 次数 次数 次数 亲自参加会议 会的次数
刘伯安 14 14 0 0 否
何忠泽 14 14 0 0 否
黄慧馨 14 14 0 0 否
2015 年度我们对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情
况。
（二）出席董事会专门委员会情况
独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
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独立董事 在董事会专门委员会担任的职务
刘伯安 董事会薪酬与提名委员会主任委员、董事会战略与发展委员会委员
董事会风险管理委员会主任委员、董事会薪酬与提名委员会委员、董事会审计
何忠泽
委员会委员
黄慧馨 董事会审计委员会主任委员、董事会风险管理委员会委员
独立董事刘伯安先生作为董事会薪酬与提名委员会主任委员，主持并参加了
2015 年度召开的全部四次薪酬与提名委员会会议；作为董事会战略与发展委员
会委员，参加了 2015 年度召开的全部两次战略与发展委员会会议。
独立董事何忠泽先生作为董事会风险管理委员会主任委员，主持并参加了
2015 年度召开的全部五次风险管理委员会会议；作为董事会薪酬与提名委员会
委员，参加了 2015 年度召开的全部四次薪酬与提名委员会会议；作为董事会审
计委员会委员，参加了 2015 年度召开的全部五次审计委员会会议。
独立董事黄慧馨女士作为董事会审计委员会主任委员，主持并参加了 2015
年度召开的全部五次审计委员会会议；作为董事会风险管理委员会委员，参加了
2015 年度召开的全部五次风险管理委员会会议。
（三）对公司进行现场考察的情况
2015 年，我们利用参加董事会、股东大会等相关会议的机会，对公司及部
分营业部进行了视察，并在走访和考察的过程中，认真听取了公司高管和相关部
门负责人有关公司经营状况、财务情况和规范运作情况的汇报，重点关注了公司
配股发行股份、债务融资及境外业务的开展情况；在对营业部进行视察的过程中，
详细询问了营业部业务的开展情况及员工工作生活情况，通过深入一线，加深了
对公司经营业务开展情况的了解。
（四）日常工作情况
在日常工作中，我们切实履行独立董事的职责，通过电话、微信、邮件等多
种途径，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，主动了
解公司相关经营信息和重大事项进展，特别是董事会决议的执行落实情况。我们
还积极关注报纸、网络等有关媒体关于公司的相关报道，充分发挥独立董事的专
业知识及独立作用，向公司提出建设性的意见和建议，切实维护公司和广大股东
的利益。
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在工作中，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司
有关经营情况，为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对我们的工作给予积
极地支持和配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
（五）学习情况
2015 年度，随着公司不断补充资本，公司业务规模持续扩大，业务领域不
断增加，作为公司独立董事，为了更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，
我们与时俱进，加强学习，及时掌握相关法律政策，以提高专业水平，加深对各
项新业务、新政策、新制度的认识和理解，以不断完善公司的法人治理结构，保
护广大股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
以及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的态度，通过
对公司有关情况的了解和调查，并在审阅公司相关资料的基础上，我们对公司关
联交易事项进行了认真负责的核查。经核查，我们认为公司2015年度相关关联交
易事项根据交易金额和类别，履行了相关程序，符合公司《关联交易管理办法》
有关规定。相关关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，
不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120号文《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，作为公司独立董事，本着实事求
是的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并在审阅公司相关资料的基础上，
我们对公司对外担保及资金占用情况进行了认真负责的核查。
经核查，我们认为，公司能够严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制
对外担保风险。2015年度公司不存在任何形式的担保行为。公司符合《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》的规定，没有发生任何对外担保的情况，不存在
累计和当期的对外担保情况。
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2015 年度公司股东未占用公司资金，也不存在大股东及其关联方占用公司
资金的情况；公司大股东及其关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》的规
定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其他股东利益的行
为。
（三）募集资金使用情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》，作为公司独立董事，本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的
了解和调查，并在审阅公司相关资料的基础上，我们对公司募集资金的使用情况
进行了认真负责的核查。经核查，公司2015年度内无募集资金使用情况。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、董事薪酬情况
公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整非独立董事津贴的
议案》，我们对该议案发表独立意见认为，公司此次对董事津贴的调整是充分肯
定董事对公司发展所作的贡献，保证责、权、利的一致性，并结合公司的实际经
营状况制定的，同时也有利于进一步调动公司董事的工作积极性，使其更加勤勉
尽责，履行其应尽的义务，有利于公司的长远发展，符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定，同意该议案并提交股东大会审议。
我们认为2015年度，公司各位董事严格遵守法律、法规及《公司章程》的有
关规定，忠实、勤勉地履行董事职责，及时了解公司经营情况，对公司业务转型
及创新发展建言献策，并通过董事会下设各专门委员会，在董事会的科学决策中
发挥重要作用。2015年度各位董事未发生违法违规行为，未发生《证券公司治理
准则》及《公司章程》等相关规定中的禁止行为。公司董事薪酬由津贴和其他薪
酬构成，津贴向全体董事按月发放，2015年度薪酬已按公司相关规定发放。
2、高级管理人员提名及变动情况
在公司第三届董事会第二十五次会议上，我们对“关于聘任唐卫华先生担任
公司副总经理的议案”发表了同意意见。经审阅唐卫华先生的个人履历，认为唐
卫华先生具备证券公司高管任职资格，其任职资格不存在《公司法》、《证券法》
等法律、法规、规范性文件禁止和限制的情形。同时，公司董事会的提名、聘任
及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
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在公司第三届董事会第三十三次会议上，我们对“关于聘任公司高级管理人
员的议案”发表了同意意见。经审阅许弟伟先生、周岚先生的个人履历，许弟伟
先生、周岚先生具备证券公司高管任职资格，认为其任职资格不存在《公司法》、
《证券法》等法律、法规、规范性文件禁止和限制的情形；同意公司第三届董事
会第三十三次会议聘任许弟伟先生担任公司副总经理，不再担任财务总监，仍兼
任董事会秘书；聘任公司副总经理周岚先生兼任财务总监。同时，公司董事会提
名、聘任程序及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
3、高级管理人员薪酬情况
根据公司《董事会薪酬与提名委员会工作细则》及公司高级管理人员考核的
相关规定，在审阅公司相关资料的基础上，我们认为公司高级管理人员绩效考核
与公司经营管理目标完成情况挂钩，同时充分反映了风险控制和合规管理要求。
公司高级管理人员的薪酬情况符合相关法律、法规、《公司章程》及公司的规定，
能够结合部门和个人的绩效考核情况，由董事会决定并严格按照考核结果发放，
符合证券行业薪酬的整体发展趋势，符合投资者的利益，不存在损害公司及股东
利益的情形。公司高级管理人员薪酬由基本工资和年度奖金构成，基本工资按月
发放，年度奖金根据公司经营管理目标完成情况提取，结合高管人员绩效考核情
况进行分配，按年发放。2015年度高管人员基本工资均已按月全额发放，年度奖
金按照相关规定分配并预留，预留部分奖金分三年递延发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于2015年1月28日在上海证券交易所网站及指定媒体上发布了2014年度
业绩快报公告，对年度营业收入和净利润等情况进行了披露。作为公司独立董事，
在审阅公司相关资料的基础上，经核查，我们认为公司2014年度业绩快报的发布
符合上海证券交易所的相关要求，不存在损害投资者利益的相关情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
在第三届董事会第二十二次会议上，我们对于《关于续聘立信会计师事务所
（特殊普通合伙）担任公司 2015 年度审计机构的议案》发表了同意意见。
作为公司独立董事，我们本着实事求是的客观态度，通过对公司有关情况的
了解和调查，并在审阅公司相关资料的基础上，经核查，我们认为立信会计师事
务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构以来，出具的各项报告真实、准确的反
映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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担任公司2015年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
1、2014年度利润分配的情况
公司从股东利益和公司发展等综合因素考虑，于2015年5月实施了利润分配，
即以公司2014年12月31日总股本3,530,467,026股为基数，向全体股东每10股派
0.50元（含税），共计分配现金红利176,523,351.30元（含税）。
作为公司独立董事，我们认真研究和审阅了公司2014年度利润分配方案，认
为公司2014年度利润分配预案符合《公司章程》规定和公司股东利益，有利于保
障公司分红政策的持续性和稳定性，未有损害公司股东尤其是中小股东利益的情
况。同时，公司在制定2014年度利润分配方案时进行了专项研究论证，履行了必
要的决策程序，并通过多种渠道充分听取了股东的意见。在利润分配方案经董事
会、监事会、股东大会审议通过后，能够严格执行已经审议批准的利润分配方案，
同时能够及时在董事会、监事会、股东大会会议决议公告中进行详细披露，并根
据利润分配方案的实施进程发布有关实施公告。
2、制订《公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《云
南证监局关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关要求，公司
于2012年制订了《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》。鉴于该回报规
划已于2014年履行完毕，公司制订了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，
经公司第三届董事会第二十二次会议并经2014年度股东大会审议通过。
我们本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，对《公司未来
三年股东回报规划（2015年-2017年）》进行了认真审阅，认为公司本次制定《公
司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，建立了对投资者持续、稳定、
科学的回报规划和机制，对公司的利润分配做出了明确的制度性安排，增强了公
司分红政策的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合全体股东的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
2014年4月，公司完成非公开发行股票事宜，发行股票7亿股，本次发行新增
股份于2014年4月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记
托管手续。相关发行对象对非公开发行认购股份的限售期进行了承诺，其中，华
信六合认购的15,000万股份自本次发行股份上市之日起60个月内不得转让；其他
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发行对象所认购的55,000万股份自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。
2014年10月，公司完成2014年半年度资本公积金转增股本事宜，每10股转增5股，
转增后承诺限售的股份增至105,000万股。
具体情况如下：
序号 名称 限售股数（万股） 解除限售日期
1 北京华信六合投资有限公司 22,500.00 2019 年 4 月 21 日
2 大连天盛硕博科技有限公司 15,000.00 2015 年 4 月 21 日
民生加银基金—民生银行—北京信托—银
3 10,500.00 2015 年 4 月 21 日
驰资本 2014001 号集合资金信托计划
天弘基金—工商银行—天弘定增 20 号资
4 9,900.00 2015 年 4 月 21 日
产管理计划
5 云南惠君投资合伙企业（有限合伙） 9,750.00 2015 年 4 月 21 日
国开泰富基金—宁波银行—西江 1 号资产
6 9,721.50 2015 年 4 月 21 日
管理计划
东海基金—光大银行—平安信托—平安财
7 9,000.00 2015 年 4 月 21 日
富创赢五期 1 号集合资金信托计划
长信基金—浦发银行—长信—太平洋 1 号
8 6,900.00 2015 年 4 月 21 日
资产管理计划
9 国华人寿保险股份有限公司—分红三号 6,000.00 2015 年 4 月 21 日
10 宁波同乐股权投资合伙企业（有限合伙） 2,968.50 2015 年 4 月 21 日
东海基金—光大银行—东海基金—鑫龙
11 2,760.00 2015 年 4 月 21 日
41 号资产管理计划
合计 105,000.00 ——
2015年4月21日，除北京华信六合投资有限公司认购的股份以外的其他投资
者认购的82,500万股份解除限售上市流通。
作为公司独立董事，我们本着实事求是和谨慎核查的原则，通过对公司有关
情况的了解和调查，并在审阅公司相关资料的基础上，对上述承诺事项及股东、
关联方、公司历年来尚未履行完毕的承诺事项情况进行了专项核查。
经核查，我们认为，公司对相关承诺事项情况的披露真实充分，不存在应披
露但未披露的情形。同时，在报告期内或者持续到报告期内，本次申请上市流通
的限售股持有人均严格履行了承诺。
（九）信息披露的执行情况
2015年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告和临时公
告等信息共102项，其中定期报告4项，临时公告86项，月度财务信息12项。
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，及时了解公司各项
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披露信息，对公告信息的披露进行监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、
准确、完整。
经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券
交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、
完整、及时、公平地披露公司信息，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程
度保护投资者的利益。2015年度内，公司不存在因信息披露不规范而被处理的情
形，不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等不规范情况。
（十）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司
治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制
指引》及《公司章程》等相关规定，作为公司独立董事，2015 年度内，我们继
续督促公司相关部门，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，稳步推进公
司内部控制规范体系不断完善。同时，通过对公司内部控制情况的了解和调查，
在认真审阅《太平洋证券股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》的基础上，
我们认为：
公司2015年度的内控机制运作情况良好，相关规章制度、业务操作流程能够
符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到公司内部控
制的目标，没有在内部控制设计或执行方面出现重大缺陷。同时，公司的内部控
制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，建立了在对象上涵盖公司决策层、
管理层和全体员工，在层次上涵盖企业所有营运环境、营运活动，在流程上渗透
到决策、执行、监督、评价等各环节的健全的内控体系。同时公司《2015年度内
部控制评价报告》的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、
准确地反映了公司内部控制状况，客观地评价了公司内部控制的有效性，符合公
司内部控制的实际情况。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会目前有董事七名，其中独立董事三名。董事会下设薪酬与提名委
员会、战略与发展委员会、审计委员会与风险管理委员会，其中薪酬与提名委员
会、风险管理委员会、审计委员会由公司独立董事担任召集人。
2015年度，公司董事会共召开会议14次。其中，现场会议1次，通讯表决会
议13次，共审议通过各类事项51项；召集股东大会3次，提交股东大会审议议案
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23项。公司董事会专门委员会共召开会议16次，审议通过有关事项和报告35项，
其中，重点对公司2014年度合规报告、公司《新业务风险管理办法（试行）》、
公司2014年度财务报告及内部控制评价报告、关于调整非独立董事津贴的议案、
关于设立另类投资子公司的议案、《风险管理基本制度》修订方案等事项进行了
审议，并将有关事项提交董事会审议。
作为公司独立董事，本着实事求是的态度，我们认为公司董事会及其下属各
专门委员会能够按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规
定履行职责，董事会及其下属各专门委员会的召开、议事程序符合相关规定，董
事会及其下属各专门委员会的会议记录完整。董事会下属各委员会能够按照各自
工作制度，充分发挥作用，以确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的
规定行使职权。
（十二）其他重要事项
1、公司会计估计变更的情况
根据中国证监会于 2015 年 1 月发布的《关于证券公司会计核算和信息披露
有关问题的通知》要求，对于证券公司因开展融资融券、约定购回、股票质押等
业务而产生债权，应结合担保情况、强制平仓措施等具体条款以及客户信用状况
等因素，判断相关债权是否存在减值迹象，合理计提减值准备。公司根据该规定，
对融资类业务计提了减值准备。本次会计估计变更经第三届董事会第三十三次会
议审议通过。
作为公司独立董事，我们认真审议了本次会计估计变更的相关资料，本着客
观、独立、审慎的立场，我们认为，公司本次会计估计变更是为防范融资类业务
的风险损失，根据《企业会计准则》和《关于证券公司会计核算和信息披露有关
问题的通知》，基于审慎性原则，对公司会计估计进行的合理变更，该会计估计
变更事项能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实
际经营情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次会计估计变更的决策
程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计估计变更。
2、其他情况
2015 年度，我们未提议召开临时股东大会、董事会；未向股东征集股东大
会的投票权；未向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；未独立聘请外部审计机
构和咨询机构。
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同时，除上述签署的独立董事意见以及认可意见书之外，我们审阅了 2014
年度报告、2015 年第一季度报告、2015 年度中期报告以及 2015 年度第三季度报
告，并签署了各定期报告的确认意见书。
四、总体评价和建议
2015 年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行职
责一如既往地给予支持和配合，在此表示衷心地感谢。
作为公司的独立董事，我们能够遵守法律、法规及《公司章程》的有关规定，
作出独立判断，同时有足够的时间和精力履行职责。在 2015 年度任职期间，我
们恪尽职守，依法依规，对公司董事会审议的各项事项均事先进行认真审核，并
客观公正地行使表决权，切实维护公司和股东的合法权益。
在 2016 年的工作中，我们将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定
和要求，继续勤勉尽责独立地履行职责，促进公司规范运作，维护公司及广大投
资者的合法权益。同时，进一步发挥业务专长，为公司经营发展建言献策，以期
不断提高董事会的科学决策能力和领导水平，为公司合规运作和业绩增长尽心尽
力。
独立董事：刘伯安 何忠泽 黄慧馨
二○一六年三月三日
