太平洋证券股份有限公司
独立董事对公司对外担保情况的专项说明
及本次会议有关独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，我们作为太平洋证券股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司 2016 年 3 月 3 日召开的第三届董
事会第三十七次会议的相关议案进行了审议，基于我们的独立判断，经认真研究，
现就该次会议所涉及的事宜发表独立意见如下：
一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56 号文《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120 号文《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，作为公司独立董事，本着实事求
是的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并审阅公司相关资料的基础上，
我们对公司对外担保及资金占用情况进行了认真负责的核查，发表独立意见如
下：
公司能够严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。2015
年度公司不存在任何形式的担保行为。公司符合《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》的规定，没有发生任何对外担保的情况，不存在累计和当期的对外担
保情况。
2015 年度公司股东未占用公司资金，也不存在大股东及其关联方占用公司
资金的情况；公司大股东及其关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》的规
定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其他股东利益的行
为。
二、关于 2015 年度关联交易事项的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
以及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的态度，通过
对公司有关情况的了解和调查，并在审阅公司相关资料的基础上，我们对公司关
联交易事项进行了认真负责的核查。经核查，我们认为公司 2015 年度相关关联
交易事项根据交易金额和类别，履行了相关程序，符合公司《关联交易管理办法》
有关规定。相关关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，
不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形。
三、关于 2015 年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）、《云南证监局关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（云证监〔2012〕122 号）的有关要求和《公司章程》的规定，我们对
公司本次会议提交的《2015 年度利润分配预案》进行了审议，发表独立意见如
下：
公司 2015 年度利润分配预案符合《公司章程》规定及《公司未来三年股东
回报规划（2015-2017 年）》，符合公司股东利益，有利于保障公司分红政策的
持续性和稳定性。从股东利益和公司发展等综合因素考虑,我们同意公司 2015
年度利润分配预案为：以公司配股后总股本 4,544,210,913 股为基数，向全体股
东每 10 股派 0.80 元（含税），共计分配现金红利 363,536,873.04 元（含税）。
本次股利分配后的未分配利润 786,486,461.65 元结转下一年度。公司 2015 年度
拟分配现金红利占 2015 年度归属于母公司股东净利润的 32.08%。
我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、对公司内部控制评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司
治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制
指引》、上海证券交易所《关于做好上市公司 2015 年年度报告工作的通知》及
《公司章程》等相关规定，我们对本次会议提交的《太平洋证券股份有限公司
2015 年度内部控制评价报告》进行了审议，发表独立意见如下：
《太平洋证券股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》的内容和形式符
合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制状况，
客观地评价了公司内部控制的有效性，符合公司内部控制的实际情况。
《太平洋证券股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》对公司内部控制
的整体评价是客观和真实的，作为公司独立董事，我们同意《太平洋证券股份有
限公司 2015 年度内部控制评价报告》。
五、关于公司续聘 2016 年度审计机构的独立意见
我们对本次会议提交的《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任
公司 2016 年度审计机构的议案》进行了审议，发表独立意见如下：
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司审计机构以来，工
作认真负责，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果，
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016 年度审计机构。
独立董事：刘伯安、何忠泽、黄慧馨
二〇一六年三月三日
