股票代码：600960 股票简称：渤海活塞 上市地点：上海证券交易所
山东滨州渤海活塞股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产
住所
交易对方
北京海纳川汽车部件股份有限公 北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街
司 6号
诺德科技股份有限公司 丹阳市延陵镇联兴村
募集配套资金交易对方 住所/通讯地址
北京汽车集团有限公司 北京市顺义区双河大街99号
不超过9名其他特定对象 待定
独立财务顾问
二零一六年三月
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责
任。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估完成后再次
召开董事会，编制并披露《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本公司及董事会全体成员
保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数
据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对预案存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方北京海纳川汽车部件股份有
限公司、诺德科技股份有限公司和募集配套资金的交易对方北京汽车集团有限公
司均已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，保证向参与本次交易
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上
市公司拥有权益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组情况概要
（一）发行股份及支付现金购买滨州发动机100%股权和泰安启程49%股权
上市公司拟向海纳川发行股份及支付现金购买其所持有的滨州发动机100%
股权，向诺德科技发行股份及支付现金购买其所持有的泰安启程49%股权，滨州
发 动 机 100% 股 权 交 易 价 格 和 泰 安 启 程 49% 股 权 交 易 价 格 分 别 初 步 确 定 为
216,119.32万元和16,013.66万元，支付方式具体如下：
出售价值 现金支付部分 股份支付部分
交易对方 出售比例
（万元） 价值（万元） 支付比例 价值（万元） 支付比例
海纳川 100% 216,119.32 32,417.90 15% 183,701.42 85%
诺德科技 49% 16,013.66 2,402.05 15% 13,611.61 85%
（二）募集配套资金
公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过186,510.20万元。其
中，北汽集团参与本次配套融资的认购，认购金额不低于30,000万元。本次募集
配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功
与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次募集配套资金用于
滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目、前瞻技术研发中
心、补充流动资金以及支付本次交易现金对价和中介机构费用。
本次交易完成之后，渤海活塞将直接持有滨州发动机100%股权、直接和间
接合计持有泰安启程100%股权。本次交易完成之后，渤海活塞的实际控制人仍
为北京市国资委，不会导致公司控制权发生变更。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易前滨州发动机的资产整合
根据本次交易的方案，在本次交易前需完成滨州发动机的资产整合。海纳川
将持有的泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35%
股权、天纳克排气49%股权无偿划转至滨州发动机。无偿划转完成后，滨州发动
机将持有泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35%
股权、天纳克排气49%股权。
（一）本次无偿划转已经履行的程序
1、北汽集团的内部决策程序
2016年1月13日，北汽集团召开董事会2016年第一次会议，审议通过了将海
纳川所持有泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35%
股权、天纳克排气49%股权无偿划转至滨州发动机的相关议案。
2、海纳川的内部决策程序
2016年1月18日，海纳川召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了将其
所持有泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35%股
权、天纳克排气49%股权无偿划转至滨州发动机。
3、海纳川与滨州发动机签订《无偿划转协议》
2016年1月19日，海纳川与滨州发动机签订了《无偿划转协议》，约定海纳川
将持有的泰安启程51%股权、英瑞杰40%股权、翰昂20%股权、天纳克减振35%
股权、天纳克排气49%股权无偿划转至滨州发动机。
4、被划转公司的内部决策程序
（1）2016年1月8日，泰安启程的另一方股东诺德科技出具了股东声明，同
意海纳川将其持有的泰安启程的51%股权转让给滨州发动机，并放弃对该股权的
优先购买权。
2016年1月8日，泰安启程召开了2016年第一次股东会，同意海纳川将其持有
的泰安启程的51%股权转让给滨州发动机，并相应修改章程。
（2）根据英瑞杰的《公司章程》14.3条规定，如果任一方有意将其股权转
让给一家关联公司，则在转让方按照章程的约定正式向另一方送达转让通知后，
另一方应被视为已放弃行使其优先购买权。海纳川已经于2015年12月31日向英瑞
杰另一方股东Inergy Automotive Systems SA送达了转让通知。2016年1月，Inergy
Automotive Systems SA已出具了同意函。
（3）2016年1月8日，翰昂的另一方股东HANON SYSTEMS出具了同意函，
同意海纳川将其持有的翰昂股权全部转让给滨州发动机。
同日，翰昂召开了董事会第五十七次会议，会议同意海纳川将其持有的翰昂
20%股权全部转让给滨州发动机，翰昂相应修改合资经营合同和章程。
（4）2016年1月19日，天纳克减振的另一方股东天纳克汽车经营有限公司出
具了同意函，同意海纳川将其持有的天纳克减振股权转让给滨州发动机，放弃对
该股权的优先购买权。天纳克减振已召开了关于公司股权转让的董事会，同意海
纳川将其持有的天纳克减振的35%股权转让给滨州发动机，并相应修改合资合同
和章程。
（5）2016年1月19日，天纳克排气的另一方股东天纳克汽车经营有限公司出
具了同意函，同意海纳川将其持有的天纳克排气股权转让给滨州发动机，放弃对
该股权的优先购买权。
天纳克排气已召开了关于公司股权转让的董事会，同意海纳川将其持有的天
纳克排气的49%股权转让给滨州发动机，并相应修改合资合同和章程。
5、北京市国资委批复
2016年1月29日，北京市国资委出具了京国资产权[2016]19号文，同意了上
述无偿划转事宜。
（二）本次无偿划转尚需要履行的程序
本次无偿划转尚需取得北京产权交易所的交易证明、商务部门出具的同意股
东变更的批复及批准证书等相关程序。
三、本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况
（一）发行定价
本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为公司第六届董事会第三次
会议决议公告日。公司向海纳川、诺德科技非公开发行股票的发行价格为9.00元
/股，系定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规
定。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的
发行价格进行相应调整。
（二）发行数量
根据本次交易预估值及发行价格，上市公司本次发行的对价股份总数初步确
定为219,236,702股。最终发行对价股份数量以经审计评估确定的本次交易对价及
发行价格确定，具体公式如下：
本次发行的总股份数量（即对价股份数量）=（本次交易标的资产的交易价
格-对价现金金额）/发行价格。根据上述公式计算的股份数量中，不足一股的余
额赠予上市公司。最终发行股份数量将根据具有证券业务资格的资产评估机构评
估并按规定核准后的评估值进行调整，并以中国证监会核准内容为准。
序号 交易对方 发行股份（股）
1 海纳川 204,112,690
2 诺德科技 15,124,012
合计 219,236,702
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
（三）锁定期安排
根据上市公司与海纳川、诺德科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》以及发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次
交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安
排如下，符合《重组办法》第四十六条的规定：
交易对方 锁定期 股份锁定期说明 锁定期延长说明
根据《重组办法》第四十六条第（一）款的规
特定对象以资产认
定，因海纳川系上市公司实际控制人控制的关
海纳川 36个月 购而取得上市公司
联方，因此海纳川自发行结束之日起36个月内
股份
不得转让。
交易对方 锁定期 股份锁定期说明 锁定期延长说明
根据《重组办法》第四十六条第（三）款的规
特定对象以资产认 定，因诺德科技取得本次发行的股份时，对其
诺德科技 36个月 购而取得上市公司 用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足
股份 12个月，因此诺德科技自本次发行结束之日起
36个月内不得转让。
本次发行结束后，海纳川和诺德科技基于本次发行而享有的渤海活塞送红
股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期的安排与证券监
管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，
股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（四）过渡期间损益归属
自评估基准日至资产交割日，滨州发动机、泰安启程如实现盈利，或因其他
原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因除上市公司与交
易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的分红行为之外的其
他原因而减少的净资产部分，在双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师
事务所编制的交割审计报告出具后60个工作日内，由海纳川、诺德科技分别以现
金方式按照其所转让的标的公司股权比例向上市公司全额补足。
（五）滚存未分配利润
在本次发行完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司本次发行前的滚
存未分配利润。
（六）发行股份购买资产股份发行价格调整方案
1、调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的定价不做调
整。
2、价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。
3、可调价区间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
4、调价触发条件
（1）上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日
中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10
月29日收盘点数（即3,387.32点）跌幅超过10%。
（2）汽车零部件III（850921.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015
年10月29日收盘点数（即5,405.84点）跌幅超过10%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价
格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、调价触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项的
任一交易日当日。
6、发行价格调整
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开
董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的
发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价
格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交
易均价的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买
资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资
股份发行价格的调整为前提。
7、发行股份数量的调整
如果对发行价格进行了调整，则本次交易中“发行股份及支付现金购买资产”
的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，发行价格将按照《重组办法》、《准则第26号》等中国证监会和
上交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国
证监会最终核准的股数为准。
（七）上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
（八）减值测试及补偿安排
1、滨州发动机的减值测试及补偿安排
为保证渤海活塞及其公众股东利益，海纳川作为滨州发动机股东暨本次交易
的交易对方，承诺就本次交易项下的滨州发动机长期股权投资减值额承担补偿义
务。
在本次交易实施完成后，渤海活塞可在本次交易实施完毕后连续三个会计年
度（以下简称“补偿期限”）内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会
计师事务所对滨州发动机长期股权投资进行减值测试并在不晚于补偿期限内每
一个会计年度的年度审计报告公告后三十日内出具减值测试结果的专项审核意
见；如根据减值测试结果滨州发动机长期股权投资价值合并计算后存在减值额
的，海纳川将依据减值测试结果对渤海活塞进行补偿。减值额为滨州发动机长期
股权投资交易作价减去期末滨州发动机长期股权投资合并计算的评估值并扣除
补偿期限内滨州发动机长期股权投资涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。
如渤海活塞按上述进行减值测试的结果显示滨州发动机长期股权投资存在
减值的（以会计师事务所出具的专项审核意见为准），海纳川将在审核意见出具
后三十日内以股份对渤海活塞进行补偿。应补偿的股份数量为：滨州发动机长期
股权投资期末减值额÷本次发行的股份价格－已补偿股份数量。渤海活塞在补偿
期内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。
2、泰安启程的减值测试及补偿安排
为保证渤海活塞及其公众股东利益，诺德科技作为泰安启程股东暨本次交易
的渤海活塞交易对方，承诺就泰安启程49%股权减值额承担补偿义务。
在本次交易实施完成后，渤海活塞可在本次交易实施完毕后连续三个会计年
度内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对泰安启程进
行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告后三十
日内出具减值测试结果的专项审核意见；如根据减值测试结果泰安启程价值计算
后存在减值额的，诺德科技将依据减值测试结果对渤海活塞进行补偿。减值额为
泰安启程49%股权交易作价减去期末泰安启程49%股权的评估值并扣除补偿期
限内泰安启程49%股权涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如渤海活塞按上述进行减值测试的结果显示泰安启程49%股权存在减值的
（以会计师事务所出具的专项审核意见为准），诺德科技将在审核意见出具后三
十日内以股份对渤海活塞进行补偿。应补偿的股份数量为：泰安启程49%股权期
末减值额÷本次发行的股份价格－已补偿股份数量。渤海活塞在补偿期内相应会
计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。
四、本次配套募集资金安排
公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过186,510.20万
元。其中，北汽集团参与本次配套融资的认购，认购金额不低于30,000万元。本
次募集配套资金用于滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项
目、前瞻技术研发中心、补充流动资金以及支付本次交易现金对价和中介机构费
用。
（一）发行定价
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告
日。
本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的股票交
易均价的90%，即不低于9.00元/股。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会
根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场
情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协
商确定。北汽集团不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，将按照上交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行
相应调整。
（二）发行数量
本次募集配套资金的发行数量的公式为：本次募集配套资金的发行数量=本
次拟募集配套资金÷本次募集配套资金的发行价格。若依据上述公式计算后所能
换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。
本次募集配套资金的规模为不超过186,510.20万元。按照本次募集配套资金
的发行底价计算，向包括北汽集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行
股份数量不超过207,233,555股。
本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量
为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的发
行价格作相应调整。
（三）锁定期安排
北汽集团本次募集配套资金中认购的渤海活塞股份自股份发行结束之日起
36个月内不得转让。其他投资者本次募集配套资金中认购的渤海活塞股份自股份
发行结束之日起12个月内不得转让。
限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金结
束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此
规定。
（四）配套融资股份发行价格调整方案
1、调整对象
调整对象为本次募集配套资金的股份发行底价。
2、价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次募集配套资金的调整方案。
3、可调价区间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
4、调价触发条件
（1）上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日
中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10
月29日收盘点数（即3,387.32点）跌幅超过10%。
（2）汽车零部件III（850921.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015
年10月29日收盘点数（即5,405.84点）跌幅超过10%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价
格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、调价触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项的
任一交易日当日。
6、发行底价调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开
董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次募集配套资金的股票发行
底价进行调整。
董事会决定对发行底价进行调整的，则本次募集配套资金股份的发行底价调
整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均
价的90%。
董事会决定不对发行底价进行调整的，则公司后续不再对本次募集配套资金
的股份发行底价进行调整。
7、发行股份数量的调整
如果调整了发行底价，本次重大资产重组中“募集配套资金”的股票发行数量
根据调整后的发行底价相应进行调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，发行价格将按照《重组办法》、《准则第26号》等中国证监会和
上交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整。
（五）滚存未分配利润
本次募集配套资金完成后，本次募集配套资金前的上市公司滚存未分配利润
由本次募集配套资金后上市公司的新老股东共享。
（六）上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
五、本次交易涉及的资产预估值情况
本次交易标的之一滨州发动机采用资产基础法评估结果作为定价依据，其长
期股权投资中子公司泰安启程采用市场法及收益法评估，联营公司英瑞杰、翰昂、
天纳克减振、天纳克排气采用市场法评估。截至2015年12月31日，滨州发动机
100%股权的预估值为217,591.10万元，较假定无偿划转完成后的未经审计滨州发
动机母公司账面净资产68,901.55万元（未考虑4家联营公司无偿划转过程评估增
值影响）增值148,689.55万元，预估增值率为215.80%；本次交易标的之一泰安启
程采用市场法及收益法评估，并以市场法评估结果作为定价依据，截至2015年12
月31日，泰安启程49%股权的预估值为17,427.71万元，较未经审计的账面净资产
10,353.29万元预估增值7,074.42万元，预估增值率为68.33%。
2016年，泰安启程股东会形成分红决议，现金分红2,885.83万元。根据《发
行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，参考上述预估值，初
步确定本次交易的标的资产滨州发动机100%股权以及泰安启程49%股权的交易
价格在扣减现金分红后分别暂定为216,119.32万元与16,013.66万元。
经各方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的评估机构出具
的经北京市国资委核准的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各
方另行协商并签署正式交易协议确定。截至本预案签署日，标的资产的评估工作
尚未完成，标的资产经核准的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为滨州发动机100%股权以及泰安启程49%股权。根据
上市公司2014年度经审计的财务报表、滨州发动机2015年度未经审计的财务报
表、泰安启程2015年度未经审计的财务报表和标的资产交易金额，对本次交易是
否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 标的资产 上市公司 标的资产合计占比
资产总额与交易作价孰高 237,548.20 298,068.29 79.70%
资产净额与交易作价孰高 232,132.98 208,278.31 111.45%
营业收入 44,603.94 117,880.25 37.84%
根据《重组办法》，本次重组构成中国证监会规定的重大资产重组。由于本
次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审
核委员会审核。
七、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一海纳川与渤海活塞同受
北汽集团控制。同时，本次配套融资认购方中北汽集团系渤海活塞控股股东。因
此，本次交易构成关联交易。
八、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》、《证券期货法律适用意见第12号》等规定，借壳上市在相
关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，
上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变
更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%
以上的原则。
（一）上市公司控制权变化情况
2015 年 6 月 ， 渤 海 活 塞 原 控 股 股 东 滨 州 市 国 资 委 将 所 持 有 的 渤 海 活 塞
168,231,565股股份（占公司总股本的32.06%）以无偿划转的方式转让给北汽集团。
上述无偿划转完成后，北汽集团持有渤海活塞168,231,565股股份，占渤海活塞总
股本的32.06%，渤海活塞控股股东由滨州市国资委变更为北汽集团，实际控制人
由滨州市国资委变更为北京市国资委。
本次交易前，北汽集团直接持有上市公司172,907,865股股份，占总股本的
32.95%，为上市公司控股股东，北京市国资委为上市公司的实际控制人。
根据本次募集配套资金发行股份底价（9.00元/股）、募集配套资金上限
（186,510.20万元）和北汽集团认购下限（30,000万元）初步测算，则本次交易
完成后，公司总股本由524,719,390股变更为951,189,647股，北汽集团直接持有上
市公司股权比例变更为 21.68%，通过海纳川间接持有上市公司股权比例为
21.46%，合计持股比例为43.14%，仍为上市公司控股股东，北京市国资委仍为
上市公司的实际控制人。
（二）本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司实际控制人变更
前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%
截至2014年12月31日，渤海活塞的合并财务报表资产总额为298,068.29万元。
本次交易中，截至2015年12月31日，滨州发动机模拟合并口径的资产总额为
237,548.20万元，渤海活塞向海纳川购买的滨州发动机100%股权的交易价格暂定
为216,119.32万元。本次交易中，上市公司拟购买的资产总额（资产总额与交易
价格孰高）237,548.20万元占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报
告期末资产总额的比例为79.70%，未超过100%。
因此，本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易对上市公司的影响
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向海纳川购买其持有的滨州
发动机100%股权，向诺德科技购买其持有的泰安启程49%的股权，同时，公司
拟向包括北汽集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募
集配套资金。本次交易前后上市公司股权结构如下：
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易完成前
序号 股东名称 （未考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1 北汽集团 172,907,865 32.95% 172,907,865 23.24% 206,241,198 21.68%
2 海纳川 - - 204,112,690 27.44% 204,112,690 21.46%
3 诺德科技 - - 15,124,012 2.03% 15,124,012 1.59%
其他配套融
4 - - - - 173,900,222 18.28%
资参与方
5 其他股东 351,811,525 67.05% 351,811,525 47.29% 351,811,525 36.99%
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易完成前
序号 股东名称 （未考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
合计 524,719,390 100.00% 743,956,092 100.00% 951,189,647 100.00%
本次交易完成后，北汽集团仍为公司控股股东，北京市国资委仍为公司的实
际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
本次交易完成后，公司总股本将从524,719,390股增至951,189,647股，超过4
亿股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例不低于10%。因
此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上
市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真
关于所提供信
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
息真实、准确、
大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
完整的承诺
二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、
上市公司 法规、规章、中国证监会和上交所，及时披露有关本次重大资产重
组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
本公司最近三年内不存在被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情形；
关于守法情况
本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
的承诺
的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容
一、本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产
重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的
真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法
规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露
有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性
关于所提供信 和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
息真实、准确、 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司 完整的承诺 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
董事、监 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
事、高级 的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于
管理人员 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
本人最近三年内不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情形；
关于守法情况
本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的
的承诺
除外）、刑事处罚的情形，也不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重
大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息
和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披
露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确
关于所提供信
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
息真实性、准
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
确性和完整性
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
的承诺
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁
海纳川、 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
诺德科技 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
一、本公司历次对交易标的的现金出资均为真实出资行为，且
出资资金均为本公司自有资金/资产，不存在利用交易标的资金或者
从第三方借款
