山东滨州渤海活塞股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《关于对山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0188号）（以下简称“《问询函》”）的要求，山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“渤海活塞”，“公司”）已会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复。本次回复中涉及到 2015年度财务数据均未经审计，标的公司评估数据均为预估数据，具体的审计及评估数据将在渤海活塞再次召开审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的董事会时确定。如无特别说明，本回复中释义与《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中释义相同。具体回复如下：
一、关于大股东承诺事项
1、因股权划转导致公司大股东及实际控制人变更，你公司于 2015 年 6 月
17日发布《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》。其“第六节后续计划”披露：“收购人暂无在此次股权划转完成后 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划”。请说明上述事项是否构成大股东承诺，如是，说明对本次交易的影响及解决方案。请财务顾问发表意见。
回复：
一、《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》“第六节后续计划”披露
内容与当时实际情况相符
公司于 2015年 6月 17日发布《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》“第六节后续计划”披露：“收购人暂无在此次股权划转完成后 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划”，其背景如下：
通过无偿划转方式，北汽集团于 2015年 6月取得了渤海活塞的控制权。根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（简称“《格式准则第 16号》”）要求，北汽集团需要作为信息披露义务人出具收购报告书，并且，根据《格式准则第 16号》第三十五条，需要披露其收购上市公司的后续计划，包括：“（一）是否拟在未来
12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整”。
根据当时实际情况，取得渤海活塞控制权后如何达到渤海活塞与北汽集团强强联合、实现国有资产保值增值目的，需要经过各方详细的论证和规划，从更好维护上市公司权益角度出发，北汽集团及渤海活塞难以在短时间内就渤海活塞未来发展形成决议。考虑到收购报告书披露时，北汽集团没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划和安排，因此，在收购报告书“后续计划”章节中披露了“收购人暂无在此次股权划转完成后 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。”上述信息披露内容与当时情况相符。
二、从保护中小股东利益出发，原信息披露内容将按照“股东承诺”从严
把握
从更好的保护中小股东权益出发，“收购人暂无在此次股权划转完成后 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划”的信息披露将按照“股东承诺”的理解来从严把握。
三、本次交易有利于维护上市公司利益
2014年，国家淘汰国二国三、切换国四的强制政策，商用车市场出现萎缩，
特别是重、中、轻型柴油机市场，2014 年产销量均出现不同程度的下滑。公司的主要产品为商用车活塞，受商用车市场销量下滑的影响，公司的活塞业务增长受阻。2015 年以来，受国内外宏观经济增速趋缓的影响，我国汽车市场进入相对稳定的微增长阶段。据中国汽车工业协会统计，2015 年全国汽车销量同比仅增长 4.68%，其中商用车销量同比下滑 8.97%。受行业影响，公司的活塞业务收
入也有不同程度的下滑。
目前，我国汽车的整车销售增速降低，汽车行业朝着新能源、轻量化等方向发展，新能源、后市场等新型领域成为新的市场蓝海。2015 年，我国新能源汽车产量同比增长四倍，达 37.9 万辆，增长迅速。但目前新能源汽车的续航能力
较弱是制约其发展的主要因素，除了增大电池容量外，减轻车身自重也是解决其续航能力的重要因素。不仅是新能源汽车，传统能源汽车的轻量化也成为趋势。
我国传统的汽车制造材料以钢材为主，铝制汽车零部件较少，未来铝合金汽车零部件有望逐步替代钢制零部件用于汽车制造，铝制汽车零部件销售量有望实现大幅增长。
考虑到受行业影响，上市公司活塞业务收入持续下滑，而新能源、传统能源汽车的轻量化成为零部件行业发展的新趋势，为充分利用山东滨州市铝产品资源，实现上市公司轻量化、新能源汽车零部件战略布局并提升上市公司盈利能力和竞争力，响应相关国资监管部门关于国有资产保值增值要求，2016 年 2 月 5日，公司公告了《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟向海纳川发行股份及支付现金购买其所持有的完成资产整合后的滨州发动机 100%股权，向诺德科技发行股份及支付现金购买其所持有的泰安启程 49%股权，并募集配套资金。
上市公司地处山东省滨州市，该市铝产品资源丰富。本次交易标的资产之一的滨州发动机将与滨州的铝生产企业达成战略合作，为其提供低价优质液态铝供其生产铝制品汽车零部件，这将大幅缩减上市公司铝制品汽车零部件的成本，为上市公司发展轻量化、新能源汽车零部件产业链提供有力支持。滨州发动机目前正在进行资产整合，完成资产整合后，滨州发动机将持有泰安启程 51%股权和英瑞杰等 4家参股权。本次交易完成后，一方面，上述公司能够为上市公司带来稳定的现金流收益和投资回报，有助于上市公司提高盈利能力；另一方面，泰安启程主营铝质轮毂的设计、制造、销售，同属于轻量化战略布局一部分。同时，4家参股公司都是供应乘用车市场汽车零部件的专业公司，有助于有效扩大上市公司在乘用车市场的客户群和产品线。公司本次重组的募投项目之一前瞻技术研究中心项目，以轻量化新材料工艺与技术和电动汽车传动系统技术为核心研发方向，在轻量化方面着重于变形铝合金车身及底盘的成型与连接技术的研发，变形铝合金车身成型与连接技术与公司实施轻量化发展战略相匹配。公司拟依托标的现有的技术优势重点研发汽车铝合金制品零部件，形成轻量化、新能源汽车配件产业链，为客户提供铝合金零部件产品，在减轻车身重量的同时提高电动汽车的续航能力。
综上所述，启动本次重组是公司在完成股权无偿划转后，综合考虑了汽车行业整体发展方向、渤海活塞业务开展情况及资源优势后做出的决定。本次重组有利于实现上市公司轻量化、新能源汽车零部件战略布局并提升上市公司盈利能力和竞争力，继续履行前述收购报告书中的后续计划披露内容不利于维护上市公司利益。
四、为更好的保护中小股东利益，拟采取的解决方案
为了更好维护上市公司中小股东权益，公司参照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，于 2016年 2月 29日召开第六届董事会第四次会议审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东北京汽车集团有限公司免于履行承诺义务的议案》，豁免北汽集团履行《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》“第六节后续计划”披露内容。关联董事已回避表决。监事会于同日审议通过上述事项。
独立董事已发表专业意见,认为：北汽集团豁免履行《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》中上述信息披露事项是基于国家政策的调整、公司业务的下滑、汽车行业的整体发展趋势、公司的实际状况及公司的战略布局等方面的考量，经过反复论证及细致研究后，我们认为上市公司进行重组有利于公司未来发展和维护上市公司利益，继续履行信息披露义务内容不利于维护上市公司权益，该等承诺的豁免合法合规、不会损害公司及其他投资者的利益。公司拟于 3月 18日召开股东大会审议《关于提请股东大会批准公司控股股东北京汽车集团有限公司免于履行承诺义务的议案》。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》信息披露内容与当时情况相符。启动本次重组是公司在完成股权无偿划转后，综合考虑了汽车行业整体发展方向、渤海活塞业务开展情况及资源优势后做出的决定。本次重组有利于实现上市公司轻量化、新能源汽车零部件战略布局并提升上市公司盈利能力和竞争力，继续履行前述收购报告书中的后续计划披露内容不利于维护上市公司利益。为了更好维护上市公司中小股东权益，公司按照“股东承诺”的理解来从严把握，并参照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，履行了董事会、监事会程序豁免北汽集团履行前述信息披露内容。独立董事已发表意见。上述事项公司拟提交股东大会审议并已发出股东大会通知。公司及北汽集团上述做法符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
二、关于本次交易安排
2、预案披露，本次股份发行价格调价触发条件之一为“公司收盘股价在
任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 10月 29日收盘股价（10.90元/股）跌幅超
过 10%”。请你公司对此予以更正，以大盘指数因素或者行业指数因素作为价格调整的触发依据。请财务顾问发表意见。
回复：
一、披露修订发行价格调整方案
公司在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“三、本次发行股份及支付
现金购买资产的简要情况”之“（六）发行股份购买资产股份发行价格调整方案”
之“4、调价触发条件”、“重大事项提示”之“四、本次配套募集资金安排”之
“（四）配套融资股份发行价格调整方案”之“4、调价触发条件”、“第一节本
次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购
买滨州发动机 100%股权和泰安启程 49%股权”之“6、发行股份购买资产股份
发行价格调整方案”之“（4）调价触发条件”、“第一节本次交易概述”之“四、
本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金”之“4、配套融资股份发行价格
调整方案”之“（4）调价触发条件”、“第六节发行股份情况”之“二、发行股
份及支付现金购买资产的股份发行情况”之“（六）股份发行价格调整方案”之
“4、调价触发条件”中对发行价格调整方案进行了修订，修订后的发行价格调
整方案以上证综指（01.SH）以及汽车零部件 III（850921.SI）作为本次股份
发行价格调整的触发依据。具体内容如下：
“4、调价触发条件
（1）上证综指（01.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日
中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 10月 29日收盘点数（即 3,387.32点）跌幅超过 10%。
（2）汽车零部件 III（850921.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 10月 29日收盘点数（即 5,405.84点）跌幅超过 10%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，公司已在重组预案（修订稿）中披露修订了以大盘指数因素或者行业指数因素作为价格调整的触发依据。
3、本次重组拟收购的标的资产评估溢价较高，并构成关联交易，且交易
对方未与上市公司签署业绩补偿协议，请补充披露本次重组是否侵犯中小股东权利，并请独立董事、独立财务顾问发表专项意见。
回复：
一、本次交易未侵犯中小股东权利
（一）业绩补偿安排符合相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
本次交易标的公司之一滨州发动机采用资产基础法评估结果作为定价依据，其长期股权投资中子公司泰安启程，联营公司英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气采用市场法评估结果作为定价依据，不存在采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的情况。因此，交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定。
（二）为了更好的保障中小投资者权利，海纳川已出具减值补偿承诺函
本次交易中，交易对方之一海纳川为上市公司的关联方，为了更好保护上市公司利益及中小投资者权益，海纳川已出具《关于海纳川（滨州）发动机部件有限公司下属控股子公司及联营企业股权减值补偿承诺》。
上述承诺函中规定了在本次交易实施完成后，渤海活塞可在本次交易实施完毕后连续三个会计年度内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对滨州发动机长期股权投资进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告后三十日内出具减值测试结果的专项审核意见；如根据减值测试结果滨州发动机长期股权投资价值合并计算后存在减值额的，海纳川将依据减值测试结果对渤海活塞进行补偿。减值额为滨州发动机长期股权投资交易作价减去期末滨州发动机长期股权投资合并计算的评估值并扣除补偿期限内标的长期股权投资涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（三）本次交易定价公允，履行相关的法律程序
本次重组涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交易，标的资产的最终交易价格将按照具有证券从业资格的评估机构评估并按规定经北京市国资委核准后的评估值为基础确定。本次交易作价能够反映标的公司股权的价值，股份发行的价格按照法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
本次重组的相关议案在提交董事会会议审议前，已经公司独立董事事前认可；董事会在审议本次重组的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避表决。上述董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合相关法律法规及公司章程的规定，表决结果合法、有效。独立董事对本次重组的相关议案发表了独立意见。
综上，本次交易构成关联交易，定价公允，关联董事已回避表决，独立董事已对本次交易发表了独立意见。本次交易标的公司之一滨州发动机采用资产基础法评估结果作为定价依据，其长期股权投资中子公司泰安启程，联营公司英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气采用市场法评估结果作为定价依据，不存在采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的情况。因此，交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，未侵犯中小股东权利。
二、补充披露情况
公司在重组预案（修订稿）“第十节其他重大事项”中补充披露了“七、本
次交易未侵犯中小股东的权利”，对本次重组是否侵犯中小股东权利进行了补充说明。
三、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，本次交易构成
关联交易；
2、本次交易项下涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交易，
标的资产的最终交易价格将作价按照具有证券从业资格的评估机构评估并按规定经北京市人民政府国有资产监督管理委员会核准备案后的评估值为基础确定。
本次交易作价能够反映标的公司股权的价值，股份发行的价格按照法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益；
3、本次重组相关事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过；董事会
在审议本次重组的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避表决。上述董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合相关法律法规及公司章程的规定，表决结果合法、有效；
4、本次交易标的公司之一滨州发动机采用资产基础法评估结果作为定价依
据，其长期股权投资中子公司泰安启程，联营公司英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气采用市场法评估结果作为定价依据，不存在采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的情况。因此，交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，未侵犯中小股东权利。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，定价公允，关联董事已回避表决，独立董事已对本次交易发表了独立意见。本次交易标的公司之一滨州发动机采用资产基础法评估结果作为定价依据，其长期股权投资中子公司泰安启程，联营公司英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气采用市场法评估结果作为定价依据，不存在采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的情况。因此，交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，未侵犯中小股东权利。
4、预案披露，本次交易以市场法评估值作为定价依据。但本次交易未作
减值测试及补偿安排。请补充披露：（1）市场法对应的减值测试及相应的补偿
安排；（2）分别说明每项标的资产所选择的可比交易案例或可比企业，选择的
依据和过程，重点说明可比企业在业务构成、经营模式、竞争能力、盈利状况等方面，是否与标的资产具有可比性；（3）详细说明市场法评估采用的主要参
数和依据，所选参数是否公允，以及相关计算过程。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、交易对方出具关于市场法对应的减值测试及相应的补偿安排承诺
海纳川、诺德科技于 2016年 2月 29日分别出具了《关于海纳川（滨州）发动机部件有限公司下属控股子公司及联营企业股权减值补偿承诺》、《关于泰安启程车轮制造有限公司减值补偿承诺》，承诺了关于市场法对应的减值测试及相应的补偿安排，披露修订后的内容如下：
（一）滨州发动机的减值测试及补偿安排
为保证渤海活塞及其公众股东利益，海纳川作为滨州发动机股东暨本次交易的交易对方，承诺就本次交易项下的滨州发动机长期股权投资减值额承担补偿义务。
在本次交易实施完成后，渤海活塞可在本次交易实施完毕后连续三个会计年度（以下简称“补偿期限”）内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对滨州发动机长期股权投资进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告后三十日内出具减值测试结果的专项审核意见；如根据减值测试结果滨州发动机长期股权投资价值合并计算后存在减值额的，海纳川将依据减值测试结果对渤海活塞进行补偿。减值额为滨州发动机长期股权投资交易作价减去期末滨州发动机长期股权投资合并计算的评估值并扣除补偿期限内滨州发动机长期股权投资涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如渤海活塞按上述进行减值测试的结果显示滨州发动机长期股权投资存在减值的（以会计师事务所出具的专项审核意见为准），海纳川将在审核意见出具后三十日内以股份对渤海活塞进行补偿。应补偿的股份数量为：滨州发动机长期股权投资期末减值额÷本次发行的股份价格－已补偿股份数量。渤海活塞在补偿期内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。
（二）泰安启程的减值测试及补偿安排
为保证渤海活塞及其公众股东利益，诺德科技作为泰安启程股东暨本次交易的渤海活塞交易对方，承诺就泰安启程 49%股权减值额承担补偿义务。
在本次交易实施完成后，渤海活塞可在本次交易实施完毕后连续三个会计年度内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对泰安启程进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告后三十日内出具减值测试结果的专项审核意见；如根据减值测试结果泰安启程价值计算后存在减值额的，诺德科技将依据减值测试结果对渤海活塞进行补偿。减值额为泰安启程 49%股权交易作价减去期末泰安启程 49%股权的评估值并扣除补偿期限内泰安启程 49%股权涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如渤海活塞按上述进行减值测试的结果显示泰安启程 49%股权存在减值的（以会计师事务所出具的专项审核意见为准），诺德科技将在审核意见出具后三十日内以股份对渤海活塞进行补偿。应补偿的股份数量为：泰安启程 49%股权期末减值额÷本次发行的股份价格－已补偿股份数量。渤海活塞在补偿期内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。
二、分别说明每项标的资产所选择的可比交易案例或可比企业，选择的依
据和过程，重点说明可比企业在业务构成、经营模式、竞争能力、盈利状况等方面，是否与标的资产具有可比性
本次对泰安启程、英瑞杰、天纳克减振、天纳克排气、翰昂等汽车零部件公司采用了市场法中的交易案例比较法进行评估，可比交易案例的选择考虑的因素如下：
（一）可比交易案例的选择原则
近几年，国内汽车零部件行业并购交易案例较多，交易较为活跃。根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：
1、同处一个行业，受相同经济因素影响；
2、企业业务结构和经营模式类似；
3、企业规模、成长性及盈利能力尽可能相当；
4、交易类型类似；
5、交易基准日较近。
标的公司及其主要业务在国内，根据上述原则，围绕汽车零部件及其相关业务，同时考虑交易类型等因素，选择 A 股市场的并购交易案例作为可比交易案例。
（二）可比交易案例基本情况
在 A 股上市公司近三年通过发行股份购买资产、现金收购股权等交易案例中，收集到的涉及汽车零部件业务的交易案例 10个，交易情况见下表。
序号
首次披露日
交易买方
标的资产交易基本情况
1 2015-12-30
西仪股份
苏垦银河100%股权
西仪股份发行股份购买江苏农垦、天成控股、友佳投资及周作安等 27 名自然人股东所持有的苏垦银河100%的股权；同时西仪股份向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集不超过34,500.00万元配套资
金。
2 2015-12-29
华域汽车
陕西庆华35%股权
公司全资子公司与陕西庆华及其股东相关方等联合签署《增资协议》，以 17,000万元人民币现金出资方式参与陕西庆华的增资扩股，获得陕西庆华 35%的股权。
序号
首次披露日
交易买方
标的资产交易基本情况
3 2015-12-26
奥特佳
富通空调100%股权
本次交易拟收购资产为富通空调 100.00%股权。以
2015年 9月 30日为预估基准日，经初步估算富通空调
100.00%股权预估值为 37,600.00 万元，根据交易各方
友好协商暂定本次富通空调 100.00%股权的交易价格
为 37,580.00万元。
4 2015-09-17
航天机电
上海德尔福 50%股权
买方向新加坡德尔福购买其所持上海德尔福 50%股权，本次交易协议类型为股权转让。本次交易标的资产价格为 9,900万美元。
5 2015-03-17
万丰奥威
万丰镁瑞丁 100%股权
公司非公开发行 A股股票拟募集资金总额不超过人民币 17.5亿元，其中 13.5亿元用于收购万丰镁瑞丁 100%
股权，其余将作为补充流动资金以满足公司进一步发展的需要。
6 2015-01-16
永鼎股份
金亭线束100%股权
永鼎股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买永鼎集团、东昌集团、东昌投资合计持有的金亭线束 100%股权。其中，永鼎集团、东昌集团合计持有的金亭线束 75%的股权通过发行股份的方式支付。由于东昌投资是永鼎股份的联营企业，永鼎股份持有其50%的股权，为避免交易完成后永鼎股份与东昌投资出现交叉持股的情形，因此公司拟用现金支付其持有的金亭线束 25%股权的对价。
7 2014-12-09
光洋股份
天海同步100%股权
上市公司拟向天海同步全体13名股东发行股份购买天海同步 100%的股份，同时向特定投资者当代集团非公开发行股票募集 18,000万元配套资金。本次交易价格参考收益法评估值，经交易各方协商确定为 55,000.00
万元。
8 2014-08-05
双林股份
湖北新火炬 100%股权
经交易各方协商，双林股份以发行股份及支付现金的方式向襄阳新火炬、兴格润共 2 名交易对方购买其合计持有的新火炬 100%股权。新火炬 100%股权作价82,000 万元，其中，双林股份将以发行股份方式支付交易对价中的 53,300万元，以现金方式支付交易对价中的 28,700万元。
9 2014-05-14
京威股份
秦皇岛威卡威 49%股权
以发行股份及支付现金作为对价方式向秦皇岛方华购买其拥有秦皇岛威卡威 49%的股权。标的资产的交易价格以资产评估报告所列载的标的资产评估值为基础，经双方协商同意，扣除分红后，标的资产本次交易价格确定为 18,405.75万元。
10 2013-10-25
中原内配
飞燕活塞环 49.16%
股权
南京飞燕评估确认的净资产评估价值为 24,006.47 万
元。苏州和基持有的 49.16%的股权对应的价值为
11,802.31万元，经公司与苏州和基根据评估结果协商
后确定，中原内配取得苏州和基持有的南京飞燕
49.16%的股权最终作价为 11,800万。
（三）交易案例标的企业主营业务、运营模式、竞争情况及业绩承诺情况
可比交易案例中的标的企业主要从事汽车零部件生产及销售业务。各标的企业的主营业务、主要产品及服务、运营模式、业绩承诺、竞争优势及可比交易案例选择等情况见下表。
标的公司
主营业务
主要产品及服务
运营模式业绩承诺竞争优势
选择可比公司的原因
苏垦银河
内燃机及汽车零部件制造、销售；机械配件、五金工具、金属材料及建筑材料销售等
主要产品是汽车发动机连杆，包括乘用车连杆、商用车连杆以及工程机械连杆
向供应商采购原材料、零部件，根据订单情况组织生产，将产品销售给主机配套厂商
苏垦银河各股东承诺苏垦银河在
2016年度、
2017年度、
2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,000 万元、 3,200 万元、 3,500 万元。
苏垦银河经过十几年的发展，在质量控制流程、精密制造工艺、客户资源等方面积累了丰富经验，在汽车发动机连杆制造领域优势明显。苏垦银河同国内外众多整车厂商建立了长期深层次的战略合作关系，现有客户群覆盖北京现代、东风悦达起亚、长城汽车、上海通用、广汽菲亚特、韩国现代等优质整车厂商。
所属汽车零部件行业；运营模式为根据订单情况组织生产，与标的公司具有可比性。
陕西庆华
主要从事汽车安全气囊电点火管、产气药剂及各种类型微型气体发生器等系列产品的开发、生产和销售。
汽车安全气囊电点火管、
产气药剂
向供应商采购原材料、零部件，根据订单情况组织生产，为整车厂配套
陕西庆华研发生产的电点火管、产气药剂及微型气体发生器是汽车安全气囊、预紧式安全带等被动安全产品的核心零部件，在该类产品的研发、生产积累了丰富的经验。
所属汽车零部件行业；运营模式为根据订单情况组织生产，为整车厂配套，与标的公司具有可比性。
富通空调
汽车空调压缩机及其系统的生产、制造、销售。
富通空调主要产品可以分为内控摇盘式变排量压缩机、斜盘式变排量压缩机、斜盘式定排量压缩机
通过“以销定产、以产定购”的方式采购零部件及材料，产品主要通过直销方式销售，主要客户为国内外汽车整车厂商和国利润承诺方承诺富通空调 2015 年、
2016 年、
2017 年、
2018 年净利润分别不低于 1,888 万元、 2,240 万元、 3,260 万公司经过多年的经营运转，已拥有了一定的研发能力，建立了业务平台和管理团队，在业内积累了一定的品牌优势
所属汽车零部件行业；运营模式为通过与整车厂商进行同步开发将产品应用于新车配套市场，与标的公司
主营业务
主要产品及服务
运营模式业绩承诺竞争优势
选择可比公司的原因
内两器空调生产厂商、国内发动机厂商，通过与整车厂商进行同步开发将产品应用于新车配套市场
元、 4,060 万元。
标的公司具有可比性。
上海德尔福
上海德尔福为汽车热交换系统开发制造商，具备年产
120 多万套汽车空调系统的生产能力。
公司的主要产品分为
HVAC 空调箱系统、 PTC
发动机冷却模块系统两大类别。
采购原材料、零部件，“以销定产”的生产经营模式，客户主要是国内一线整车厂商，部分产品出口至美国、澳大利亚、韩国及印度等地
上海德尔福拥有强大的产品研发能力，其所属的技术中心于 1999年由国家经贸委等认定为国家级企业技术中心，这是迄今为止汽车空调领域唯一的国家级技术中心，公司作为中外合资公司，具有很强的产品研发能力和质量控制能力，通过了一大批国内一线整车厂商的产品认证程序，与上汽通用等国内领先整车厂商建立了良好的合作关系。
所属汽车零部件行业；运营模式为“以销定产”，客户主要为国内一线整车厂商，与标的公司具有可比性。
万丰镁瑞丁
镁瑞丁主营业务为大中型镁合金压铸产品的研发、生产与销售，目前主要致力于汽车镁合金部件的设计、生产及市场拓展，同时具备将市场推广到交通、国防以及其它行业应用的良好基础。
镁瑞丁主要产品目前主要集中于汽车零部件领域，细分产品种类主要包括仪表盘骨架、动力总成件、前端载体、支架类、后提升门内板等五个类型，此外还涉及方向盘、座椅等其他汽车零部件。
根据订单情况，组织汽车镁合金部件的设计、生产及市场拓展，客户包括保时捷、特斯拉、奥迪、奔驰、宝马、沃尔沃、路虎、本田、丰田、福特、通用、菲亚特、克莱斯勒等全球高端品牌
万丰集团承诺，万丰镁瑞丁于 2015年度、 2016
年度、 2017
年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于 13,350 万元、 16,850
万元、 20,100
万元。
公司是世界镁合金压铸行业的领先者，拥有二十多年的经营历史和丰富的产业积淀，在生产规模、市场份额、技术研发、质量控制、品牌地位、运营效率等方面具有明显的优势，综合竞争实力强大
所属汽车零部件行业；运营模式为根据订单情况，组织汽车部件的设计、生产，与标的公司具有可比性。
标的公司
主营业务
主要产品及服务
运营模式业绩承诺竞争优势
选择可比公司的原因
金亭线束
金亭线束主营汽车线束的研发、生产、检测和销售，主要为上海通用、上海大众、上海汽车、沃尔沃等汽车厂商以及康明斯、延锋江森、伟世通等汽车零部件厂商研发、生产高级汽车线束及其零部件。
金亭线束生产的汽车线束产品可分为大线束和小线束两类，涵盖仪表板线束、车身线束、发动机线束和各类小线束等线束产品。
汽车线束产品属于订单型产品，根据订单定制生产，根据客户提供的采购名单进行招标，生产计划与汽车整车厂商的销售计划一致
补偿方承诺标的资产
2015 年、
2016 年和
2017 年实现的经审计的净利润不低于人民币
6,300万元、
7,900 万元和
9,100 万元。
金亭线束从最早的上海大众桑塔纳、帕萨特、上海通用凯越、GL8商务车等，到如今上海大众的新明锐、新朗逸家族、新波罗、上海通用新科鲁兹、新英朗和沃尔沃 XC60等，经过几十个项目的研发制造，积累了非常丰富的研发、生产、管理经验，主要客户包括上海大众、上海通用、上海汽车、沃尔沃等知名品牌整车厂商以及康明斯、延锋江森、伟世通等跨国汽车零部件生产商，在行业内树立了良好的品牌形象
所属汽车零部件行业；运营模式为根据订单定制生产，生产计划与汽车整车厂商的销售计划一致，与标的公司具有可比性。
天海同步
天海同步的主营业务为专业化汽车变速器换挡核心部件总成的研发、生产与销售。
主要产品有各种系列的同步器、行星排、薄壁件类的圈和环等。
主要产品有各种系列的同步器、行星排、薄壁件类的圈和环等。
以销定产，根据客户订单需求安排相关产品的生产，客户主要为变速器生产厂商，包括整车制造厂商的下属变速器厂、大型汽车零部件公司的变速器厂
利润承诺方承诺天海同步 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为4,160 万元
5,408 万元
7,031 万元
天海同步长期注重产品研发及生产工艺流程改进，严格的质量管理及高效的运营模式，确保生产出高质量的同步器产品，且同时能够拥有低成本生产优势，以上竞争优势为其成功成为格特拉克、博格华纳、大众、约翰迪尔等汽车零部件行业巨头及整车行业巨头的合格供应商奠定了坚实基础。
所属汽车零部件行业；运营模式为以销定产，根据客户订单需求安排相关产品的生产，与标的公司具有可比性。
湖北新火炬
新火炬的主营业务为研发、生产和销售汽车轮毂轴承及其单元。
汽车轮毂轴承及其单元
根据客户的需求进行定制化生产,采用“以销定产”的模式，生产部获得订单信息后，对订单的可生产性进行交易对方承诺新火炬
2014 年度、
2015年度及
2016 年度净利润分别不低于人民币
9,000 万元、
11,000 万元、
新火炬是国内专业从事汽车轮毂轴承及其单元的研发和生产的汽车零部件供应商，是具有大批量生产第三代轮毂轴承单元能力的企业之一。新火炬是国家认定的高新技术企业，被评为首批“创新型企业”。新所属汽车零部件行业；主要产品涉及汽车轮毂轴承及其单元；运营模式为根据客户需求标的公司
主营业务
主要产品及服务
运营模式业绩承诺竞争优势
选择可比公司的原因
审查，组织生产，产品主要面向国内
OEM 市场和国外 AM
市场
13,000 万元。火炬的产品主要面向国内 OEM市场和国外 AM市场，在行业内具有一定的知名度和竞争力。
进行定制化生产，与标的公司具有可比性。
秦皇岛威卡威
秦皇岛威卡威一直从事汽车零部件生产和销售，其主要产品包括车门框、B 柱饰板以及亮饰条。
秦皇岛威卡威主要生产汽车的外饰件，目前在生产的产品有
60 余种。产品主要分为三大类：车门框、 B 柱饰板类以及亮饰条。
开发完成后批量生产的产品，根据客户的年度生产计划确定其年度生产计划。并根据客户订单要求形成计划或指令，安排生产，通过京威股份或者其它系统供应商向国内外的整车制造企业供货，或者直接向整车制造企业供货
业绩承诺方承诺标的公司 2014 年度、 2015 年度及 2016
年度净利润分别不低于4,044 万元、
4,728 万元和
5,167 万元。
秦皇岛威卡威发展良好，业绩平稳，同时秦皇岛威卡威也积极与整车厂同步开发新产品，为秦皇岛威卡威持续发展奠定基础
所属汽车零部件行业；运营模式为开发完成后批量生产的产品，根据客户的年度生产计划确定其年度生产计划，与标的公司具有可比性。
飞燕活塞环
活塞环、内燃机零部件、机电产品生产销售；
活塞环、内燃机零部件
按市场需求情况，组织原材料的采购、生产、销售
公司经营稳定，为内燃机活塞环专业生产企业，有丰富的生产经验，以及客户资源
所属汽车零部件行业，与标的公司具有一定的可比性。
综上所述，交易案例涉及的标的企业主营业务为汽车零部件生产及销售，多数企业零部件的研发、生产与汽车厂整车的生产计划同步，经营模式主要为按订单生产，同处于汽车零部件行业，面临相同的市场环境，且为近三年的交易案例，因此交易案例与被评估单位在业务构成、经营模式、系统风险等方面具有可比性，各企业的盈利能力、成长性等存在差异，可通过相关参数进行调整，以使其具有可比性。
三、详细说明市场法评估采用的主要参数和依据，所选参数是否公允，以
及相关计算过程。
（一）可比交易案例主要数据
交易案例中标的公司交易价格相关参数见下表。
金额单位：万元
序号
标的公司
100%股权价格
非经营业务涉及的资产、负债净值
调整后100%股权价格
基准日当年利润
交易案例 PE 净资产收益率
第 1年利润增长率
当年
第 1年
第 2年
1 苏垦银河 34,920 -4,423 39,343 2,876 13.7x 13.1x 12.3x 15.0% 4.3%
2 陕西庆华 48,571 N/A 48,571 3,182 15.3x N/A N/A 22.7% N/A
3 富通空调 37,580 N/A 37,580 1,888 19.9x 16.8x 11.5x 7.4% 18.6%
4 上海德尔福 126,067 237 125,830 14,751 8.5x N/A N/A 24.5% N/A
5 万丰镁瑞丁 135,000 N/A 135,000 12,167 11.1x 10.1x 8.0x 11.5% 9.7%
6 金亭线束 68,600 188 68,412 6,276 10.9x 10.9x 8.7x 21.0% 0.4%
7 天海同步 55,000 14,215 40,785 3,224 12.7x 9.8x 7.5x 16.4% 29.0%
8 湖北新火炬 82,000 19,526 62,474 9,000 6.9x 5.7x 4.8x 43.5% 22.2%
9 秦皇岛威卡威 37,563 1,084 36,479 3,743 9.7x 9.0x 7.7x 20.5% 8.1%
10 飞燕活塞环 24,003 N/A 24,003 1,918 12.5x N/A N/A 14.6% N/A
（二）PE倍数
影响市盈率(P/E比率)的主要参数包括股利支付比率、收益增长率以及风险。
对于没有分红的企业，也可以用权益现金流或资产收益率代替股利支付。汽车零部件行业内各企业面临的经营环境基本相同，各公司面临的系统风险差异不大，本次评估只对影响 PE倍数的盈利增长率、净资产收益率指标进行调整。
采用预期盈利增长率、净资产收益率指标对 PE倍数进行调整，测算泰安启程、英瑞杰、天纳克减振、天纳克排气、翰昂等公司的 PE倍数，结果如下：
1、泰安启程
泰安启程 2015年净利润 4,145万元，根据泰安启程的财务预算，2016年净利润约 3,230万元，同比下降约 22.1%。泰安启程的 PE测算见下表。
金额单位：万元
交易标的评估基准日
交易案例 PE
调整参数调整系数
调整系数合计
调整后2015年PE
第 1年利润增长率
净资产收益率
增长率
净资产收益率
苏垦银河 2015/08/31 13.7x 4.3% 15.0% 0.72 1.03 0.74 10.2x
陕西庆华 2015/05/31 15.3x N/A 22.7% 1.00 0.99 0.99 15.1x
富通空调 2015/09/30 19.9x 18.6% 7.4% 0.62 1.21 0.76 15.0x
上海德尔福 2015/07/31 8.5x N/A 24.5% 1.00 0.98 0.98 8.4x
交易标的评估基准日
交易案例 PE
调整参数调整系数
调整系数合计
调整后2015年PE
第 1年利润增长率
净资产收益率
增长率
净资产收益率
万丰镁瑞丁 2014/12/31 11.1x 9.7% 11.5% 0.68 1.07 0.73 8.1x
金亭线束 2014/09/30 10.9x 0.4% 21.0% 0.75 0.99 0.75 8.2x
天海同步 2014/10/31 12.7x 29.0% 16.4% 0.56 1.02 0.57 7.3x
湖北新火炬 2014/05/31 6.9x 22.2% 43.5% 0.60 0.95 0.57 4.0x
秦皇岛威卡威 2013/12/31 9.7x 8.1% 20.5% 0.69 1.00 0.69 6.7x
飞燕活塞环 2013/07/31 12.5x N/A 14.6% 1.00 1.03 1.03 12.9x
泰安启程 2015/12/31 -22.1% 19.6%
最高的 1/3 16.3x 14.3x
最低的 1/3 8.4x 6.0x
中位数 11.8x 8.3x
平均 12.1x 9.6x
2、天纳克减振
天纳克减振 2015年净利润 18,115万元，根据公司的财务预算，2016年净利润约 18,400万元，同比增长约 1.6%。天纳克减振的 PE测算见下表。
金额单位：万元
交易标的评估基准日
交易案例 PE
调整参数调整系数
调整系数合计
调整后2015年PE
第 1年利润增长率
净资产收益率
增长率
净资产收益率
苏垦银河 2015/08/31 13.7x 4.3% 15.0% 0.97 1.09 1.06 14.5x
陕西庆华 2015/05/31 15.3x N/A 22.7% 1.00 1.05 1.05 16.0x
富通空调 2015/09/30 19.9x 18.6% 7.4% 0.84 1.30 1.09 21.8x
上海德尔福 2015/07/31 8.5x N/A 24.5% 1.00 1.04 1.04 8.9x
万丰镁瑞丁 2014/12/31 11.1x 9.7% 11.5% 0.92 1.14 1.05 11.6x
金亭线束 2014/09/30 10.9x 0.4% 21.0% 1.01 1.05 1.07 11.6x
天海同步 2014/10/31 12.7x 29.0% 16.4% 0.77 1.08 0.83 10.5x
湖北新火炬 2014/05/31 6.9x 22.2% 43.5% 0.81 1.01 0.82 5.7x
秦皇岛威卡威 2013/12/31 9.7x 8.1% 20.5% 0.93 1.06 0.99 9.6x
飞燕活塞环 2013/07/31 12.5x N/A 14.6% 1.00 1.10 1.10 13.7x
天纳克减振 2015/12/31 1.6% 59.2%
最高的 1/3 16.3x 17.4x
最低的 1/3 8.4x 8.1x
中位数 11.8x 11.6x
平均 12.1x 12.4x
3、天纳克排气
天纳克排气 2015年净利润 2,712万元，根据公司的财务预算，2016年净利润约 2,750万元，同比增长约 1.4%。天纳克排气的 PE测算见下表。
金额单位：万元
交易标的评估基准日
交易案例 PE
调整参数调整系数
调整系数合计
调整后2015年PE
第 1年利润增长率
净资产收益率
增长率
净资产收益率
苏垦银河 2015/08/31 13.7x 4.3% 15.0% 0.97 1.10 1.06 14.5x
陕西庆华 2015/05/31 15.3x N/A 22.7% 1.00 1.05 1.05 16.0x
富通空调 2015/09/30 19.9x 18.6% 7.4% 0.84 1.30 1.09 21.8x
上海德尔福 2015/07/31 8.5x N/A 24.5% 1.00 1.04 1.04 8.9x
万丰镁瑞丁 2014/12/31 11.1x 9.7% 11.5% 0.92 1.14 1.05 11.6x
金亭线束 2014/09/30 10.9x 0.4% 21.0% 1.01 1.06 1.07 11.6x
天海同步 2014/10/31 12.7x 29.0% 16.4% 0.76 1.08 0.83 10.5x
湖北新火炬 2014/05/31 6.9x 22.2% 43.5% 0.81 1.01 0.82 5.7x
秦皇岛威卡威 2013/12/31 9.7x 8.1% 20.5% 0.93 1.06 0.99 9.6x
飞燕活塞环 2013/07/3
