山东滨州渤海活塞股份有限公司独立董事
对上海证券交易所问询函所涉事项的专项意见
山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现
金方式，购买资产整合完成后的海纳川（滨州）发动机部件有限公司 100%的股
权及泰安启程车轮制造有限公司 49%的股权并募集配套资金（以下简称 “本次交
易）。
根据相关法律法规及《公司章程》等的有关规定，我们作为公司的独立董事
认真审阅了本次交易相关材料以及公司第六届董事会第三次会议审议的与本次
交易相关的议案。针对上海证券交易所《关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》
（上证公函【2016】0188 号）所涉事项并发表独立意见如下：
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，本次交易构成
关联交易；
2、本次交易项下涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交易，
标的资产的最终交易价格将按照具有证券从业资格的评估机构评估并按规定经
北京市人民政府国有资产监督管理委员会核准后的评估值为基础确定。本次交易
作价能够反映标的公司股权的价值，股份发行的价格按照法律法规的规定确定，
交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益；
3、本次重组相关事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过；董事会
在审议本次重组的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避表决。上述董
事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合相关法律法规及公司章程的规定，
表决结果合法、有效；
4、本次交易标的公司之一滨州发动机采用资产基础法评估结果作为定价依
据，其长期股权投资中子公司泰安启程，联营公司英瑞杰、翰昂、天纳克减振、
天纳克排气采用市场法评估结果作为定价依据，不存在采取收益现值法、假设开
发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参
考依据的情况。因此，交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议，符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，未侵犯中小股东权利。
（本页无正文，为《山东滨州渤海活塞股份有限公司独立董事对上海证券交易所
问询函所涉事项的专项意见》的签字页）
独立董事签名：
于光 贾丛民
熊守美 魏安力
2016 年 3 月 3 日
