山东滨州渤海活塞股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 2 月 5 日在
指定信息披露媒体上披露了《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，根据上海证券交易所
《关于对山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预信息披露的问询函》（上证公函[2016]0188 号）（以下简称
“《问询函》”）的要求，公司会同中介机构对重大资产重组预案等文件进行了补
充和修订，主要情况如下（如无特殊说明，本公告中简称与重大资产重组预案中
的简称具有相同含义）：
1、公司在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“三、本次发行股份及支
付现金购买资产的简要情况”之“（六）发行股份购买资产股份发行价格调整方
案”之“4、调价触发条件”、“重大事项提示”之“四、本次配套募集资金安排”
之“（四）配套融资股份发行价格调整方案”之“4、调价触发条件”、“第一节 本
次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购
买滨州发动机 100%股权和泰安启程 49%股权”之“6、发行股份购买资产股份
发行价格调整方案”之“（4）调价触发条件”、“第一节 本次交易概述”之“四、
本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金”之“4、配套融资股份发行价格
调整方案”之“（4）调价触发条件”、“第六节 发行股份情况”之“二、发行股
份及支付现金购买资产的股份发行情况”之“（六）股份发行价格调整方案”之
“4、调价触发条件”中对发行价格调整方案进行了修订，修订后的发行价格调
整方案以上证综指（000001.SH）以及汽车零部件 III（850921.SI）作为本次股份
发行价格调整的触发依据。
2、公司在重组预案（修订稿）“第十节 其他重大事项”中补充披露了“七、
本次交易未侵犯中小股东的权利”，对本次重组是否侵犯中小股东权利进行了补
充说明。
3、公司在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“三、本次发行股份及支
付现金购买资产的简要情况”之“（八）减值测试及补偿安排”、“重大事项提示”
之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”、“第一节 本次交易概述”之“四、
本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买滨州发动机 100%股权
和泰安启程 49%股权”之“8、减值测试及补偿安排”、“第六节 发行股份情况”
之“二、发行股份及支付现金购买资产的股份发行情况”之“（十）减值测试及
补偿安排”中补充披露了市场法对应的减值测试及相应的补偿安排。
同时，在重组预案（修订稿）“第五节 交易标的的预估值情况”之“六、预
估值的合理性分析”中补充披露了每项标的资产所选择的可比交易案例或可比企
业、选择的依据和过程，从可比企业的业务构成、经营模式、竞争能力、盈利状
况等方面说明了所选案例具有可比性，同时说明了市场法评估采用的主要参数和
依据。
4、公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“一、滨
州发动机 100%股权”之“（十）下属企业情况”之“2、英瑞杰”之“（8）2012-2014
年度利润分配情况”、“3、翰昂”之“（8）2012-2014 年度利润分配情况”、“4、
天纳克减振”之“（8）2012-2014 年度利润分配情况”、“5、天纳克排气”之“（8）
2012-2014 年度利润分配情况”部分补充披露了以上四家参股公司的分红政策。
在重组预案（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“二、本次交易对上
市公司财务状况及持续盈利能力的影响”部分新增了“（一）上市公司投资英瑞
杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气的投资收益可以得到保障的具体理由”和“三、
上市公司收购英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气四家公司参股权的必要性”
等内容，补充披露了上市公司对英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气的投资
收益可以得到保障的具体理由和上市公司收购上述四家公司参股权的必要性。
在重组预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、标的资产业务经营相关的
风险”之“（九）拟购买的参股公司分红政策风险”和“第九节 风险因素”之“二、
标的资产业务经营相关的风险”之“（九）拟购买的参股公司分红政策风险”部
分补充披露了拟购买的参股公司分红政策风险。
5、公司在重组预案（修订稿）中“重大风险提示”之“二、标的资产业务
经营相关的风险”和“第九节 风险因素”之“二、标的资产业务经营相关的风
险”中新增了“（七）滨州发动机尚未实际开展对外经营的风险”部分内容，对
滨州发动机尚未实际开展对外经营业务的风险进行了补充提示。
6、公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“一、滨
州发动机 100%股权”之“（六）主营业务发展情况”中补充披露滨州发动机零部
件的主要合作动力平台、整车生产商和相关合作模式，以及技术优势和产品生命
周期等内容。
同时，对“重大风险提示”之“二、标的资产业务经营相关的风险”之“（五）
下游客户集中度较高风险”和“第九节 风险因素”之“二、标的资产业务经营
相关的风险”之“（五）下游客户集中度较高风险”部分内容进行了的修订和补
充。
7、公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“滨州发
动机 100%股权”之“（十）下属企业情况”之“④翰昂的竞争地位和竞争优势”
之“A、技术与研发优势”、“B、客户资源优势”和“C、价格优势”部分对翰昂
的技术与研发优势、客户资源优势和价格优势的内容进行了补充披露。
8、公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“一、滨
州发动机 100%股权”之“（十）下属企业情况”之“3、翰昂”之“（6）主营业
务”之“②业务模式”之“C、生产模式”中补充披露了翰昂的生产技术使用情
况。
同时，在重组预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、标的资产业务经营
相关的风险”和“第九节 风险因素”之“二、标的资产业务经营相关的风险”
中新增了“（八）拟购买的参股公司对其外方股东技术依赖风险”部分内容，就
翰昂在生产技术上对 HANON SYSTEMS 存在一定依赖情况进行了补充风险提
示。
9、公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“二、泰
安启程 49%股权”之“（二）历史沿革”之“4、2015 年 7 月，第二次股权转让”
部分补充披露泰安启程股权转让的价格和作价依据。
10、公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“二、泰
安启程 49%股权”之“（二）历史沿革”之“4、2015 年 7 月，第二次股权转让”
部分补充披露了江苏省丹阳市人民法院作出的、关于泰安昱驰投资有限公司持有
泰安启程 15.3%的股权归诺德科技所有的裁定内容和涉及事项的具体事由。
11、公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“二、泰
安启程 49%股权”之“（二）历史沿革”之“4、2015 年 7 月，第二次股权转让”
部分补充披露了股东未出资到位的原因和解决措施。
12、公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“（十）
下属企业情况”之“2、英瑞杰”之“（3）股权控制关系”、“3、翰昂”之“（3）
股权控制关系”、“4、天纳克减振”之“（3）股权控制关系”、“5、天纳克排气”
之“（3）股权控制关系”中补充披露了英瑞杰、翰昂汽车、天纳克减振、天纳克
排气的实际控制人情况。
13、公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“一、滨
州发动机 100%股权”之“（十）下属企业情况”之“3、翰昂”之“（6）主要资
产权属状况，主要负债情况及对外担保情况”之“①资产概况”之“A、土地使
用权”中对翰昂土地未取得权利证书的情况进行了修订和补充披露。
14、公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“一、滨
州发动机 100%股权”之“（九）其他情况”之“1、本次交易前所进行的资产整
合”中补充披露相关资产无偿划转的会计处理、相关资产评估的估值依据等内容，
并对“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）部分标的资
产以评估值入账存在减值风险”和“第九节 风险因素”之“一、与本次交易相
关的风险”之“（五）部分标的资产以评估值入账存在减值风险”进行了相应的
修订。
15、公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“一、滨
州发动机 100%股权”之“（四）最近两年的主要财务指标”、“（十）下属企业情
况”之“2、英瑞杰”、“3、翰昂”、“4、天纳克减振”、“5、天纳克排气”、“二、
泰安启程 49%股权”之“（四）最近两年的主要财务指标”中补充披露了以下财
务指标：经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、毛利率、每股收益。
16、公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“一、滨
州发动机 100%股权”之“（三）股权结构及控制关系情况”对滨州发动机的股权
结构图进行了修订。同时，在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”
之“一、滨州发动机 100%股权”之“（十）下属企业情况”之“2、英瑞杰”之
“（2）历史沿革”中对英瑞杰 2011 年增资的时间进行了更正。
特此公告。
山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会
2016 年 3 月 3 日
