浙江新澳纺织股份有限公司 保荐工作报告书
国信证券股份有限公司
关于浙江新澳纺织股份有限公司
持续督导年度报告书
保荐机构名称：国信证券股份有限公司 被保荐公司简称：新澳股份
保荐代表人姓名：吴云建 联系电话：15869006007
保荐代表人姓名：陈敬涛 联系电话：15088671167
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
公司在 2015 年 1 月 1 日至 2015
年 12 月 31 日共（以下简称持续督导
期）发布 74 份公告。
2015 年 1 月 21 日新澳股份关于
使用募集资金置换预先投入的自筹资
金相关公告、2015 年 2 月 7 日新澳股
份关于使用部分闲置募集资金购买保
本理财产品和暂时补充流动资金的相
关公告、2015 年 3 月 5 日新澳股份关
于更换持续督导保荐代表人的公告、
2015 年 4 月 20 日新澳股份关于 2014
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 年度报告的相关公告、2015 年 4 月 28
日新澳股份关于 2015 年 1 季报的相关
公告、2015 年 5 月 19 日新澳股份关
于使用闲置自有资金购买银行理财产
品的相关公告、2015 年 8 月 21 日新
澳股份关于 2015 半年报以及 2015 年
股权激励相关公告、2015 年 10 月 30
日新澳股份关于全部募投项目结顶并
将节余募集资金永久性补充流动资金
的相关公告、2015 年 11 月 28 日国信
证券关于新澳股份 2015 年现场检查
报告、2015 年 12 月 26 日国信证券关
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项 目 工作内容
于新澳股份限售股份上市流通的核查
意见、重大资产重组相关公告等文件
由我公司保荐代表人认真审阅后，再
报交易所公告。
其他信息披露文件因非重要事
项，经与公司口头或通讯确认后披露，
但事后会对公告进行审阅。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次
无
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
持续督导期内，公司已经具有并
健全《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》、
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 《独立董事工作条例》、《关联交易管
理制度》、《对外担保管理制度》、《授
括但不限于防止关联方占用公司资源的 权管理制度》、《防止大股东及关联方
制度、募集资金管理制度、内控制度、内 占用资金制度》、《募集资金专项存储
及使用管理制度》、《信息披露管理制
部审计制度、关联交易制度） 度》和《投资者关系管理制度》等制
度，2015 年修订并增加了了《公司章
程》、《股东大会议事规则》和《内幕
信息知情人登记管理制度》等。
持续督导期内，公司相关规章制
（2）公司是否有效执行相关规章制度
度均有效执行。
3.募集资金监督情况
公司对募集资金实行专户存储制
度，募集资金扣除承销费用、保荐费
用后 44,317.16 万元，已于 2014 年
12 月 26 日存入公司中国农业银行股
份有限公司桐乡崇福支行、中国工商
银行股份有限公司桐乡崇福支行、中
国银行股份有限公司桐乡支行和中信
（1）查询公司募集资金专户次数
银行股份有限公司嘉兴桐乡支行的募
集资金专户。并连同保荐机构国信证
券股份有限公司于 2014 年 12 月分别
与上述银行签订了《募集资金三方监
管协议》，明确了各方的权利和义务。
2015 年 度 实 际 使 用 募 集 资 金
31,766.05 万元，2015 年度收到的银
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项 目 工作内容
行存款利息扣除银行手续费等的净额
为 20.47 万元；累计已使用募集资金
31,766.05 万元，累计收到的银行存
款利息扣除银行手续费等的净额为
20.47 万元。
截至 2015 年 12 月 31 日，已将
募投项目结项后节余募集资金人民币
11,310.01 万元(包括累计收到的银
行存款利息扣除银行手续费等的净
额) 全部用于永久性补充公司流动资
金。
募集资金专户开立银行向保荐人
寄送银行对账单。
持续督导期间，保荐人共对公司
募集资金专户进行了 2 次查询。
在持续督导期内，我公司保荐代
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 表人于 2015 年 11 月对募集资金项目
披露文件一致 进行了现场检查，公司募集资金项目
进展情况与信息披露文件一致。
4.公司治理督导情况
持续督导期间，公司共召开股东
大会 4 次，我公司保荐代表人列席股
东大会 4 次，即 2015 年第一次临时股
（1）列席公司股东大会次数
东大会、2014 年度股东大会、2015
年第二次临时股东大会和 2015 年第
三次临时股东大会。
持续督导期间，公司共召开董事
会 9 次，我公司保荐代表人列席董事
（2）列席公司董事会次数 会 3 次，即第三届董事会第十次会议、
第三届董事会第十三次会议、第三届
董事会第十四会议。
持续督导期间，我公司保荐代表
（3）列席公司监事会次数
人未列席公司监事会。
5.现场检查情况
持续督导期内，保荐代表人分别
于 2015 年 11 月 28 日对公司进行了现
场检查，检查了公司的生产经营、募
（1）现场检查次数
集资金的存放和使用、公司治理、内
部决策与控制、信息披露、承诺事项
等情况等。
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 年度现场检查报告已按要求报送
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项 目 工作内容
送 给上海证券交易所。
检查期内，公司独立性良好，内
部治理规范，募集资金使用合规，经
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 营稳健，在上述各方面均不构成重大
风险，不存在《证券发行上市保荐业
况 务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》中所指定
的需要汇报的事项。
6.发表独立意见情况
持续督导期内，保荐人共发表了
5 次意见，包括《国信证券股份有限
公司关于浙江新澳纺织股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见》、《国
信证券股份有限公司关于浙江新澳纺
织股份有限公司全部募投项目结项并
将节余募集资金永久性补充流动资金
的核查意见》、《国信证券股份有限公
司关于浙江新澳纺织股份有限公司
（1）发表独立意见次数
2014 年度募集资金存放与使用专项
核查报告》、《国信证券股份有限公司
关于浙江新澳纺织股份有限公司使用
部分闲置募集资金购买保本理财产品
和暂时补充流动资金的核查意见》、
《国信证券股份有限公司关于浙江新
澳纺织股份有限公司以募集资金置换
已预先投入募投项目的自筹资金事项
的核查意见》等发表独立意见。
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意
无
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
公司不存在需要保荐人向交易所
（1）向本所报告的次数 报告的情形，保荐人也未曾向交易所
报告。
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展情况或整改情况 无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 是
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项 目 工作内容
2015 年 12 月 1 日新澳股份发布
重大事项停牌公告，因正在筹划收购
（2）关注事项的主要内容 事项，可能涉及重大资产重组并于
2015 年 12 月 8 日发布重大资产重组
停牌公告，正式进入重组程序。
该重大资产重组涉及的各中介机
构基本完成了第一轮尽职调查工作，
并在整理分析前期初步尽职调查的基
础上，对予以重点关注的方面展开补
充调查。同时，交易各方对本次收购
（3）关注事项的进展或整改情况 方案正在进行进一步商讨、谈判。该
项目仍存在重大不确定性。在停牌期
间，公司按照《上市公司重大资产重
组管理办法》及其他有关规定，根据
重大资产重组的进展情况，及时履行
信息披露义务
已根据证监会、上交所的要求搜
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规
集保存工作底稿
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 一次
（2）培训日期 2015 年 1 月 9 日
公司治理、内部控制、募集资金
（3）培训的主要内容
管理与使用、信息披露等
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 无
2.公司内部制度的建立和执行 无 无
3．“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控制人变动 无 无
5.募集资金存放及使用 无 无
6.关联交易 无 无
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 无 无
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险
无 无
投资、委托理财、财务资助、套期保值等）
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事 项 存在的问题 采取的措施
10．发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的
无 无
情况
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、
无 无
管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺的原
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
因及解决措施
股份流通限制和自愿锁定承诺 是 无
避免同业竞争承诺 是 无
控股股东、实际控制人关于社会保险和住房
是 无
公积金补缴或被追缴的承诺
控股股东和实际控制人关于规范关联资金往
是 无
来的承诺
控股股东和实际控制人关于承诺募集资金不
是 无
投向房地产公司和房地产业务的承诺
控股股东和实际控制人关于稳定股价的承诺 是 无
控股股东和实际控制人关于公司上市后减持
是 无
公司股份的承诺
公司、控股股东和实际控制人关于因招股说
是 无
明书信息披露重大违规赔偿损失的相关承诺
四、其他事项
报告事项 说 明
因原指派的保荐代表人赵小敏先生工
作变动，为保证持续督导工作的有序进
行，保荐机构决定由保荐代表人吴云建
先生接替其持续督导工作，履行保荐职
1.保荐代表人变更及其理由
责。本次变更后，浙江新澳纺织股份有
限公司首发项目持续督导的保荐代表
人为吴云建先生和陈敬涛先生，公司于
2015 年 3 月已披露相关公告。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机
构或其保荐的公司采取监管措施的事项 无
及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
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（以下无正文）
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| 公告日期:2016-03-04 |
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