浙江新澳纺织股份有限公司
关于董事会审议 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本议案
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 2015 年
度利润分配及资本公积金转增股本议案的主要内容：拟以2015年12月31日公司总
股本162,310,000股为基数，每10股派发现金股利3.50元（含税），共计派发现金
股利56,808,500元；同时以2015年12月31日总股本162,310,000股为基数，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
●公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2015年度利润分配
及资本公积金转增股本的议案》，与会 9 名董事均表示同意。该议案尚须提交公
司2015年度股东大会审议。
●公司控股股东浙江新澳实业有限公司（以下简称“新澳实业”）及实际控
制人沈建华未来 6 个月内没有减持计划。
一、公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本议案的主要内容
公司第三届董事会第十九次会议审议通过利润分配及资本公积金转增股本
议案：拟以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 162,310,000 股为基数，每 10 股派发
现金股利 3.50 元（含税），共计派发现金股利 56,808,500 元。剩余未分配利润
留存以后年度分配。同时以 2015 年 12 月 31 日总股本 162,310,000 股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 162,310,000 股，本
次转增股本后，公司的总股本为 324,620,000 股。上述利润分配及资本公积金转
增股本方案尚须提交股东大会审议。
二、股东提议高送转的情况及理由
（一）2016 年 2 月 22 日，公司控股股东新澳实业及实际控制人沈建华以书
面形式向公司董事会提交了《关于浙江新澳纺织股份有限公司 2015 年度利润分
配及资本公积金转增股本议案的提议》。公司收到该书面提议后，立即发出了召
开董事会的通知。
（二）公司控股股东新澳实业及实际控制人沈建华提议的主要理由为：2015
年度公司整体经营情况和财务状况良好，具有较稳健的盈利能力。近年来随着转
型升级步伐加快，公司产能规模加速扩大，整体竞争力不断增强，所处行业地位
稳中有升。但目前公司股本规模比较小，流通股数较少，流动性不高。综合考虑
公司目前盈利水平、财务状况和未来发展前景，为优化公司股本结构，增加股本
流动性，降低投资者风险，使公司总股本与公司规模和发展相匹配。同时，进一
步回报股东，与所有股东分享公司经营成果。在符合利润分配原则且保证公司正
常经营和长期发展的情况下，我们向公司提议了 2015 年度利润分配及资本公积
金转增股本议案。
（三）公司控股股东新澳实业及实际控制人沈建华同时承诺，将在 2015 年
度股东大会审议关于 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本议案时投赞成
票，并严格履行公司首次公开发行股票的相关承诺，自公司股票上市之日起三十
六个月内，即 2017 年 12 月 31 日前，不转让或者委托他人管理已经直接和间
接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
三、董事会审议 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本议案情况
（一）公司董事会在收到公司控股股东新澳实业及实际控制人沈建华提交的
《关于浙江新澳纺织股份有限公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本议
案的提议》后，立即发出了召开年度董事会的通知。2016 年 3 月 3 日，公司第
三届董事会第十九次会议以现场方式召开并审议通过了该议案，表决结果 9 票同
意、0 票反对、0 票弃权。
（二）董事会审议认为：
1、公司所从事的主要业务为毛精纺纱线的研发、生产和销售。2015 年度，
公司整体经营情况良好，实现净利润 13757.81 万元，较上年同期增长 15.76%。
毛精纺纱线和羊毛毛条的销售量都实现增长，特别是毛精纺纱线同比上年增销
9.71%，库存量比上年减少 22.79%。近年来，公司不断推进转型升级，加强新型
纺纱技术的应用、从德国、意大利等地引进国际先进的纺纱设备、提升装备自动
化、智能化水平，“年产 15000 吨生态毛染整搬迁建设项目” “30000 锭紧密
纺高档生态纺织项目”等多个重点项目有序推进，在优化产业链布局、扩大产能
以发挥规模效应的同时，也提高了劳动生产效率和公司产品质量档次。对新型纱
线的研发成果、发布流行色趋势的设计优势，以及多渠道的品牌建设，都使得公
司产品附加值提高，并与一系列知名服装品牌建立良好的合作关系，成为他们指
定的纱线供应商之一。销售方面，公司内销市场份额逐步提升，部分欧洲国家的
新兴市场正逐渐打开，并已在全球十多个国家和地区设有专业销售代理。公司整
体盈利能力稳健，市场前景良好。
2、截至 2015 年 12 月 31 日，公司经审定的资本公积金为 410,874,672.75
元。公司无限售条件流通股为 70,283,575 股，总股本为 162,310,000 股。总体
而言，公司股本规模比较小，流通股数较少，股票流动性不高。为提高公司股票
流动性，降低投资者风险，使公司总股本与公司规模和发展相匹配，故同意以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
公司董事会综合考虑以上情况，经过审慎讨论审议后一致认为，公司控股股
东及实际控制人提议的 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本议案，充分考
虑了广大投资者的利益和合理诉求，兼顾了股东的短期利益和长远利益，与公司
经营业绩和未来发展相匹配。该利润分配及资本公积金转增股本方案，符合《公
司法》、《证券法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，能够达到中国证
监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的最低现金分红比例
要求，合法、合规、合理。按该预案进行分配后，不会造成公司流动资金短缺或
其他不良影响。
（三）沈建华、周效田、朱根明、华新忠、沈娟芬、李新学等 6 位董事，直
接持有本公司股份并在董事会表决通过关于 2015 年度利润分配及资本公积金转
增股本议案时投赞成票，他们承诺将在 2015 年度股东大会审议时投票同意该项
议案。
四、公司董事及提议股东的持股变动情况与增减持计划
（一）公司董事及提议股东在董事会审议高送转事项之前 6 个月内的持股变
动情况：
公司于 2015 年 9 月 14 日召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，于 2015 年
9 月 25 日召开三届十四次董事会审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关
事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，于 2015 年 10 月 14
日召开三届十五次董事会审议通过了《关于再次调整限制性股票激励计划相关事
项的议案》。2015 年 11 月 5 日完成了本次限制性股票首次授予登记工作。公
司董事周效田、华新忠、沈娟芬、李新学通过参与股权激励计划获授限制性股票
共计 70 万股。（该次股权激励情况可详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，
公告编号 2015-050 等。）
除此之外，公司董事、控股股东及实际控制人在董事会审议高送转事项之前
6 个月内不存在其他持股变动情况。
（二）公司董事及提议股东未来 6 个月的增减持计划
公司控股股东新澳实业及实际控制人沈建华承诺：在未来 6 个月内不减持
所持公司股份。
按照公司首次公开发行股票时的相关承诺: 公司控股股东新澳实业及实际
控制人沈建华，自公司股票上市之日起 36 个月内，即 2017 年 12 月 31 日前，
不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部
分股份。
截至本公告日，公司尚未收到董事的股份增持或减持计划或通知。未来 6
个月内，在符合法律法规的前提下，公司董事存在增持或减持公司股份的可能性，
公司将严格按照《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司董
事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律的
规定履行信息披露义务。
五、相关风险提示：
1、本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议批准后方可实施，存在可
能被股东大会否决的风险。
2、在董事会审议通过高送转议案前 6 个月内，公司存在限售股解禁情况：
自 2015 年 12 月 31 日起，浙江龙晨实业有限公司及沈学强等 48 名自然人所持有
的公司首次公开发行限售股，因锁定期（自公司股票上市之日起十二个月）届满
而上市流通，该部分限售股共计 30,263,575 股。限售股解禁具体情况可详见公
司于 2015 年 12 月 26 日披露的《首次公开发行限售股上市流通公告》，公告编号：
2015-072。
3、公司董事会提请投资者注意：公司 2015 年度利润分配及资本公积金转
增股本议案中的以资本公积金转增股本部分，对公司股东享有的净资产权益及其
持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
2016 年 3 月 4 日
