信息披露文件
福建东百集团股份有限公司
关于控股子公司收购西藏红坤资本管理有限公司 88%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
福建东百睿信资产管理有限公司拟以现金方式收购红信资本管理有限公司持有的西藏红
坤资本管理有限公司88%股权，股权转让价格为人民币11,555,758.81元。
本次交易不构成关联交易及重大资产重组事项
本次交易无需提交公司股东大会审议
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
近期，福建东百睿信资产管理有限公司（以下简称“东百睿信”）与红信资本管理有限公司
（以下简称“红信资管”）签署了《收购意向书》，拟收购红信资管直接或间接持有的佛山睿优
工业投资管理有限公司（以下简称“佛山睿优”）100%股权（具体内容详见 2016 年 1 月 26 日上
海证券交易所网站）。
3 月 2 日，根据双方尽职调查结果及对收购项目的审计、评估情况，双方签署了正式的《项目
收购协议》。东百睿信拟以现金方式收购红信资管持有的西藏红坤资本管理有限公司(以下简称“西
藏红坤”、“标的公司”)88%股权，股权转让价格为人民币 11,555,758.81 元。收购完成后，东
百睿信将间接控制佛山睿优。
（二）董事会审议情况
本次股权收购事项已经福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十
四次会议审议通过（表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权），独立董事亦发表了同意的独立
意见。
（三）根据相关法律、法规及《公司章程》有关规定，本次股权收购事项不构成关联交易，
亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无须提交公司股东大会
审议。
二、交易双方情况介绍
（一）股权出让方
公司名称：红信资本管理有限公司
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信息披露文件
注册资本：10,000 万元人民币
类 型：有限责任公司
注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-1519
法定代表人：王黎民
成立时间：2014 年 12 月 30 日
经营范围：资本管理；工业地产项目投资、运营、管理及咨询服务；工业物流公共信息平台
建设及管理；第三方物流管理；供应链管理及咨询；股权投资；受托管理股权投资基金；投资管
理；投资咨询；工程管理、顾问及监理；投资商贸物流业；物流园区投资及运营。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关联关系及其他利益关系说明：红信资管与公司不存在关联关系及一致行动关系，
未直接或间接持有公司股份且无增持公司股份的计划或意向。公司董事、监事及高级管理人员，
持股 5%以上的股东，公司控股股东及实际控制人没有在红信资管任职的情况，红信资管与公司不
存在任何利益安排。
（二）股权受让方
公司名称：福建东百睿信资产管理有限公司
类 型：有限责任公司
注册资本：10,000 万元人民币
住 所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心
法定代表人：刘夷
经营范围：企业资产管理；项目投资；企业管理咨询（以上均不含金融、证券、期货中需审
批项目）；仓储服务（不含危化品）；物业管理；建筑材料批发兼零售；自营或代理各类商品和
技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；法律法规和国务院决
定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：西藏红坤 88%股权
标的公司名称：西藏红坤资本管理有限公司
类 型：有限责任公司
注册资本：1,000 万人民币
住 所：西藏那曲地区物流中心拉萨南路 39 号
法定代表人：王黎民
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信息披露文件
成立日期：2015 年 5 月 29 日
经营范围：资本管理、项目投资、运营、管理及咨询服务；股权投资；受托管理股权投资基金【依
法需批准的项目除外】投资管理；投资咨询；财务顾问，财务管理[依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可经营该项活动]。
主要财务指标：根据具有证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）福建分
所出具的“信会师闽报字［2016］第 40001 号”审计报告显示，截止 2016 年 2 月 25 日，西藏红
坤资产总额为 140,640,459.02 元，净资产为 5,410,384.10 元，营业收入为 0 元，净利润为
-2,393,267.21 元。
主要股东情况：红信资管持有西藏红坤 100%股权
权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
与上市公司关联关系及其他利益关系说明：西藏红坤与公司不存在关联关系及一致行动关系，
未直接或间接持有公司股份且无增持公司股份的计划或意向。公司董事、监事及高级管理人员，
持股 5%以上的股东，公司控股股东及实际控制人没有在西藏红坤任职的情况，西藏红坤与公司不
存在任何利益安排。
（二）标的公司股权结构
1、股权结构图（交易后）
2、控股子公司情况
1）公司名称：佛山睿优工业投资管理有限公司
类 型：其他有限责任公司
注册资本：300 万元人民币
住 所：佛山市三水区乐平镇西乐大道东 1 号办公大楼首层自编 114 室
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法定代表人：王黎民
经营范围：筹办，不得从事生产经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立时间： 为筹建红信佛山物流中心项目（以下简称“佛山项目”），佛山睿优于 2015 年
10 月 13 日设立。
主要财务指标：截止 2016 年 2 月 25 日，佛山睿优资产总额为 140,292,248.61 元，净资产为
2,937,582.44 元，营业收入为 0 元，净利润为 1,508.86 元。
2）公司名称：佛山市空间工业投资中心（有限合伙）（以下简称“空间工业”）
类 型：有限合伙企业
主要经营场所：佛山市三水区乐平镇西乐大道东 1 号办公大楼首层自编 113 室
委派代表：王黎民
成立日期：2015 年 8 月 12 日
经营范围：对工业地产项目投资、运营、管理及咨询服务；工业物流公共信息平台建设及管
理；第三方物流管理；供应链管理及咨询；股权投资；投资咨询；工程管理、顾问及监理；投资
商贸物流业；物流园区投资及运营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
主要财务指标：截止 2016 年 2 月 25 日，佛山市空间工业投资中心（有限合伙）资产总额为
140,293,254.02 元，净资产为-2,846,150.98 元，营业收入为 0 元，净利润为-1,755,647.29 元。
（三）标的公司主要资产及负债
1、持有地块情况
佛山睿优于 2015 年 11 月 23 日取得位于广东佛山三水工业园区南边 E 区 3 号地块的国有建设
用地使用权，土地使用证书编号为“佛三国用（2015）第 0301602 号”。规划建设用地面积为
199,777.30 平方米，总建筑面积为 119,683.21 平方米，用于建设仓库、综合楼等。建设内容为出
租。
2、主要债务
截止 2016 年 2 月 25 日，标的公司主要债务如下：
单位：人民币元
项 目 金 额 东百睿信承担金额 备 注
股东借款，用于支付佛
红信资本管理有限公司 57,519,967.88 50,149,021.55
山项目
唐鼎耀华唐鼎 1 号投资基
73,990,000.00 64,508,487.08 用于支付佛山项目
金及相关利息支出
合 计 131,509,967.88 114,657,508.63
（四）标的公司评估情况
福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则及原则，
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采用资产基础法，按照必要的评估程序对本次收购事项出具了《评估报告》(闽联评字（2016）第
A-004 号），评价基准日为 2016 年 2 月 25 日。
在持续经营和假设前提成立的条件下，西藏红坤公司评估基准日总资产账面价值为 14,064.04
万元，评估价值为 14,990.54 万元，增值额为 935.50 万元，增值率为 6.65%；总负债账面价值为
13,523.01 万元，评估价值为 13,523.01 万元，增值额为 0.00 万元，增值率 0.00%；净资产账面
价值为 541.03 万元，净资产评估价值为 1,476.53 万元，增值额为 935.50 万元，增值率为 172.91%。
（五）交易标的定价情况及公平合理性分析
交易双方根据《评估报告》确定的评估结果为定价基础，并经进一步协商确认，本次收购西
藏红坤 88%股权的最终交易价格为人民币 11,555,758.81 元。本次股权收购事项聘请的评估机构具
有证券、期货业务评估资格，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关
性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允、合理性。
四、股权收购协议的主要内容及履约安排
甲方：红信资本管理有限公司
乙方：福建东百睿信资产管理有限公司
（一）目标股权
甲方同意将其所持有的西藏红坤的 88%的股权转让给乙方，乙方同意受让甲方转让的股权。
（二）交易对价
根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）
福建分所分别对西藏红坤财务及资产状况出具的（闽联评字（2016）第 A-004 号）《评估报告》
和（信会师闽报字［2016］第 40001 号）《审计报告》,截止至基准日（2016 年 2 月 25 日）,西藏
红坤净资产账面值为 541.03 万元、评估值为 1,476.53 万元,该等账面值及评估值为本次股权转让
作价依据。经双方协商,乙方收购西藏红坤 88%股权共需支付的股权转让款为 11,555,758.81 元（大
写：壹仟壹佰伍拾伍万伍仟柒佰伍拾捌元捌角壹分）。
（三）支付方式
1、 各方同意，在本协议生效后 3 个工作日内，甲乙双方共同在乙方指定的银行开立共管账
户，甲乙双方各预留一枚印鉴对该账户进行共管。乙方应当在共管账户开立后 5 个工作日内，将
乙方应支付的全部股权转让款存入共管账户内。
2、各方一致同意，本条第 1 款约定的条件全部满足后的第 1 个工作日作为本项目的交割日。
在交割日，甲乙双方共同在甲方位于北京的办公室完成西藏红坤、空间工业及佛山睿优的交割。
乙方收到甲方交付的全部资料后为甲方签署交接完成确认书，乙方签署交接完成确认书即视为双
方完成了本项目的交割。
3、在双方按照本条第 2 款完成项目交割后 1 个工作日内，乙方以共管账户内的资金向甲方支
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付首期股权转让款，首期股权转让款金额为全部应付股权转让款的一半，即 5,777,879.41 元。甲
方应在收到首期股权转让款后 1 个工作日内向乙方开具等额收据。
4、甲方在收到乙方支付的首期股权转让款后，应与乙方共同向西藏红坤的主管工商行政主管
部门提交相应的法律文件，共同完成股权变更登记手续。
5、自西藏红坤的股权变更登记完成之日起 1 个工作日内，乙方应当以共管账户内资金向甲方
支付剩余的股权转让款，即 5,777,879.4 元。甲方应在收到剩余股权转让款后 1 个工作日内向乙
方开具等额收据。
（四）过渡期安排
1、双方同意，过渡期内，双方对西藏红坤、空间工业、佛山睿优实行共管，过渡期内，双方
对西藏红坤、空间工业、佛山睿优正常经营产生的损益予以认可，并不再对股权转让价款进行调
整。
2、甲方在过渡期内不得为下列行为：就西藏红坤、空间工业、佛山睿优或其名下资产以任何
形式与其他第三方达成交易意向或签署相关法律文件；对西藏红坤、空间工业、佛山睿优股权或
资产设置担保；进行分红；在正常经营之外处分资产或营业；放弃权利或恶意增加债务；签订对
公司资产营业构成实质性限制的大额协议或重大交易文件；不得对员工职位工资进行实质性调整
等。
（五）债权债务调整
1、双方同意，截止基准日西藏红坤、空间工业、佛山睿优所负的全部债务由乙方按照持股比
例承接。其中两项债务中应由乙方承接的部分共计 114,657,508.63 元（详见本公告第三项“交易
标的基本情况”之“标的公司主要资产及负债”部分），乙方应在共管账户开立后 5 个工作日内
存入共管账户，并在股权变更登记完成后向西藏红坤、空间工业提供借款，用于替换/清偿上述债
务。
2、清偿完毕后，双方共同解除共管账户的共管，在乙方不存在违约的前提下，上述账户内的
资金利息归乙方所有。
（六）甲方的声明及保证
1、甲方签署本协议时已经取得了签署、履行本协议以及附属协议项下全部义务所必须的全部
公司行为，本协议以及附属协议经甲方签字盖章即对甲方构成有效和有法律约束力的义务。
2、西藏红坤、空间工业、佛山睿优为合法注册成立的主体，已经根据各自注册地有关法律、
法规和行业政策，取得一切为经营业务所需的资格、登记、备案、许可或其他形式的批准。到本
协议签定之日，该等资格、登记、备案、许可或其他形式的批准一直有效，并不存在将导致该等
资格、登记、备案、许可或其他形式的批准失效、被吊销的情况。本协议订立后，西藏红坤、空
间工业、佛山睿优将继续合法存续。
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3、甲方保证已向乙方完整披露了西藏红坤、空间工业、佛山睿优的全部债务，除已披露的债
务外，西藏红坤、空间工业、佛山睿优没有任何其他未披露债务及对外担保。
（七）乙方的声明及保证
1、乙方签署本协议时已经取得了签署、履行本协议以及附属协议项下全部义务所必须的全部
公司行为，本协议以及附属协议经乙方签字盖章即对乙方构成有效和有法律约束力的义务。
2、乙方签署、履行本协议和附属协议项下的义务不会导致其在任何重大方面与其公司章程或
适用于买方的任何法律、法规、条例发生冲突。
3、乙方具有支付交易对价及履行本协议项下其他义务的资金能力，并将按照本协议的支付款
项、履行义务。
（八）相关费用的承担
因本协议项下的股权转让行为所发生的有关税费由本协议各方按照相关法律、行政法规的规
定各自承担。
（九）违约责任
1、当事人各方就违反本协议项下己方的陈述与保证、承诺等事项而造成的一切损失向对方予
以赔偿。
2、甲方对西藏红坤、空间工业、佛山睿优的资产与负债的披露与事实不符的，甲方应按照前
述公司净资产减少和负债增加的金额赔偿乙方，并赔偿因此给乙方造成的其它损失。
3、甲方未按协议约定时间进行交割，每逾期一日，应按乙方已支付至共管账户内款项的日万
分之七的标准向乙方支付违约金。
4、如因甲方违反本协议约定的陈述、保证、承诺导致项目交割日之后 60 日内未能完成西藏
红坤的股权变更登记，则乙方有权单方解除本协议，除要求甲方退还已支付的全部款项外，还有
权要求甲方自乙方付款之日起至甲方退还全部款项之日止，按照日万分之七的标准支付违约金。
乙方要求甲方退还已支付的全部款项时，如甲方不配合使用预留印鉴的，甲方除按上述标准支付
违约金外，还须向乙方支付违约金 2,000 万元。
5、如因工商行政部门原因导致项目交割日之后 60 日内未能完成西藏红坤的股权变更登记，
则乙方有权单方解除本协议，除要求甲方退还已支付的全部款项外，还有权要求甲方自乙方付款
之日起至甲方退还全部款项之日止，按照同期银行贷款利率支付违约金。乙方要求甲方退还已支
付的全部款项时，如甲方不配合使用预留印鉴的，甲方除按上述标准支付违约金外，还须向乙方
支付违约金 2,000 万元。
6、如因乙方违反本协议约定的陈述、保证、承诺导致项目交割日之后 60 日内未能完成西藏
红坤的股权变更登记，则甲方有权单方解除本协议，乙方已支付的股权转让款不予退还作为违约
金，其余支付至共管账户内的款项乙方有权取回。
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7、如乙方违反本协议约定的任何一项付款义务，应当按照应付款项的日万分之七的标准向甲
方支付迟延违约金直至乙方支付全部应付款项之日止。如乙方迟延支付任何一笔款项超过 60 日的，
视为乙方根本违约，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方支付违约金 2,000 万元。
8、在任何情况下本协议被解除的，本协议签署前以及签署后乙方从甲方处取得的与本协议之
交易有关的全部文件及材料应当在协议解除后 2 日内返还给甲方。
9、任何一方违约，另一方为追索债权而产生的诉讼费、律师费、差旅费等均由违约方承担。
（十）其他
1、在本协议的执行过程中，若出现争议或与本协议有关的异议，双方应尽量本着友好协商的
精神予以协商解决；若协商不能解决，任何一方均有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起
诉讼。
2、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且经东百集团董事会审议通过后生
效。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，不构成关联交易，亦不存在与公司关联人
产生同业竞争的情形。交易完成后，所收购资产与控股股东及其关联人在人员、资产、财务方面
保持独立。本次收购资产资金来源为公司自有资金。本次收购资产不属于公司募投项目。
六、收购股权的目的及对上市公司的影响
本次收购系公司实现转型升级，开拓物流相关领域业务过程中的重要布局，本次收购完成后，
公司将间接控股佛山睿优并实现实际运营。佛山睿优主要从事高端物流仓储项目的开发、建设及
运营，本次股权收购事项如顺利完成，将有助于公司快速进入发展前景较好的物流仓储行业，符
合公司多元化发展战略，有利于优化公司业务结构，提升公司的抗风险能力和盈利能力。
本次交易完成后，标的公司将成为东百睿信的控股子公司，标的公司亦将纳入公司合并报表
范围。截止本公告日，标的公司尚不存在对外提供担保、委托理财的情况。
七、风险提示
（一）企业整合风险
本次收购前，标的公司业已形成自身的管理团队、制度和企业文化，纳入上市公司管理体系
后，公司将在资产、财务、人员、机构等方面对其进行整合，并在企业管理、制度和文化等方面
进行融合，整合及融合能否顺利实施及能否达到预期效果存在一定的不确定性。
（二）项目运营风险
本次收购完成后，受自身经营情况、相关产业政策及市场环境变化等诸多因素的影响，标的
公司是否能够高效、顺利运营并达成预期目标存在一定的不确定性。
针对上述可能存在的风险因素，公司将依托上市公司管理优势，将标的公司及其子公司纳入
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信息披露文件
上市公司管理体系，加强对项目公司的管理；同时采取适度加大对管理团队业绩激励的方式，充
分发挥现有管理团队资源优势，加快融合进程，将相关风险降低到最小程度。
公司亦持续关注本次股权收购事项的后续进展情况，并依照相关法律法规的规定，及时履行
信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
（一）公司第八届董事会第十四次会议决议
（二）公司独立董事关于公司第八届董事会第十四次会议相关审议事项之独立意见
（三）福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的（闽联评字（2016）第A-004号）
评估报告
（四）立信会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所出具的（信会师闽报字［2016］第40001
号）审计报告
（五）《项目收购协议》
特此公告。
福建东百集团股份有限公司
董事会
2016 年 3 月 3 日
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